公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议和第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得宜昌市国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　4、宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、发行对象中，宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》。

　　9、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

　　10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

　　13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、全球半导体产业蓬勃发展，中国半导体产业发展进程加快

　　半导体行业是信息技术时代的重要基础，关系国民经济和社会发展全局，在推动国家经济发展和产业升级上具有战略先导作用。半导体根据其制造技术及应用不同主要分为集成电路（Integrated Circuits）、分立器件（Discrete Semiconductors）、光电子（Optoelectronics）及传感器（Sensors）等分支，其中集成电路占据了半导体行业超过80%的产值，在消费电子、家用电器、信息通讯、汽车电子等领域有着广泛的应用。未来，随着5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等新兴技术与应用的日新月异，集成电路产业将持续保持高速发展态势。

　　全球半导体产业链于20世纪50年代自美国硅谷兴起后，已经历过两次转移，先后使日本、韩国等国家和中国台湾地区成为全球半导体产业的发展中心。目前，第三次半导体产业链转移已经拉开帷幕，中国大陆作为全球最大的电子产品生产基地和消费市场，吸引了英特尔、三星、台积电、SK海力士、联华电子等全球半导体巨头纷纷到中国大陆投资设厂。随着产业链上下游的不断发展与完善，中国大陆正日益成为下一个全球半导体产业研发制造中心。

　　根据全球半导体贸易统计协会（WSTS）的统计，全球半导体2019年的销售规模为4,121亿美元，其中亚太地区（不含日本）保持了良好的发展态势。2019年，亚太地区（不含日本）占全球销售额的比重较上一年提升近3个百分点，达到了63.08%。而中国作为亚太地区份额增长的主要引擎，自2010年以来步入快速发展通道，整体销售规模10年间实现了近5倍增长。根据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元人民币，同比增长15.8%。其中，制造业销售额为2,149.1亿元人民币，同比增长18.2%。

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　　数据来源：中国半导体行业协会

　　湿电子化学品（Wet Chemicals）是指主体成分中杂质离子和颗粒度符合严格要求的特种化学品，是下游半导体、面板显示、太阳能光伏等制造过程中不可缺少的关键基础材料。自20世纪60年代末首次用于半导体制造以来，经历半个世纪的不断发展，在蚀刻、剥离、清洗、显影等环节发挥着重要作用，随着微电子加工技术水平不断向集成化、微纳化发展，其不可替代作用日益凸显。

　　湿电子化学品可以分为通用湿电子化学品和功能湿电子化学品两大类，通用湿电子化学品主要包括电子级硫酸、电子级磷酸、电子级氢氟酸、电子级双氧水、电子级氨水等，其中电子级磷酸、电子级硫酸和电子级双氧水的应用量相对较大。而功能湿电子化学品主要是根据下游客户的具体需求，通过复配技术制成的混合试剂（比如各类蚀刻液等），其配方需要订制开发，技术专有性强，难替代、附加值高。

　　由于半导体产业与湿电子化学品的高度协同性，此前在历次半导体产业转移过程中，均带动了湿电子化学品行业竞争格局的变化。随着三星、SK海力士、台积电等半导体巨头的崛起，韩国、中国台湾厂商现已逐渐打破了欧美日对于高端湿电子化学品的垄断，在全球市场占有率由2010年的17%上升至2018年的27%，产生了广明化学、Soulbrain等一批顶尖的湿电子化学品生产企业。未来国内湿电子化学品相关企业有望随着大陆半导体产业的蓬勃发展，在逐步覆盖国内需求的同时，将产品打入全球主流供应链体系，成功复制国际巨头的成长路径。

　　2、湿电子化学品作为“卡脖子”核心材料，大规模国产替代势在必行

　　从国家战略角度，自2018年的“中兴事件”、“福建晋华事件”到2019年的“华为事件”，我国关键科技领域多次被他国实施技术封锁，频频敲响了我国半导体产业供应链缺失的警钟。2019年下半年发生的“日韩贸易纠纷”中，日本对韩国限制出口半导体产业原材料，引发韩国半导体产业发展危机，进一步印证了完整半导体产业链的重要性。湿电子化学品作为一种半导体制造过程中不可或缺的关键原材料，国产替代迫在眉睫。

　　我国作为半导体产业最大的消费国，虽然近年来发展速度较快，但因起步晚，底子薄，国产自给率偏低，现阶段仍需大量依赖进口。根据Wind数据，我国2019年集成电路进口规模达到了3,055.5亿美元，已经连续5年大幅超过原油，成为我国进口额最大的产品。

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　　数据来源：Wind

　　欧美日等发达国家早期逐步建立了全球化的半导体产业链分工格局，包括巴斯夫、三菱化学等企业随之占据了湿电子化学品市场主导地位，目前拥有近60%的市场份额。中国大陆湿电子化学品企业由于起步较晚，技术水平和生产能力与世界先进水平存在一定距离，仅占据约11%的市场份额。且大多应用于非半导体等对纯度要求较低的领域，仅有少数企业的核心产品可以在集成电路先进制程得到应用。

　　为改变我国集成电路产业现状，摆脱关键原材料、核心零部件依赖进口的局面，2015年国务院印发了《中国制造2025》，明确提出至2020年我国集成电路产业自给率要达到40%、2025年要达到50%。但截至2019年，产业发展现状与阶段性发展目标相比仍存在较大差距和发展空间。根据我国集成电路制程发展的进度，2025年湿电子化学品才有可能赶上集成电路主流先进工艺技术节点，因此未来5年将将是我国半导体产业产业实现国产替代突破的关键时期，湿电子化学品产业发展有望迎来超预期的政策及资金支持。

　　3、湿电子化学品产业空间巨大，业内企业将迎来发展新机遇

　　2018年全球湿电子化学品整体市场规模约52.56亿美元，市场用量超过307万吨。预计2020年将达到58.50亿美元，在总体应用领域中的用量将达到388万吨，其中半导体行业占据约45%，整体用量的复合增长率约12.42%。

　　从国内市场来看，半导体产业的出货量、市场规模等指标目前都保持着较高的增速，从而带动其上游湿电子化学品的市场规模也迅速扩张。根据中国电子材料行业协会公布的预测数据，我国湿电子化学品在半导体领域中的用量在未来几年将有大幅度的提升。2018年，我国湿电子化学品的市场规模约为110亿元人民币，整体用量合计约为92万吨。预计2020年我国湿电子化学品的市场规模将有望超过185亿元人民币，整体用量合计约为155万吨，其中半导体产业用量约为45万吨，整体用量需求复合增长率达到29.8%，显著高于全球平均水平。

　　近年来为抢抓湿电子化学品产业广阔的发展机遇，同行业公司纷纷加大了产能扩张规模，江化微、晶瑞股份、新宙邦等上市公司以及杭州格林达电子材料股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司等非上市公司均在积极寻求融资扩产，加快壮大湿电子化学品业务。

　　得益于半导体行业的蓬勃发展以及国产化加速替代趋势，在资本、政策的强力驱动下，预计国内湿电子化学品厂商将迎来黄金发展期，特别是技术积累深厚、产品布局广泛、产能快速释放的龙头企业，有望巩固扩大市场优势地位。

　　4、国家政策大力支持，推动湿电子化学品产业加快发展

　　材料和设备是半导体产业的基石，是推动集成电路技术创新的引擎。湿电子化学品作为半导体材料的重要分支，是亟需重点突破的领域之一，其产业发展受到国家政策的大力支持。

　　2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出要强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将“电子信息用化学品”纳入新材料提质和协同应用工程。在上述两项纲领性文件的指引下，各部委及地方政府也陆续出台了与湿电子化学品相关的产业支持政策：

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　　除大规模的政策文件支持外，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》的指引，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（国家大基金一期）于2015年成立，旨在通过金融、投资、投后咨询管理的市场化方式，快速促进我国集成电路产业发展。国家大基金吸引大型企业、金融机构以及社会资金投资超过千亿，并带动地方性集成电路产业投资基金、社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。目前，国家大基金已经完成超过2,000亿的二期募资，除继续支持制造环节外，将重点投向集成电路设备、材料及下游应用等领域。

　　在地方配套支持措施方面，中共湖北省委十一届四次全体（扩大）会议暨全省经济工作会议明确提出：要努力形成“一芯驱动、两带支撑、三区协同”的高质量发展区域和产业战略布局。其中“一芯驱动”是指要大力发展以集成电路为代表的高新技术产业、战略性新兴产业和高端成长型产业，培育国之重器的“芯”产业集群，将武汉、襄阳以及公司所在地宜昌等地打造成为综合性国家产业创新中心。

　　5、通过多年培育，公司湿电子化学品产业已形成良好发展基础，呈现积极向好发展态势

　　公司是国内最大的精细磷化工企业之一，作为深耕磷化工产业多年的行业龙头，在掌握核心磷矿资源，兼顾传统磷化工产品稳健发展的同时，也积极布局产业内战略新兴板块：公司早在2008年投资设立了湖北兴福电子材料有限公司，专注于发展湿电子化学品业务。经过多年的产品研发及资金投入，兴福电子现已拥有8万吨/年电子化学品生产能力，包括3万吨/年电子级磷酸、1万吨/年电子级硫酸、2万吨/年电子级混配液、2万吨/年电子级TMAH（四甲基氢氧化铵）。此外，为加快完善公司电子化学产品布局，进而与公司现有电子级化学品形成协同市场开拓效力，公司还通过联营公司正在建设3万吨/年电子级氢氟酸产能。

　　技术储备方面，公司在湿电子化学品产业中已积累了较为丰富的研发和生产经验，参与了电子级磷酸国家标准的制定，已获得及正在申请的湿电子化学品相关专利合计45项，其中发明专利36项。基于长期研发攻关实践，已组建、培养了一批专业稳定的湿电子化学品研发团队，连续两年入选湖北省“创新创业战略团队”，核心人员均具有博士或硕士学位，且在湿电子化学品产业中从业多年，具备优秀的技术研发能力。

　　公司自主研发的电子级硫酸、电子级磷酸以及电子级蚀刻液系列产品开创了国产湿电子化学品在8寸、12寸集成电路中应用的先河。根据中国石化联合会和湖北省科技厅专家鉴定委员会的鉴定结果，公司工业黄磷生产电子级磷酸关键技术达到国际先进水平，产品中的关键离子杂质控制居于国际领先水平。该技术于2018年11月获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。2020年1月，公司作为第一完成单位参与研究开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。

　　客户资源方面，凭借过硬的产品品质和稳定的供应能力，公司与中芯国际、华虹宏力、长江存储、SK 海力士（SK Hynix）、格罗方德（Global Foundry）等国内外诸多知名半导体企业建立了合作关系，为集成电路国产化提供配套的同时，部分湿电子化学品已出口至日本、韩国、新加坡、马来西亚、南美等国家以及中国台湾地区。2019年起，公司进一步加大了市场开发，取得显著成效。在继续巩固电子级磷酸产品国内市场龙头地位的同时，电子级硫酸与电子级蚀刻液系列产品国内外客户认可度大幅提高，并实现对部分客户的批量供应，进一步提高了公司湿电子化学品业务发展的质量与效益。

　　未来，公司将积极抢抓全球半导体产业链转移的历史机遇，对标行业龙头加快提升技术研发实力，进一步完善湿电子化学品产业布局。同时，加大国内外市场开拓力度，着力培育和扩大高附加值产品的客户群体，努力提升产业发展质效，持续推动我国湿电子化学品的国产化替代进程。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、丰富产品种类，增加产能规模，提升产品质量，提高综合竞争力

　　由于集成电路生产制造过程中涉及铜、铝、硅等多种金属及非金属材质，需要用到多种湿电子化学品进行蚀刻、剥离、清洗，包括各类通用湿电子化学品和功能湿电子化学品。本次募投项目将在现有产能的基础上，为公司增加电子级双氧水、电子级蚀刻液等新品类，扩充电子级硫酸产能，提升电子级磷酸品质，有利于增强公司湿电子化学品产业市场竞争力与客户综合服务能力，进而提高产业经营发展质效。

　　2、积极适应客户定制化需求，努力拓展高附加值产品市场

　　功能湿电子化学品由于高度定制化的特点，对复配技术和生产工艺的要求更高，且需要与客户的生产制程高度适配，因而具有更高的产品附加值。

　　本次募投项目将依托公司现有电子化学品及在建的电子级氢氟酸协同优势，新增2万吨/年电子级蚀刻液产能，帮助公司提高产品定制化能力，进一步拓展高附加值产品市场。

　　3、紧跟集成电路行业发展趋势，加快产品提档升级

　　集成电路产业技术更新速度快，突出表现在晶圆尺寸不断增加，电路线宽不断减小，同时降低了对金属、颗粒物等杂质的容忍度，从而对配套湿电子化学品的纯净度提出了更高的要求。

　　在此之前，公司已在湿电子化学品产业布局逾十年，部分产品的技术参数达到全球领先水平，应用领域不断拓宽升级。为进一步增强产品市场竞争力，围绕应用领域技术发展趋势，公司将持续加大湿电子化学品研发投入力度，整合优势资源，破解关键技术瓶颈，不断提升产品品质，在满足大尺寸晶圆及集成电路先进制程要求的同时，强化功能湿电子化学品的定制化开发能力。

　　4、进一步优化资本结构，提高公司业绩

　　近年来，公司大力实施逆周期扩张，基本建成了较为完善的循环经济产业链，但同时也造成公司资产负债率偏高、财务费用较大的局面。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，增强持续盈利能力及发展潜力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　截至本预案公告日，除公司控股股东宜昌兴发外，本次非公开发行股票尚未确定其他具体发行对象。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　（六）限售期

　　宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　公司控股股东宜昌兴发拟在本次发行中认购金额不低于5,000.00万元对应的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也必须回避表决。

　　六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年4月24日，公司的实际控制人为兴山县国资局，控股股东为宜昌兴发。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，宜昌兴发持有公司22.81%的股权。按照本次发行规模上限8,800万股测算，假设宜昌兴发最终认购金额为5,000.00万元，认购单价为10.00元/股，则宜昌兴发将认购500万股，本次非公开发行完成后持股比例不低于21.47%，仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年4月17日召开的第九届董事会第二十次会议和2020年4月26日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需履行宜昌市国有资产监督管理委员会同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  宜昌兴发概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要

　　2020年4月17日，公司第九届董事会第二十次会议确定的发行对象为公司控股股东宜昌兴发，其他具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。宜昌兴发概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要如下：

　　一、宜昌兴发概况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　法定代表人：李国璋

　　注册资本：50,000万

　　成立日期：1999-12-29

　　社会统一信用代码：9142052671463710X9

　　注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至2021年05月20日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，宜昌兴发的股权结构如下表所示：

　　■

　　宜昌兴发的控股股东及最终实际控制人均为兴山县国资局。

　　（三）宜昌兴发主营业务情况

　　宜昌兴发成立于1999年12月，主要负责国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

　　（四）宜昌兴发最近二年简要财务报表

　　宜昌兴发最近二年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为经审计的合并报表数据。

　　（五）宜昌兴发及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　宜昌兴发及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

　　1、本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。

　　2、本次发行完成后的关联交易情况

　　宜昌兴发与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》，拟认购本次发行的股份，上述认购行为构成关联交易。

　　除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，宜昌兴发及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的兴发集团年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要

　　公司和宜昌兴发于2020年4月17日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　发行人（甲方）：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：宜昌兴发集团有限责任公司

　　（二）宜昌兴发的认购方案

　　1、认购金额

　　乙方同意认购本次发行的股份的金额不低于5,000.00万元（含本数）。

　　2、认购价格

　　认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　5、锁定安排

　　乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（三）本合同的生效条件

　　双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　（四）违约责任

　　1、本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

　　2、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　二、募集资金使用的具体情况

　　（一）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）提升通用产品产能，抢抓市场扩张机遇

　　电子级硫酸是半导体用湿电子化学品中消耗量最大的品类之一，公司目前已经具备了1万吨/年电子级硫酸的产能，并且已经实现了持续批量供货，得到了市场的广泛认可。随着新建集成电路产能投产，公司预计大陆市场电子级硫酸用量2020年将会达到12万吨，而目前国内已投产的电子级硫酸产能不足8万吨，尚存在较大的市场供应缺口。与此同时，随着下游半导体制造技术的提高，先进制程将耗用更多的电子级硫酸，因此还会带动未来电子级硫酸的市场需求进一步扩大。

　　（2）丰富产品组合，发挥协同效应

　　半导体产品在实际生产加工过程中会同时使用多种湿电子化学品，其中电子级双氧水通常与电子级硫酸搭配使用，形成具有强氧化性的清洗液。客户在选择供应商时，为降低综合交易成本，提高供应效率，往往青睐具有多种产品供应能力的厂商。

　　公司目前具备8万吨/年工业级双氧水产能，能够为本次募投项目产品电子级双氧水提供稳定原材料。公司现有的1万吨/年的电子级硫酸产能，可与本次募投项目产品电子级双氧水搭配使用。同时在建3万吨/年电子级氢氟酸产能，可为本次募投项目产品电子级蚀刻液提供原材料。依托目前产品的原料优势与产品协同优势，可以迅速的释放产能，同时提高募投项目产品市场导入效率。

　　（3）打破国外厂商垄断，提升核心领域国产化程度

　　电子级蚀刻液属于功能湿电子化学品的重要组成部分，是半导体产业的核心原材料，市场参与者有限，具有典型的高门槛、高附加值特点。目前，欧洲、美国、日本厂商在功能湿电子化学品产业中处于技术领先地位，并构建了技术壁垒，我国功能湿电子化学品市场主要被上述企业所垄断。从国家战略角度，突破国外技术封锁，在关键技术领域实现自主可控，积极推动电子级蚀刻液国产替代刻不容缓。

　　我国功能湿电子化学品产业起步较晚，产品的研发与市场应用时间相对较短，大部分国产功能湿电子化学品目前仍主要应用于中低端领域，急需加强技术研发投入，突破技术壁垒，迅速提升产品的国产化程度。本次募投项目的实施将提升公司电子级蚀刻液的品类和规模，可应用于先进制程集成电路制造过程中氧化硅、氮化硅等材质的高选择性去除。有助于把握功能湿电子化学品国产替代机遇，提高产品附加值，进一步提升公司的综合竞争力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）湿电子化学品市场需求持续增长，进口替代空间大

　　受国内下游应用领域蓬勃发展的驱动，湿电子化学品的市场需求随之增长。根据中国电子材料行业协会的预测，到2020年，我国湿电子化学品的市场规模将有望超过185亿元，在下游半导体、平板显示及太阳能光伏等三大应用领域中的用量合计约为155万吨，整体用量需求复合增长率将达到29.8%。湿电子化学品市场良好的增长前景为本次募投项目新增产能的利用与预期收益的实现提供了可靠保障。

　　此外，随着“中兴事件”、“华为事件”的持续发酵，半导体产业链等核心技术领域国产替代的呼声越来越高，这也为国内湿电子化学品产业发展带来了广阔的市场空间。本次募投项目对应的电子级硫酸、电子级双氧水、电子级蚀刻液等产品目前的国产化程度较低，进口替代空间很大。

　　（2）与公司现有化工产品协同构建成本优势，保证持续稳定供应

　　本次募投项目投产后，主要的生产原料为液体三氧化硫、工业双氧水等，而公司旗下目