5、临港科投的股权结构
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6、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业8800多家，其中世界500强公司设立的高科技企业达180多家，上市公司达160多家。
2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。
（2）战略合作方式及合作领域
1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。
2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。
3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（3）战略合作目标及合作期限
1）战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
2）战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。
（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
1）飞乐音响向包括临港科投在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向临港科投非公开发行不超过7,389.15万股A股股票，募集资金总额不超过20,000万元。
2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向临港科投发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3）其他与临港科投作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。
（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
临港科投有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。
（6）战略投资者持股期限及未来退出安排
1）临港科投拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期即18个月。
2）临港科投将在本次发行股份锁定期到期日之后，根据市场情况决定届时退出安排。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，《战略合作协议》任何一方未履行或未适当履行其在《战略合作协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《战略合作协议》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7、战略合作协议签署
就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者临港科投签署附条件生效的《战略合作协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
（二）引入上海华谊作为战略投资者
1、引入战略投资者的目的
充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。
2、商业合理性
飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
3、募集资金使用安排
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
4、上海华谊的基本情况
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5、上海华谊的股权结构
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6、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）上海华谊系由上海市国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团，旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。
2）2011年，上海华谊牵头设立了华谊信息技术，致力于成为全国化工行业内具有影响力和品牌知名度的专业的信息服务和解决方案提供商。近期，华谊信息技术拟实施增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，信息披露期间为2019年12月10日至2020年2月7日。上述信息披露期间自仪院完成了摘牌，目前自仪院与上海华谊正在就增资事宜进行最终审批和确认。上述程序如最终完成，自仪院将持有华谊信息技术15%股权，自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
3）2017年3月，上海华谊与自仪院签署了《战略合作协议》（以下简称“华谊与自仪院之战略合作协议”），上海华谊与自仪院拟以股权为纽带，加强在智能制造、工业自动化和信息系统集成、检验检测、信息技术服务以及创新企业孵化等方面的全方位合作；上海华谊作为战略投资者，通过战略合作，参与自仪院混合所有制改革，实现自仪院股权结构的多元化。在华谊与自仪院之战略合作协议的框架下，近年来自仪院与上海华谊已经在相关领域进行了充分的探讨与合作，建立了良好的合作基础。
4）飞乐音响与上海华谊双方过往在工业照明产品和景观亮化照明工程领域亦具有良好合作历史，为双方在更多领域和更深层次的战略合作打下了良好基础。
（2）战略合作方式及合作领域
1）加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。
2）工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。
3）在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。
4）加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。
5）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（3）战略合作目标及合作期限
1）战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。
2）战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。
（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
1）飞乐音响向包括上海华谊在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向上海华谊非公开发行不超过3,694.575万股A股股票，募集资金总额不超过10,000万元。
2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向上海华谊发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3）其他与上海华谊作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。
（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
上海华谊有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。
（6）战略投资者持股期限及未来退出安排
1）上海华谊拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期。
2）上海华谊将在本次发行股份锁定期到期日之后根据飞乐音响届时的战略规划、双方战略合作进展决定届时退出安排。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7、战略合作协议签署
就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者上海华谊签署附条件生效的《战略合作协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会对每名战略投资者单独审议。
六、逐项审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
（一）发行股份购买资产事宜的相关协议
就公司拟购买自仪院100%股权事宜，公司拟与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；就公司拟购买仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股权事宜，公司拟与仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游、洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
（二）募集配套资金事宜的相关协议
就公司拟非公开发行股份募集配套资金事宜，公司拟与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权的完整权利，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；
根据本次调整后的交易方案，本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团间接持有公司22.14%的权益。本次发行股份购买资产实施后，不考虑募集配套资金情况下，仪电集团将直接持有公司21.93%的股份，通过仪电电子集团间接持有公司36.88%的权益，合计直接及间接持有飞乐音响58.81%的权益。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易触发要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司的控制权发生变更，且仪电集团及其一致行动人仪电电子集团已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。公司拟提请股东大会同意仪电集团免于发出要约。现提请公司监事会同意并将该议案递交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海工业自动化仪表研究院有限公司模拟审计报告》（天职业字[2020]3804号）、《上海仪电汽车电子系统有限公司模拟审计报告》（天职业字[2020]3756号）、《上海仪电智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861号）、《上海工业自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3722号）、《上海仪电汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]17931号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海飞乐音响股份有限公司2018年度、2019年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第2389号）、《上海飞乐音响股份有限公司2018年度、2019年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第2391号），上海东洲资产评估有限公司以2019年11月30日为评估基准日对标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第1625号）、《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1712号）、《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1703号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2020年4月28日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-056
上海飞乐音响股份有限公司
关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
公司于2020年4月27日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
一、本次重组方案调整的具体情况
对比本次重组预案，本次重组方案主要作出如下调整：
（一）调整募集配套资金方案
本次募集配套资金方案根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定进行了相应调整，发行价格由不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，调整为不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；发行数量调整为向包括仪电集团在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票；战略投资者临港科投及上海华谊就本次募集配套资金取得的股份锁定期由临港科投及上海华谊自发行完成日起36个月内不转让调整为自发行完成日起18个月内不转让。
（二）重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围
2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科电子仪表有限公司（以下简称“重庆德科”）100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。
考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力。2020年2月15日，仪电集团召开董事会，2020年2月19日，仪电电子集团召开第二届董事会2020年第二次临时会议，决定不再实施上述无偿划转事项，即不再将仪电电子集团持有的重庆德科100%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全资子公司。无偿划转协议已经仪电电子集团及仪电汽车电子双方签署，但约定的生效条件尚未满足，前述协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的资产范围。
（三）仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科
为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与上市公司飞乐音响之间的关联交易。2020年3月3日，仪电电子集团召开总经理办公会议，2020年3月9日、2020年3月11日，重庆德科、仪电汽车电子分别召开董事会，决定仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至仪电电子集团全资子公司重庆德科。2020年3月16日，仪电汽车电子与重庆德科就上述无形资产无偿划转事项签署无偿划转协议。
（四）自仪院控股子公司创新中心不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围
考虑到自仪院控股子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）持续经营能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，2020年2月5日，自仪院召开总经理办公会临时会议，决定将持有的创新中心55%股权协议转让至仪电集团。2020年2月6日，仪电集团召开党委会、总裁办公会议，同意仪电集团协议受让创新中心55%股权。2020年3月24日，自仪院与仪电集团就本次转让创新中心55%股权事项签署了《股权转让协议》。2020年4月3日，上述股权转让事项已完成工商变更登记。创新中心不再纳入本次重组交易标的资产范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次募集配套资金方案的调整系因为证券监管机构的最新规定而相应进行调整，并不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次资产重组的交易标的调整后相比本次资产重组预案时相关标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整，不构成重大调整。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整中，募集配套资金方案的调整系因为证券监管机构的最新规定而相应进行调整，不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次重组的交易标的调整后相比本次重组预案时相关标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的审议程序
公司于20020年4月27日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的相关方案进行调整。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：临2020-057
上海飞乐音响股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月13日14点00分
召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月13日
至2020年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14
其中：
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：
1、13、14；
需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：
2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12。
应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月8日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。
（三）登记方式：
1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（四）出席会议的股东也可于2020年5月8日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：茅娟、郭子涵
联系电话：021-34239651
联系传真：021-33565221
邮政编码：200233
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：2020年第二次临时股东大会股东参会登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
上海飞乐音响股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2020年第二次临时股东大会股东参会登记表
上海飞乐音响股份有限公司
2020年第二次临时股东大会股东参会登记表
股东姓名：身份证号码：
股东账号：持有股数：
联系地址：
邮政编码：联系电话：
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-058
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞乐音响”）拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）和上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊，其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与上市公司本次非公开发行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司因筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项开始停牌之日（2019年12月2日）前6个月至《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020年4月27日）止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司实际控制人暨本次交易之发行股份购买资产交易对方暨募集配套资金股份认购方仪电集团，以及仪电集团的董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东暨本次交易之发行股份购买资产交易对方仪电电子集团，以及仪电电子集团的董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司飞乐音响，以及飞乐音响的董事、监事、高级管理人员；
4、本次交易除仪电集团、仪电电子集团以外的其他发行股份购买资产法人交易对方，包括临港科投和上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）1、上海华谊、联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络，以及上述各法人交易对方的董事、监事、高级管理人员；
12019年12月13日，飞乐音响与临港集团及临港科投签订了《发行股份购买资产协议》。截至该《发行股份购买资产协议》签订日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投的事项（以下简称"该股权转让事项"），但尚未完成工商变更程序。鉴于此，飞乐音响与临港集团、临港科投共同签订了《发行股份购买资产协议》并于2020年4月27日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。该股权转让事项涉及的工商变更程序已于2020年2月28日完成。
鉴于上述情况，本次内幕信息知情人核查亦将临港集团及其董事、监事、高级管理人员，及上述相关人员的直系亲属纳入核查范围。
5、本次交易之发行股份购买资产全体自然人交易对方，包括洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强19位自然人；
6、本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子，以及上述各标的公司的董事、监事、高级管理人员；
7、本次交易的募集配套资金股份认购方暨战略投资者临港科投、上海华谊，以及上述各法人的董事、监事、高级管理人员（已在前述第4项中核查）；
8、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员，相关中介机构包括：国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司；
9、其他内幕信息知情人；
10、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、方立群（仪电集团监事张波之配偶）
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张波已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
2、金艳春（飞乐音响监事）
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金艳春已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
3、马巧云（临港集团董事、总裁袁国华之母亲）
■
袁国华、马巧云已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉本次重大资产重组事项。
自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为临港集团的董事、总裁亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人母亲，本人母亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
4、邱平（临港集团董事）
■
邱平已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
5、王莉萍（趣游网络监事，趣游网络执行董事凌若冰之母亲，趣游网络总经理凌荣之配偶）及王鸿保（王莉萍之母亲）
（1）王莉萍之股票买卖情况如下：
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（2）王鸿保之股票买卖情况如下：
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凌荣已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人、本人配偶未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人、本人配偶及本人配偶之母亲均不知悉本次重大资产重组事项。
自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人配偶作为本次交易的交易对方趣游网络的监事未参与趣游网络的日常经营管理，不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，本人作为本次交易的交易对方趣游网络的总经理、本人女儿作为趣游网络的执行董事亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人配偶及本人配偶之母亲，本人配偶及本人配偶之母亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用且承诺未来也不会利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶及本人配偶之母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
6、王文龙（自仪院财务总监）及王本富（王文龙之父亲）
（1）王文龙之股票买卖情况如下：
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（2）王本富之股票买卖情况如下：
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王文龙及王本富已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人父亲均不知悉本次重大资产重组事项。
自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的标的公司自仪院的财务总监亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人父亲，本人父亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及本人父亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
7、褚斌（仪电汽车电子监事）
■
褚斌已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
8、祝素勤（仪电汽车电子总经理李自林之配偶）
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李自林已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
9、环翾（仪电汽车电子副总经理）
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环翾已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
10、顾秋华（仪电智能电子股东、副总经理）
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顾秋华已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
11、刘颖（仪电智能电子股东，李呈昱之配偶）
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刘颖已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
12、李呈昱（仪电智能电子股东、监事，刘颖之配偶）
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李呈昱已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
13、李纯德（仪电智能电子股东、技术总监李欣华之父亲）及周彦琦（仪电智能电子股东、技术总监李欣华之配偶）
（1）李纯德之股票买卖情况如下：
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（2）周彦琦之股票买卖情况如下：
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李欣华、李纯德及周彦琦已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人、本人父亲及本人配偶均不知悉本次重大资产重组事项。
自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的交易对方亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人父亲及本人配偶，本人父亲及本人配偶不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人父亲及本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
14、赵萍（仪电智能电子股东）及黄河清（赵萍之配偶）
（1）赵萍之股票买卖情况如下：
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（2）黄河清之股票买卖情况如下：
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赵萍已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
15、姜岚（仪电智能电子股东、运行总监胡军之配偶）
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胡军、姜岚已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉本次重大资产重组事项。
自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的交易对方亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人配偶，本人配偶不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
16、赵保平（仪电智能电子总经理助理张健之母亲）
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张健已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为。”
17、叶慧（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人）
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叶慧（在此节的《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》中简称“本人”）、郑国强（叶慧之配偶）已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项。
本人股票账户的上述股票买入操作系本人配偶进行，自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易的相关专业机构经办人亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人配偶，本人配偶不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买入行为系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。在本人得知本人配偶该买入行为后，当天已向天职国际质监部主管周薇英主任报备，第二天已将全部买入股票卖出。”
18、郁群慧（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员黄澄郁之母亲）
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黄澄郁、郁群慧已经于2020年4月27日出具《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不知悉本次重大资产重组事项。
自2019年12月2日飞乐音响因本次重大资产重组开始停牌后，本人作为本次交易相关专业机构的经办人亦未将有关飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息告知本人母亲，本人母亲不知悉除飞乐音响公开披露信息以外的涉及本次重大资产重组的筹划、制订、论证及项目进展情况等内幕信息，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
纳入本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
上述相关自然人在自查期间买卖飞乐音响股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖飞乐音响股票的情况。
五、法律顾问专项核查意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
上述相关自然人在自查期间买卖飞乐音响股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖飞乐音响股票的情况。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-059
上海飞乐音响股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”或“公司”）拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%的股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19名自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时，为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项，其中战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
一、引入临港科投作为战略投资者
1、引入战略投资者的目的
临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
2、商业合理性
飞乐音响通过本次发行股份购买资产交易注入的标的公司自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，可与临港科投共同聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）及旗下产业园的空间拓展和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪院在临港松江科技园的搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属企业在建设和运营中提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
3、募集资金使用安排
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
4、临港科投的基本情况
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5、临港科投的股权结构
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6、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业8800多家，其中世界500强公司设立的高科技企业达180多家，上市公司达160多家。
2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。
（2）战略合作方式及合作领域
1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。
2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。
3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（3）战略合作目标及合作期限
1）战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
2）战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。
（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
1）飞乐音响向包括临港科投在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向临港科投非公开发行不超过7,389.15万股A股股票，募集资金总额不超过20,000万元。
2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向临港科投发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3）其他与临港科投作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。
（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
临港科投有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。
（6）战略投资者持股期限及未来退出安排
1）临港科投拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期即18个月。
2）临港科投将在本次发行股份锁定期到期日之后，根据市场情况决定届时退出安排。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，《战略合作协议》任何一方未履行或未适当履行其在《战略合作协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《战略合作协议》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7、战略合作协议签署
就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响已于2020年4月27日与战略投资者临港科投签署附条件生效的《战略合作协议》。
二、引入上海华谊作为战略投资者
1、引入战略投资者的目的
充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。
2、商业合理性
飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
3、募集资金使用安排
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
4、上海华谊的基本情况
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5、上海华谊的股权结构
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6、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）上海华谊系由上海市国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团，旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。
2）2011年，上海华谊牵头设立了华谊信息技术，致力于成为全国化工行业内具有影响力和品牌知名度的专业的信息服务和解决方案提供商。近期，华谊信息技术拟实施增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，信息披露期间为2019年12月10日至2020年2月7日。上述信息披露期间自仪院完成了摘牌，目前自仪院与上海华谊正在就增资事宜进行最终审批和确认。上述程序如最终完成，自仪院将持有华谊信息技术15%股权，自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
3）2017年3月，上海华谊与自仪院签署了《战略合作协议》（以下简称“华谊与自仪院之战略合作协议”），上海华谊与自仪院拟以股权为纽带，加强在智能制造、工业自动化和信息系统集成、检验检测、信息技术服务以及创新企业孵化等方面的全方位合作；上海华谊作为战略投资者，通过战略合作，参与自仪院混合所有制改革，实现自仪院股权结构的多元化。在华谊与自仪院之战略合作协议的框架下，近年来自仪院与上海华谊已经在相关领域进行了充分的探讨与合作，建立了良好的合作基础。
4）飞乐音响与上海华谊双方过往在工业照明产品和景观亮化照明工程领域亦具有良好合作历史，为双方在更多领域和更深层次的战略合作打下了良好基础。
（2）战略合作方式及合作领域
1）加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。
2）工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。
3）在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。
4）加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。
5）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（3）战略合作目标及合作期限
1）战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。
2）战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。
（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
1）飞乐音响向包括上海华谊在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向上海华谊非公开发行不超过3,694.575万股A股股票，募集资金总额不超过10,000万元。
2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向上海华谊发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3）其他与上海华谊作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。
（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
上海华谊有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。
（6）战略投资者持股期限及未来退出安排
1）上海华谊拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期。
2）上海华谊将在本次发行股份锁定期到期日之后根据飞乐音响届时的战略规划、双方战略合作进展决定届时退出安排。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7、战略合作协议签署
就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响已于2020年4月27日与战略投资者上海华谊签署附条件生效的《战略合作协议》。
三、履行的审议程序
2020年4月27日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易引入战略投资者的议案》，同意引入临港科投、上海华谊作为战略投资者，参与飞乐音响本次非公开发行股份事项，并与其签订《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事及监事会发表如下意见：
1、独立董事意见
公司董事会就本次交易引入战略投资者的相关事项作为单独议案予以了审议通过并进行了充分披露，包括但不限于引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况及股权结构、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
2、监事会意见
公司董事会、监事会就本次交易引入战略投资者的相关事项作为单独议案予以了审议通过并进行了充分披露，包括但不限于引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况及股权结构、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
四、风险提示
公司本次交易引入战略投资者并签署《战略合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效须公司本次交易经中国证券监督管理委员会的核准，存在不确定性，可能导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月28日
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