元，净利润8.36万元。（以上数据未经审计）

　　6、宜昌耀阳贸易有限公司

　　法定代表人：徐琰皓

　　成立日期：2014年7月14日

　　注册资本：50 万元人民币

　　住所：宜昌市伍家岗区东站路三峡物流园B2区1664号

　　经营范围：开关、插座、灯饰、电线电缆、五金工具、纸箱销售；普通货物道路运输；货运信息咨询；货物运输代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司高管张丽娜之妹张美娜持股40%、张美娜之子徐琰皓持股60%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产72.51万元，净资产70.28万元，营业收入33.49万元，净利润0.42万元。（以上数据未经审计）

　　7、常德坚科贸易有限公司

　　法定代表人：应坚国

　　成立日期：2017年12月7日

　　注册资本：50 万元人民币

　　住所：常德市武陵区长庚街道聚宝社区9组

　　经营范围：五金产品、电子产品（不含电子出版物）的销售；广告制作、发布及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事兄弟姐妹的配偶控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产781.27万元，净资产50.58万元，营业收入1,330.13万元，净利润38.24万元。（以上数据未经审计）

　　8、慈溪市利波电器有限公司

　　法定代表人：蔡利波

　　成立日期：2018年8月1日

　　注册资本：50 万元人民币

　　住所：浙江省慈溪市匡堰镇宋家漕村江东8号

　　经营范围：家用电器、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、橡胶制品、塑料制品、数码产品及配件、五金配件、照明灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产414.65万元，净资产-10.94万元，营业收入1,104.48万元，净利润-28.84万元。（以上数据未经审计）

　　9、北京宸皓电子科技有限公司

　　法定代表人：曾敏惠

　　成立日期：2017年12月21日

　　注册资本：100 万元人民币

　　住所：北京市通州区恒业八街6号院26号3层101-30955查

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；市场营销策划；销售电子产品、通讯设备、灯具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、日用品、文化用品、家用电器、工艺品（不含文物）、体育用品（不含弩）、塑料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　关联关系：监事李雨配偶之兄长夏中桂及其配偶曾敏惠控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产52.80万元，净资产-17.00万元，营业收入178.53万元，净利润-9.52万元。（以上数据未经审计）

　　10、阮舒泓：公司实际控制人阮立平之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第四款的规定，构成公司关联方。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　上述关联方资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，且公司向关联方销售产品及商品采用先款后货方式，故对公司支付的款项不会形成坏帐。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　日常关联交易主要内容为销售产品、商品与房屋租赁等。

　　上述日常关联交易，遵循公平合理原则，以市场公允价格为定价依据，未偏离独立第三方的价格，不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　上述关联交易为公司正常开展的生产经营活动，能发挥公司与关联人的协同效应，是合理的、必要的，且关联交易的价格公允，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）交易的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团    公告编号：2020-027

　　公牛集团股份有限公司

　　关于使用自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行

　　● 委托理财金额：最高额度不超过人民币60亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险评级低的银行结构性存款、理财产品。

　　● 委托理财期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　一、投资理财概述

　　（一）委托理财目的

　　在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益。

　　（二）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（二）委托理财类型

　　公司投资理财产品以确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、流动性好、风险评级低为主要考量。公司委托理财产品的品种主要为银行结构性存款、理财产品。

　　（三）投资额度及投资期限

　　公司拟使用最高额度不超过人民币60亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　投资期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　（四）投资理财审议权限

　　提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司已制定了委托理财管理相关的制度，对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，各理财产品的购买由财务管理中心资金管理部根据市场情况提出建议，经资金管理部经理、财务总监、董事长审批后方可购买，能有效防范投资风险。

　　2.公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资，并保证委托理财产品的资金均为公司闲置自有资金。

　　3.定期关注投资理财产品的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币60亿元的闲置自有资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、风险评级低的银行结构性存款、理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险评级低的银行结构性存款、理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行，或全国性商业银行，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营的前提下实施，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

　　五、风险提示

　　尽管公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好、风险评级低的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，短期投资的实际收益难以预期。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序

　　2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司使用自有资金委托理财的议案》，本议案尚需2019年度股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，使用最高额度不超过60亿元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、风险评级低的银行结构性存款、理财产品，相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　（一）最近十二个月自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：上表实际投入金额为累计金额。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团     公告编号：2020-028

　　公牛集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），对公司的会计政策进行相应变更。

　　●本次会计政策变更，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　新收入准则修订的主要内容如下：

　　（一）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（二）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（三）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（四）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司将在编制2020年第一季度时按新准则要求进行会计报表披露，首次执行新收入准则导致的累积影响数，将调整2020年年初财务报表相关项目金额，不追溯调整可比期间数据。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、公司董事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团    公告编号：2020-029

　　公牛集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞3001号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，注册资本由540,000,000元增加至600,000,000元。公司股票已于2020年2月6日在上海证券交易所上市。

　　经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的〈公牛集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，同意股东大会授权公司董事会在公司首次公开发行A股股票完成后，根据核准发行数量和股票发行的实际结果，在《公牛集团股份有限公司章程（草案）》的基础上修改公司章程相应条款，同时授权公司管理层办理涉及的公司注册资本、公司类型等工商变更登记相关事宜。

　　公司于2020年4月23日召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，在前述股东大会授权范围内修订了《公司章程（草案）》，并授权公司管理层办理工商变更登记事宜。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195    证券简称：公牛集团   公告编号：2020-030

　　公牛集团股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为62.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,000万股的0.1048%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介：

　　1、公司基本情况

　　公司名称：公牛集团股份有限公司

　　法定代表人：阮立平

　　成立日期：2008年1月18日

　　经营范围：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区

　　A股上市日期：2020年2月6日

　　2、公司概况：公司是一家集产品研发、制造、销售于一体的民用电工行业龙头企业，自创立以来，始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，通过在产品研发、品质管控、渠道开拓、营销推广与供应链建设等方面持续的、全方位的创新与变革，逐步形成了较强的综合性竞争优势。始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”(即转换器)这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多年的发展过程中逐步拓展、形成了“安全插座”、“装饰开关”、“爱眼LED灯”、“数码速充配件”等品类定位鲜明、可持续发展的业务组合，“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。

　　本激励计划以奖励绩优员工为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公牛集团股份有限公司的A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为62.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,000万股的0.1048%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含分子公司，下同）核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）、其他高层管理人员及核心骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计452人，包括：

　　1、核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）；

　　2、其他高层管理人员；

　　3、核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授权益的分配情况

　　截至2019年12月31日，公司总人数为13,884人，本激励计划的激励对象共452人，占公司总人数的3.26%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　六、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股79.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股79.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（二）授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股159.845元的50%，为每股79.93元；

　　2、本激励计划公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前20/60/120个交易日股票交易总量）孰低值155.045元的50%，为每股77.53元。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、个人绩效考核

　　激励对象为董事、高级管理人员的，当年实际可解除限售的限制性股票与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的，并在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，考量整体薪酬结构的平衡。因此，对于激励对象的权益解锁考核，公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于前三个会计年度的平均水平。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍要求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制性股票方能解除限售。

　　总之，本激励计划中考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计划实施的目的。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购注销义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2020年5月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2020年4月24日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为80.06元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员而离职且未发生上述第2条所列情形的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195                     证券简称：公牛集团

　　公牛集团股份有限公司

　　2020年特别人才持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二〇年四月

　　重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证本特别人才持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司特别核心人才，参加本次持股计划的总人数为不超过23人，其中包括监事、特殊引进人才及特殊贡献人才。

　　3、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。本期持股计划资金总额为5,000万元，约占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。

　　4、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算，存续期满后本期持股计划终止，存续期可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　5、存续期内，本持股计划由公司委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　6、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。本持股计划各批次标的股票锁定期届满后分四期归属，每期归属比例上限分别为25%、25%、25%、25%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

　　7、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　8、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、本持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。

　　本持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、本持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）长期激励与约束原则

　　（四）风险自担原则

　　三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

　　本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　（一）监事；

　　（二）特殊引进人才；

　　（三）特殊贡献人才。

　　本持股计划的总人数不超过23人，其中监事3人，特殊引进人才不超过10人、特殊贡献人才不超过10人。各持有人最终归属的标的股票权益额度，将根据归属考核期公司业绩及持有人个人绩效考核结果进行确定。

　　四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）持股计划的资金来源

　　本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划的资金总额为5,000万元，约占公司2019度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。

　　（二）持股计划涉及的标的股票来源

　　本持股计划股票来源为二级市场购买的公牛集团A股普通股股票。

　　（三）持股计划涉及的标的股票数量

　　本持股计划获得股东大会批准后6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。

　　在有效期内的全部持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　以公司2020年4月24日的收盘价159.99元/股测算，本持股计划涉及的标的股票数量上限约为31.25万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.052%。

　　本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据考核情况于归属年度分批次将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件

　　（一）本持股计划的存续期

　　本次持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。存续期届满前，可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　（二）本持股计划标的股票的锁定期及归属安排

　　1、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公司公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。

　　2、锁定期届满后分四期归属，各批次具体归属安排如下：

　　第一批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满12个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

　　第二批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满24个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

　　第三批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满36个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

　　第四批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满48个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

　　锁定期满后，公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　3、归属考核条件

　　（1）公司业绩考核

　　■

　　注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

　　若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该批次股计划项下标的股票权益均全部归属于公司所有，所有持有人不再享受持股计划下该批次标的股票权益。

　　（2）个人绩效考核

　　持有人为公司监事或归属时成为公司董事、监事、高级管理人员的，其当年实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　公司层面业绩考核达标，持有人实际可归属的股票额度=当年计划归属额度*个人归属比例。

　　持有人因个人绩效考核不达标导致其持有份额无法归属的部分，则该部分标的股票权益均归属于公司所有。

　　持有人非公司董事、监事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

　　各批次标的股票归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售对应标的股票所获得的资金归持有人所有，扣除相应税费后按持有比例进行分配。

　　七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过，本持股计划即可终止。

　　本持股计划的存续期届满前2个月，经持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）持股计划的终止

　　本持股计划存续期满后自行终止。

　　持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　（三）持股计划股票权益的处置办法

　　1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，其持有的尚未归属的持股计划权益归属公司所有：

　　（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；

　　（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；

　　（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

　　（4）持有人非因执行职务身故的。

　　4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。

　　（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入归属条件。

　　（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。

　　5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

　　8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管委会委托资产管理机构集中出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配。如存在剩余未归属的标的股票，也将统一由资产管理机构出售，对应收益（含分红）归公司所有。

　　公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　九、本持股计划的管理模式

　　本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

　　本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，进行持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　十、实施持股计划的程序

　　（一）董事会审议本持股计划草案。独立董事和监事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形发表独立意见。

　　（二）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（三）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（四）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可实施。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（三）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　（四）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

　　3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195    证券简称：公牛集团    公告编号：2020-031

　　公牛集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2020年5月13日起，至2020年5月14日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

　　●征集人对相关表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事张泽平作为征集人，就公司拟于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事张泽平未持有公司股票，对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决意见为同意。

　　张泽平先生简历如下：

　　张泽平先生，1973年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，华东政法大学国际税法研究中心主任，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海捷铭律师事务所兼职律师，昆山协孚新材料股份有限公司独立董事，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事，深圳宜搜天下科技股份有限公司独立董事，公牛集团独立董事。

　　张泽平独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一） 召开时间

　　现场会议时间：2020年5月18日13点00分

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日至2020年5月18日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 召开地点

　　浙江省宁波市慈溪市慈东滨海工业区日显北路88号宁波公牛电器有限公司

　　（三） 会议议案

　　■

　　二、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2020年5月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020年5月13日至2020年5月14日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）

　　（三）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《公牛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市徐汇区田林路487号宝石大楼20号

　　收件人：公牛集团股份有限公司 证券部 黄少鹏

　　邮编：200000

　　联系电话：021-33561091

　　公司传真：021-33561091

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：张泽平

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　公牛集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《公牛集团股份有限公司2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公牛集团股份有限公司独立董事张泽平先生作为本人/本公司的代理人出席公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公牛集团股份有限公司2019年年度股东大会结束。

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团     公告编号：2020-032

　　公牛集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日13点00 分

　　召开地点：浙江省宁波市慈溪市慈东滨海工业区日显北路88号宁波公牛电器有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司另行发布的《公牛集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年4月23日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告披露于2020年4月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案10-14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-8、议案10、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或传真方式办理。

　　（三）登记时间：2020年5月15日（9:00至11:30，13:00至16:30）

　　（四）登记地点：浙江省宁波市慈溪市观海卫工业园东区三号路32号公牛集团股份有限公司

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系电话：021-33561091

　　联系传真：021-33561091

　　邮箱：ir@gongniu.cn

　　邮政编码：315314

　　联系人：刘圣松

　　（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　公牛集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。