一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.26元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本83,005,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,458,630元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.09%。

　　2、同时公司拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本83,005,000股，以此计算合计拟转增股本33,202,000股，本次转股后，公司的总股本为116,207,000股。

　　本预案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售。1988年创立以来,公司形成了以氟乐灵、烟嘧磺隆、精喹禾灵、毒死蜱4大原药及其相应制剂产品为核心的业务体系，销售涉及国内、国外市场。

　　报告期内，由于供热公司停止供热及“3·21”特大安全事故的影响，公司原药生产设施从4月-10月期间处于停产状态，于10月25日恢复原药生产。公司原药合成车间停产期间，为保证公司正常经营活动，公司调整销售策略，暂时以制剂的生产与销售作为公司的核心。

　　2、公司的主要经营模式

　　在采购方面，公司施行统一采购的管理模式。所有的原料、中间体、溶剂及五金设备、办公耗材、包装材料均由公司供应部统一协调采购。其中，原料、溶剂、中间体、包装材料由生产部根据市场管理部的销售计划结合库存情况编制适时的采购计划，五金设备、办公耗材的采购计划则根据需要由相应部门编制采购计划。上述采购计划均录入ERP系统，经部门负责人及分管领导审核、总裁或董事长审批后由供应部实施采购。

　　在生产方面，公司原药生产主要采取以销定产的模式：公司市场管理部根据原药客户订货情况、市场预测结果并结合公司库存，拟定生产计划及制定生产通知单，经审核后下发公司原药生产部。原药生产部和品管部对通知单的可行性进行复核并签字确认，而后由原药生产部下发生产计划通知单（包含数量、质量标准、包装要求、完工时间等）至原药合成车间组织生产，并负责生产的调度和管理工作。品管部根据通知单的质量标准要求进行质量控制和产品检测工作，产品经过检验合格后入库。总体来说，公司原药生产的季节性不明显，通常仅需根据市场需求和生产情况对生产计划进行微调；公司制剂生产模式：制剂的终端需求存在季节性特征，制剂的销售走势也存在较强的季节性。制剂销售的旺季通常集中在每年3-9月,在此期间，公司销售人员与客户沟通销售订单，并将沟通情况提交市场管理部汇总审核，提前向市场管理部提交备货计划，再由生产部根据备货计划及库存情况安排生产。对于市场销量较大的产品，公司一般每年10月份结合往年市场销售情况，制定“冬储”生产计划，从当年11月至次年2月进行冬储生产备货。

　　在销售模式方面，公司主要采取直销和经销相结合的销售方式。公司的原药销售主要以直销模式为主，直销模式有利于公司直接快速的掌握下游客户需求和市场变化，有利于提升公司在行业内的影响力和品牌效应。而制剂销售主要以经销模式为主，经销模式下，公司依托经销商的市场渠道进行产品销售和售后服务，有利于产品快速进入销售渠道，降低直接销售费用以及自建营销网络的资金压力和风险。

　　目前，公司已形成了国内市场与国际市场协同发展的销售格局，通过国际业务平衡国内业务的季节性波动，减少国内农药销售淡季对公司经营业绩的影响。其中，公司销售部主要负责原药产品的国内销售业务，子公司丰山农化主要负责制剂产品的国内销售业务，子公司南京丰山主要负责公司原药及制剂国外市场的销售业务。

　　行业情况说明详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中关于行业经营性信息分析的相关说明，报告期内及报告期后至报告披露日，公司商业模式没有发生较大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入86,575.51万元，比去年同期的131,655.21万元下降34.24%，实现营业利润4,383.61万元，比去年同期的16,432.63万元下降 73.32%，实现归属于上市公司股东的净利润3,475.89万元，比去年同期的13,878.59万元下降74.96%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,266.90万元，比去年同期的13,507.83万元下降83.22%，实现基本每股收益0.43元/股，加权平均净资产收益率3.15%。

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额12,240.15万元，比去年同期的15,290.07万元减少19.95%，投资活动产生的现金流量净额-8,291.66万元，比去年同期的-31,692.20万元变动73.84%，筹资产生的现金流量净额399.28万元，比去年同期的26,484.09万元减少98.49%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团     公告编号：2020-014

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引第十六号:上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”、“公司”或“本公司”）董事会对2019年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　丰山集团经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用）,已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，丰山集团募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注①：华泰联合证券汇入募集资金总额46,482.60万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增值税税金 335.30万元，2019年置换自有资金预先支付发行费353.10万元（不含税），并支付发行时暂未支付发行费用1,546.20 万元后，剩余募集资金44,918.60万元。

　　注②：该议案中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2019年12月31日，丰山集团募集资金专户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目顺利进行，丰山集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金5,543.48万元，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费的自有资金353.10万元（不含税）。对此，保荐机构华泰联合证券出具了专项核查意见，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(苏公W[2018]E1350号)，具体内容详见公司于2018年10月24日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（    公告编号：2018-006）。

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，均审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。对此，保荐机构华泰联合证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2018年10月24日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2018-007）。

　　2、2019年8月20日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。2019年8月21日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2019年8月22日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-042）。

　　3、公司于2019年8月24日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过第二届董事会第十次会议审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-047）。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金7,520.00万元人民币暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年4月23日召开公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》、《关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的议案》，并经过2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在关联方机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，使用期限不超过12个月，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、保荐机构已分别对此事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-016）和《江苏丰山集团股份有限公司关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　2019年度公司累计使用暂时闲置募集资金83,000.00万元人民币进行委托理财，已经赎回本金70,000.00万元及理财收益782.02万元且归还至募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币13,000.00万元，详见下表：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：丰山集团董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定，在所有重大方面如实反映了丰山集团募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华泰联合证券认为：丰山集团2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

　　2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　附件1:募集资金使用情况对照表

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

　　■

　　注：各募投项目的实际投入已将公用工程投入部分根据可行性研究报告的预算分摊原则和标准进行了合理分摊。

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团    公告编号：2020-015

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例：

　　每股派发现金红利人民币0.126元（含税），每股转增0.4股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本发生变动的，公司拟以维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案的内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币296,881,022.24元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利为人民币1.26元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本83,005,000股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币10,458,630元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.09%。

　　2、同时公司拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本83,005,000股，以此计算合计拟转增股本33,202,000股，本次转股后，公司的总股本为116,207,000股。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第二届董事会第十四次会议于2020年4月22日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年年度利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于补充公司生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例

　　不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团     公告编号：2020-016

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　●关联董事在公司第二届董事会第十四次会议表决关联交易提案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月22日，公司召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰、吴汉存、单永祥回避表决。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并表示同意提交公司董事会审议。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司以公允价格执行的各项关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。

　　公司董事会审计委员会发表审核意见如下：2019年度公司日常关联交易履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2020年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司保荐机构发表核查意见如下：公司本次日常关联交易事项已经丰山集团第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会发表了意见。公司本次关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　基于截至2019年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易的预计情况如下表：

　　币种：人民币   单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系

　　1、江苏金派包装有限公司

　　注册资本：800万元人民币

　　统一社会信用代码：91320982669604703W

　　组织机构代码证：66960470-3

　　企业地址：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建西路8号

　　主要股东情况：吴俊明持股100%

　　经营范围：钢桶生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：吴俊明为该关联企业的法定代表人、控股股东，且系殷平配偶吴海燕之父亲，而殷平为公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人殷凤山之女，担任公司总裁及董事。该关联人符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（四）款规定的关联关系情形。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，江苏金派包装有限公司总资产2,429.27万元，净资产1,127.47万元，负债合计1,301.80万元；实现营业收入1,002.37万元，实现利润总额1.22万元,净利润1.22万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、江苏丰山酒业有限公司

　　注册资本：600万元人民币

　　统一社会信用代码：91320982797400721U

　　组织机构代码证：79740072-1

　　企业地址：盐城市大丰区草堰镇工业园区

　　主要股东情况：殷平持股100%

　　经营范围：白酒、其他酒(配制酒)生产加工;工业用水销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：殷平为该关联企业的控股股东，又系公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人殷凤山之女，担任公司总裁及董事。该关联人符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（一）款、第（二）款规定的关联关系情形。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，江苏丰山酒业有限公司总资产697.95万元，净资产681.21万元，负债合计16.74万元；实现营业收入441.88万元，实现营业利润4.87万元,净利润1.92万元（上述财务数据未经审计）。

　　3、江苏牧王科技实业有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：913209820551718516

　　组织机构代码证：05517185-1

　　企业地址：盐城市大丰区草庙镇工业路1号

　　主要股东情况：骆凤持股40%，江苏牧王药业有限公司持股60%

　　经营范围：白酒、其他酒(配制酒)生产加工;工业用水销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：骆凤为该关联企业的实际控制人，系殷凤山之子殷勇的妻子，殷凤山为公司控股股东、实际控制人、董事长。该关联人符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（四）款规定的关联关系情形。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，江苏牧王科技实业有限公司总资产929.38万元，净资产813.53万元，负债合计115.85万元；实现营业收入855.72万元，实现利润总额-165.17万元,净利润-165.17万元（上述财务数据未经审计）。

　　4、陈亚峰、吴汉存、单永祥为公司董事，上述关联人符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（二）款规定的关联关系情形。

　　5、顾翠月系公司董事陈亚峰之妻，该关联人符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（四）款规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

　　五、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、江苏丰山集团股份有限公司审计委员会对第二届审计委员会第六次会议相关事项的审核意见

　　6、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的专项核查意见；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团    公告编号：2020-017

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2020年度提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、江苏丰山农化有限公司（以下简称“丰山农化”）、南京丰山化学有限公司（以下简称“南京丰山”）

　　● 本次担保金额：本公司拟为丰山农化和南京丰山在2020年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过12,000万元、2,000万元的连带责任担保，丰山农化拟为公司在2020年度向银行申请的综合授信融资提供不超过34,600万元的连带责任担保，上述合计担保总额为48,600万元，占公司2019年经审计净资产110,192.34万元的44.10%。

　　●公司对外担保均为公司与全资子公司之间进行的担保。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币50,000万元（不含本次担保预计），占公司2019年度经审计净资产的45.38%，其中公司对全资公司提供的担保总额为人民币11,000万元，占公司2019年度经审计净资产的9.98%；公司与全资子公司间相互间提供的担保余额为12,003.47万元，占公司2019年度经审计净资产的10.89%。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。

　　● 本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及控制的子公司2020年度拟提供合计不超过48,600万元的对外担保额度，担保总额占公司2019年经审计净资产110,192.34万元的44.10%。预计担保内容具体如下:

　　根据公司及全资子公司丰山农化、南京丰山的生产经营和资金需求情况，对2020年度本公司及全资子公司丰山农化和南京丰山向银行融资的情况进行了预测分析。为确保公司能开展正常的生产经营活动，顺利实现2020年度经营目标，本公司拟为丰山农化和南京丰山在2020年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过12,000万元、2,000万元的连带责任担保，丰山农化拟为公司在2020年度向银行申请的综合授信融资提供不超过34,600万元的连带责任担保，以解决公司及全资子公司在持续发展过程中对资金的需求，并提请董事会授权董事长殷凤山先生签署与担保有关的所有文件。

　　（二）已经履行的审议程序

　　2020年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司2020年度提供担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并由董事长殷凤山先生签署相关法律文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公担保额度可循环使用。

　　二、被担保人基本情况

　　(一）被担保人基本信息

　　1、江苏丰山集团股份有限公司

　　企业类别：上市公司

　　法定代表人：殷凤山

　　注册资本：8300.5万

　　住所：盐城市大丰区王港闸南首

　　经营范围：农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；化工中间体（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除农药及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司主要股东及实际控制人：殷凤山、殷平

　　2、江苏丰山农化有限公司

　　企业类别：有限责任公司

　　法定代表人：殷凤山

　　注册资本：3000万元

　　住所：盐城市大丰区王港闸南首

　　经营范围：农药批发（按许可证所列项目经营）；植物生长调节剂、化工原料（除危险品）、肥料、农膜、农机械、不再分装的农作物包装种子零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100.00%股权。

　　3、南京丰山化学有限公司

　　企业类别：有限责任公司

　　法定代表人：殷凤山

　　注册资本：2000万元

　　住所：南京市鼓楼区中山北路105-6号1903室

　　经营范围：危险化学品（按许可证所列范围经营）销售。农膜、农业机械、农副产品、花卉、苗木、饲料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100.00%股权。

　　（二）被担保人最近一年又一期的财务状况

　　1、截至2019年12月31日的财务状况

　　币种：人民币  单位：元

　　■

　　2、截至2020年3月31日的财务状况

　　币种：人民币  单位：元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2019年年度股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为子公司提供担保充分考虑了公司及各子公司正常生产经营的需求，有利于推动各子公司的发展，符合公司整体发展的需要。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上作出的决定，符合公司整体的利益，不存在与法律、法规等相关规定相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形，担保风险在可控范围内。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：公司2020年度对外担保的对象均为合并范围内的子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内；公司2020年度对外担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障子公司的资金需求，优化其资金结构，符合公司整体利益，不会影响公司的整体经营能力；本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定，且对本次担保事项执行了相关审批决策程序，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。

　　五、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额

　　公司对外担保均为公司与全资子公司之间进行的担保。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币50,000万元（不含本次担保预计），占公司2019年度经审计净资产的45.38%，其中公司对全资公司提供的担保总额为人民币11,000万元，占公司2019年度经审计净资产的9.98%；公司与全资子公司间相互间提供的担保余额为12,003.47万元，占公司2019年度经审计净资产的10.89%。

　　截至本公告日止，公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、被担保人营业执照复印件

　　5、被担保人的财务报表

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团    公告编号：2020-018

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2020年拟向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通过了《关于公司2020年拟向银行申请授信额度的议案》，同意公司拟向银行申请人民币101,000万元的授信额度（该额度不包含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　一、2020年度向金融机构申请综合授信计划

　　为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2020年度公司及全资子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向以下银行申请总额不超过101,000万元的综合授信融资业务（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开立保函、信用证等），具体情况如下：

　　■

　　以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

　　二、综合授信业务办理授权

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署授信事宜中产生的相关合同文件，并由公司财务部门负责具体实施，授权期限自股东大会决议之日起12个月内有效。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。

　　本次申请授信事项需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、专项意见

　　（1）董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　（2）独立董事意见

　　公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制订了严格的审批权限和程序。本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（3）监事会意见

　　公司本次向银行申请人民币不超过101,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力， 本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　四、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团    公告编号：2020-019

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行、证券公司、信托公司等合格的非关联方金融机构。

　　●现金管理额度：不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，在上述额度内的资金可循环滚动使用；不超过人民币25,000万元的闲置自有资金，在上述额度内的资金可循环滚动使用。

　　●现金管理类型：拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押；拟使用闲置自有资金投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。

　　●委托理财期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●履行的审议程序：2020年4月22日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会批准后实施。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金的使用效率，增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司通过对暂时闲置资金进行适度、适时的理财，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）资金来源及额度

　　1、公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，在上述额度内的资金可循环滚动使用；公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理，在上述额度内的资金可循环滚动使用；

　　2、丰山集团经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用）,已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)①验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）投资品种范围

　　1、公司拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押；

　　2、公司拟使用闲置自有资金投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。

　　（四）授权事项

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施，有效期限为自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》办理闲置募集资金现金管理业务。

　　2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　3、公司财务负责人负责组织实施公司财务部具体操作，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司内部审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　5、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　现金管理执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时公告格式指引《第四号 上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司现金管理的进展情况，包括但不限于合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析。

　　三、现金管理受托方的情况

　　预计公司现金管理的受托方为公司主要合作的商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构。待实际业务发生并签署合同文件时，公司将根据受托方的基本情况，审慎分析受托方的财务状况及是否与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系等。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　公司使用暂时闲置资金进行现金管理不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响，公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。在符合国家法律法规和保证公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　（二）委托理财的会计处理方式及依据公司委托理财的会计处理日常通过“交易性金融资产”会计科目核算。同时，鉴于理财产品的期限不超过一年，符合流动资产的确认条件，故在信息披露或财务报表中均在“交易性金融资产”项目中列示，赎回时产生的理财收益在“投资收益”项目中列示。

　　五、风险提示

　　（1）尽管公司投资产品类型或理财方式，仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、低风险的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确的同意意见，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益。综上所述，我们一致同意公司使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金以及使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为公司在确保正常经营、投资和资金安全的前提下，不影响募投项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金和不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，期限不超过12个月。以上计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，且不会影响募投项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意该项议案并提请2019年年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见：公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，但相关议案尚需公司股东大会审议通过。公司在不影响募集资金项目正常开展并经公司股东大会审议通过的前提下，使用部分闲置资金在非关联方机构进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：1、该表格“截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况”中的“最近十二个月”指2019.4.24-2020.4.24期间，公司使用闲置自有资金在理财额度内滚动购买理财产品；上表中“最近12个月内单日最高投入金额”为最近12个月内公司使用闲置自有资金购买理财产品的单日最高余额。

　　2、该表格“其他类”主要是申万菱信（上海）资产管理有限公司相关理财产品。

　　1、该表格中“最近一年净资产”指2019年净资产，“最近一年净利润”指2019年净利润。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：1、该表格“截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况”中的“最近十二个月”指2019.4.24-2020.4.24期间，公司使用闲置募集资金在理财额度内滚动购买理财产品；上表中“最近12个月内单日最高投入金额”为最近12个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品的单日最高余额。

　　2、该表格中“最近一年净资产”指2019年净资产，“最近一年净利润”指2019年净利润。

　　九、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的核查意见；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团    公告编号：2020-020

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“丰山集团”）及合并报表范围内子公司预计在关联方江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）开展日常金融业务，包括但不限于综合授信、委托理财，具体情况如下：

　　■

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●在关联银行开展金融业务对上市公司的影响：公司及合并报表范围内子公司在大丰农商行开展综合授信、委托理财等金融业务符合公司日常资金管理需要，大丰农商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。相关交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司相对于大丰农商行在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常金融业务不会对公司的独立性构成不利影响。公司不存在对关联方形成较大依赖的情形。

　　●关联董事在公司第二届董事会第十四次会议表决关联交易提案时回避表决

　　一、相关交易概述

　　（一）已经履行的审议程序

　　2020年4月22日，公司召开的第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，关联董事殷凤山、殷平回避表决。该议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并表示同意提交公司董事会审议。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：

　　公司及合并报表范围内子公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展的综合授信及委托理财等金融业务属于正常资金管理行为，交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司第二届监事会第十一次会议对该议案进行了审议，监事会认为：关于公司2020年度在关联银行开展金融业务事项有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司资金使用效率，符合公司业务发展需要。该关联交易事项将以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对公司未来财务状祝、经营成果无不良影响，董事会审议过程中，关联董事均回避了表决，本次交易事项不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意该项议案。

　　公司董事会审计委员会发表审核意见如下：公司根据实际情况对2020年度公司与关联方银行大丰农商行可能发生的金融业务进行了预计，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；双方遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司利益及中小股东利益，且不会对上市公司独立性构成影响。综上，审计委员会同意本议案，并将本议案提交董事会审议。

　　公司保荐机构发表核查意见如下：丰山集团2020年度在大丰农商行开展综合授信、委托理财等金融业务有利于保证公司资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划。丰山集团对闲置募集资金及自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理有利于提高暂时闲置资金的使用效率，以增加公司收益。丰山集团本次开展金融业务暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。综上，保荐机构同意丰山集团本次在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展综合授信、委托理财等金融业务。

　　（二）2019年度在关联银行开展金融业务额度预计和执行情况

　　■

　　注：上表中“2019年度执行金额”表示：截至2019年12月31日，公司已使用且尚未到期的金额。

　　（三）2020年度在关联银行开展金融业务额度预计情况

　　■

　　注：上表中“2019年度执行金额”表示：截至2019年12月31日，公司已使用且尚未到期的金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系

　　关联方名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司

　　注册资本：74775.2344万元人民币

　　统一社会信用代码：91320900782094063W

　　组织机构代码证：78209406-3

　　企业地址：江苏省盐城市大丰区金丰南大街8号

　　主要股东情况：法人股占比88.17%；自然人股11.83%。

　　经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；代理收付款项代理保险业务(与贷款标的物相关的财产保险、机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险)；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事长殷凤山先生兼任大丰农商行董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项，公司与大丰农商行为关联方。

　　公司董事兼总裁殷平为公司董事长殷凤山先生之女，根据《上海证券交易股票上市规则》相关规定，殷凤山、殷平为关联董事，需回避表决。

　　关联方2019年度财务数据：因江苏大丰农村商业银行股份有限公司为非上市企业，且对方不便透露自身财务数据，公司暂无法获取。

　　（二）履约能力分析

　　大丰农商行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、为了保证公司2020年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司拟在2020年度向大丰农商行申请授信额度不超过人民币12,000万元。

　　2、为充分利用公司暂时闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5,000万元的闲置募集资金在关联方大丰农商行进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。使用期限不超过12个月，在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　3、鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金在关联方大丰农商行进行中短期存款或现金管理，如用于购买投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，使用期限不超过12个月。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。

　　上述关联交易计划仅为公司拟提供的交易额度，相关的金融业务协议主要内容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定并在业务发生时签署。

　　（二）定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，公司坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。具体关联交易协议在服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司在大丰农商行开展综合授信、委托理财等金融业务符合公司日常资金管理需要，大丰农商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。相关交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司相对于大丰农商行在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常金融业务不会对公司的独立性构成不利影响。公司不存在对关联方形成较大依赖的情形。

　　五．备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的核查意见；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团     公告编号：2020-021

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2020年度开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度开展金融衍生品交易业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务的目的

　　随着公司海外销售规模的不断扩大，产品出口结算货币主要是美元和欧元，因此当外汇汇率出现较大波动时，会产生汇兑损益，对公司经营业绩产生一定影响。为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，以及基于公司经营战略的需要，公司2020年拟选择适合的市场时机开展金融衍生品交易业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能规避汇率风险。

　　二、拟开展金融衍生品业务的基本情况

　　（一）业务品种

　　公司拟开展的金融衍生品工具包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇

　　掉期、货币期权等产品及上述产品的组合。

　　（二）业务规模及资金来源

　　此次开展的金融衍生品交易业务预计不超过6,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）,资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）交易期限

　　有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）决策授权

　　为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，董事会授权公司董事长或董事长授权经营管理层在余额不超过6,000万美元额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。

　　三、金融衍生品交易业务的风险分析

　　1、汇率波动风险

　　在汇率波动较大的情况下，公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成汇兑损失。

　　2、汇款预测风险

　　公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，会导致已操作的汇率衍生品延期交割风险。

　　3、操作性风险

　　在开展金融衍生品交易业务时，如操作人员未按规定程序审批及记录，将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会；同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款，将带来法律风险及交易损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的风险管控，积极催收应收账款，严控海外逾期应收账款和坏账。

　　2、公司建立了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、公司开展金融衍生品交易业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的金融衍生品交易业务且只允许与具有合法经营资格的商业银行进行交易，不得进行投资和套利交易。

　　4、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　5、公司财务部负责对金融衍生品业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间报告给公司管理层以积极应对。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展金融衍生品业务以正常生产经营活动为基础，以稳健为原则，以货币保值和规避汇率风险为目的，并且存在的潜在风险可控，符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和制度要求，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此，我们对该事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603810    证券简称：丰山集团    公告编号：2020-022

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2020年4月22日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构，并同意提交至公司2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

　　公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　2、人员信息：

　　截止2019年末，公证天业现有合伙人42人，注册会计师346人，其中从事过证券服务业务的注册会计师276人，近一年新增注册会计师16人，现有从业人员776人。

　　3、业务规模：

　　2019年度公证天业业务总收入28,446.33万元，其中：审计收入25,041.77万元、证券业务收入8,838.80万元，2019年末净资产3,006.69万元，审计公司家数5,227家。最近一年为上市公司提供年报审计服务55家，审计收费4,162.08万元，审计的上市公司资产总额均值66.40亿元，涉及上市公司所在行业包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。公证天业具备上市公司所在行业的审计经验。

　　4、投资者保护能力：

　　公证天业已计提执业风险基金并购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录：

　　公证天业最近三年不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚，自2017年1月1日至本公告日，受到行政监管措施1次，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　■

　　上述项目合伙人、拟签字会计师及质量控制复核人均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计支付公证天业2019年度审计费用合计70万元（其中财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元），上述审计费用已经公司2020年4月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。2020年度审计费用将以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

　　公司2019年度财务审计费用与2018年度相比无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　公司代码：603810                                                  公司简称：丰山集团

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　（下转B054版）