一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品情况

　　秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为目标，公司专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、原料药、中药提取、小容量注射剂等11条生产线，共取得药品批准文号70个，其中入选《国家基本药物目录》的品规19个，入选《国家医保目录》的品规51个。

　　公司主要从事化学药、中成药的研发、生产和销售业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。多年来公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，拳头明星产品阵营建设初步形成。以威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒、都梁软胶囊以及甘桔冰梅片为首的拳头明星产品（五大权重品种）已逐步成长为各自细分领域的权重产品。2019年，威地美（铝碳酸镁咀嚼片）乘上一年度进入《国家基药目录》之势，于本报告期内全国首家通过一致性评价，其销量及销售收入进一步放大；长松（聚乙二醇4000散）在2018年末首家通过一致性评价后，本报告期销量进一步提升，销售收入较2018年增长30.74%；痛泻宁颗粒继续保持了进入国家医保目录后的增长态势，销售收入较上年同期增长12.77%；甘桔冰梅片已成长为公司明星产品，报告期内销售收入较2018年增长18.72%；都梁软胶囊销售收入较2018年增长8.33%。

　　除五大权重品种外，公司独家中成药品种六味安神胶囊和八味芪龙颗粒于报告期内成功进入《国家医保目录》（其中，八味芪龙颗粒为谈判目录），两个品种本报告期销售收入分别较上一年度增长58.82%和130.82%。至此，公司五大独家中成药品种（六味安神胶囊、八味芪龙颗粒、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒）全部进入《国家医保目录》，增长潜力巨大，销售放量可期。

　　此外，公司冻干粉针剂型重点产品注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠销市场导入迅速，销售收入分别较2018年上涨82.58%和44.35%。特色潜力品种胆舒软胶囊、上清片等亦保持了良好的发展态势。

　　2019年公司持续推进创新药研发战略落地，在美国纽约州注册设立了华森制药（美国）有限公司（Pharscin US Inc.），作为公司创新药业务的前沿阵地。另外，公司于2020年3月23日聘任在肿瘤免疫治疗领域拥有丰富经验的首席科学官，助力公司开启仿创结合时代。

　　公司主要产品详细情况如下表所列示：

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　　（二）公司所处行业情况

　　公司所处医药行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药制造业（分类代码C27）。根据2019年中国医学市场发展蓝皮书，2018年中国药品终端市场总销售额为17131亿元，2013-2018年度，我国医药中国药品终端市场总销售额年均复合增长率为9.3%，但仍超过GDP增速。

　　近年来医疗体制改革持续稳步推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设逐步完成，医改政策逐步落地，改革红利在流通端、供给端以及支付端不断为医药市场提供了新的增长空间。同时，受新冠肺炎疫情影响，国家对医疗卫生事业的投入将进一步增加，叠加人民对美好生活（特别是健康生活）的向往越来越高，人口老龄化速度加快、城镇化水平提高、行业创新能力提升以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将持续增长，高质量转型升级的药企将得以发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，我国医疗体制深化改革仍在继续，医药行业仍然处于不断转型升级的行业变革期。在供给端，无论是如火如荼的仿制药一致性评价，还是2019年12月1日起正式实施的新版《药品管理法》，国家支持药品创新、保证药品质量的改革思路没有改变，随着相关政策法规体系逐步完善，创新药上市速度不断加快。在此背景下传统药企不断寻求转型升级之路，新型生物技术创新公司不断涌现并现受资本追捧，整体我国医药行业创新药投入比例持续加大。在支付端，医保控费，优化医保支出结构仍是不变的主旋律。2019年，新版《全国医保目录》颁布，目录内药品“有进有出”，医保资金腾笼换鸟，对药品的临床价值提出了更高的要求，医保资金支持具有临床价值的创新药及优质仿制药、中药的大方向不变。2019年带量采购由“4+7扩围”到全国范围铺开，我们已经看见自2018年以来三次带量采购的不断推行，确实大幅降低了相关药品的采购价格。在使用端，2019年国家卫健委发布了《重点监控合理用药药品目录》、《关于做好医疗机构合理用药考核工作的通知》等政策文件，对临床合理用药加强了管理，强化基药使用原则，并对西医开具中药处方明确了管理要求，相关医药企业在此背景下面临的挑战加剧。

　　在这样不断变化的行业环境下，公司秉承“兴民族医药、做中国好药、为健康护航”的企业宗旨，全体员工紧紧围绕公司战略及董事会年初制定的各项经营管理目标扎实推进各项工作，实现经营业绩的持续增长。报告期内，公司主营业务规模稳步扩大，整体实现主营业务收入83,614.56万元较上年同期增长19.46%；全年实现归母净利润16,974.61万元，较上年同期增长23.57%，实现扣非后归母净利润13,886.25万元，较上年同期增长25.01%；2019年末因经营活动产生的现金流量净额为6,591.56万元，较上年同期增长107.31%，同时公司全年度营收、利润同步提升，财务呈现健康状态，公司持续稳健发展。总体可以概括为研发管理、销售管理、生产质量管理、资本运营及其他五个方面。

　　（一）研发管理：持续加大研发投入、在研项目有序推进

　　报告期内，公司持续加大研发投入，研发投入较上年同期大幅增长33.41%，展示出公司坚定不移推动创新转型的决心。目前公司共有在研项目15余项，各项目按照计划稳步推进，取得相关成绩如下：一是仿制药一致性评价工作稳步推进且已经取得一定的成绩；二是新产品研发工作进展有序。此外，公司也积极开展各项外部合作，进一步提升研发能力，并且公司在2019年获评国家企业技术中心。

　　1.一致性评价工作

　　在口服固体制剂一致性评价工作方面，公司于2019 年8 月 22 日收到国家药品监督管理局核准签发的关于“铝碳酸镁咀嚼片”的《药品补充申请批件》，成为国内铝碳酸镁咀嚼片按照仿制药一致性评价补充申请申报第一家通过的企业，联同长松（聚乙二醇4000散），公司两个权重化学仿制药悉数首家过评。此外，其他口服固体制剂药物的一致性评价工作亦在积极推进中。

　　在注射剂一致性评价工作推进方面，公司按计划积极推进首仿品种注射用甲磺酸加贝酯，胃肠道经典用药注射用奥美拉唑钠，经典抗感染药物注射用阿昔洛韦等多个品规注射剂的一致性评价工作，目前各项工作均顺利开展。

　　2.新产品布局

　　报告期内，公司持续以务实的态度着力于与公司优势领域及现有资源具有协同效应的研发项目的开发，积极打造公司内部研发能力，坚持践行属于自己的可持续发展创新道路。公司研发策略紧紧围绕公司战略，立足三大优势领域（消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科），并逐步向癌肿及代谢性疾病（重点糖尿病）领域拓展，不断丰富产品管线。

　　在创新药研发方面，自公司将创新药列入公司战略发展的优先级序列，公司便不断寻求合作开发、产品引进的机会，并且开始准备对内部创新药研发平台及创新药研发能力建设进行投入，目前创新药板块建设已经取得了“从无到有”的阶段性成绩。一是报告期内成立了美国子公司Pharscin US Inc.作为公司创新药研发前沿信息收集的桥头堡，并通过人才引进及管理制度梳理形成创新药BD工作常态化，扩宽了公司与国内外创新药物研发公司、高校等创新渠道的沟通路径，大力支持新药研发。二是通过2019年下半年的布局，公司在2020年一季度引进首席科学官Yuxun Wang 博士整体负责公司创新药板块能力建设，为公司创新药发展按下加速键，凭借王博士在肿瘤及肿瘤免疫方面创新药开发的丰富经验，公司将瞄准肿瘤靶向药、肿瘤免疫等领域加速实现公司拓展创新药业务板块战略目标。

　　在仿制药研发方面，报告期内公司与美国公司Epic Pharma公司展开深度合作，引入ANDA品种盐酸丁螺环酮片。盐酸丁螺环酮片主要用于治疗广泛性焦虑症和其他焦虑性障碍，是一种全球指南推荐安全性极高的抗焦虑药，该药物被收录在《国家医保目录》（2017年版）甲类中， 其片剂（5mg）被收录在《国家基本药物目录》（2018年版）中，目前国内有3家生产厂商生产该产品，但均未通过一致性评价，无论从产品属性、市场准入情况和市场竞争格局方面来看，该产品的引入将夯实公司在精神神经系统用药领域的核心竞争力。盐酸丁螺环酮片亦为公司引入首个ANDA品种，随着该产品技术转移工作的稳步推进，将开启公司药品国际注册的新篇章，为公司后续引入欧美产品累积国际注册相关经验。

　　报告期内公司获得盐酸戊乙奎醚注射液《药品注册批件》。盐酸戊乙奎醚注射液是全国医保目录、基药目录用药，该药品可选择性抗胆碱药，用于麻醉前给药以抑制唾液腺和气道腺体分泌，以及有机磷毒物（农药）中毒急救治疗和中毒后期或胆碱酯酶（ChE）老化后维持阿托品化。正因其为选择性（M1、M3）抗胆碱类药物，减少肺部腺体分泌，改善肺部通气功能，在本次抗击新冠疫情的过程中，盐酸戊乙奎醚注射液被收入《新型冠状病毒（2019-nCoV）感染的肺炎诊疗快速建议（标准版）》用于治疗出现呼吸窘迫综合征的新冠患者。

　　除去新引入的ANDA盐酸丁螺环酮片、收到盐酸戊乙奎醚注射液药品注册批件外，报告期内公司现行仿制药在研项目按照计划积极推进奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（起效最快的PPI抑制剂）、甲磺酸雷沙吉兰片（原料药、制剂一体化研究，精神神经系统治疗帕金森病用药）、富马酸沃诺拉赞（原料药、制剂一体化研究，新一代抗酸药物）等重点仿制药项目的研究工作。其中进度靠前的奥美拉唑碳酸氢钠胶囊已经于2019下半年提交至药品审评中心进行审评，大概率将于今年下半年获批上市。随着上述重点新品种的上市，将进一步丰富公司在精神神经系统用药领域及消化系统用药领域的产品管线，持续提升公司在传统优势领域的核心竞争力，快速形成公司新的利润增长点。

　　在精品中药研发方面，公司坚持中西并重的发展战略，以期在目前全国集采的大背景下，抵抗系统性风险的同时，实现公司经营业绩稳步增长。在已上市中药品种价值挖掘方面，公司持续积累临床再评价和基础研究证据，进一步明确其有效性和安全性，报告期内开展公司核心品种痛泻宁颗粒342例多中心、随机、双盲、阳性药平行对照临床研究，并发表SCI医学论文，为上市品种的学术推广及临床合理用药提供支撑。在中药项目研发方面，公司按计划推进 “华森经典名方1号”及“华森经典名方2号”研究项目，并立项一批中药免煎颗粒项目，力求进一步夯实公司在中药板块的传统优势；与此同时，公司结合自身“精品中药”的战略布局持续打造中药产业链，通过开展加强中药材源头控制的系列研究工作，践行“道地药材”理念，从源头上控制中药产品质量，为老百姓提供放心药、满意药。

　　（二）销售管理：强准入、拓渠道、精队伍、重学术、优管理，销售业绩持续攀升

　　凭借公司产品自身的产品力和公司体系化的核心营销管理能力，2019年公司产品销售收入持续昂扬上行，市场规模不断扩大，实现主营业务收入5年最高增速（19.46%）。报告期内公司强化市场准入管理，加大实施星火计划的力度,扩充自营销售队伍，加强KA零售连锁队伍建设，持续拓宽销售渠道网络，进一步夯实以公立医院为主带动民营医院、基层医疗机构、零售连锁药房以及电商平台齐头并进的发展思路，各渠道共享通路资源，进一步扩大公司产品的市场占有率。具体而言：

　　1.强准入：独家中成药进入医保、一致性评价品种全国集采中标

　　鉴于医药行业的特殊性，公立医疗机构是药品最大“买方”而医保资金是最大支付方，因此市场准入即进入国家医保目录、基药目录的重要性不言而喻。在医保目录准入方面，报告期内，公司两大独家中成药六味安神胶囊和八味芪龙颗粒成功新增进入2019年调整的新版国家医保目录，其中八味芪龙颗粒更是以国谈品种的身份进入目录。六味安神胶囊为治疗失眠用药，失眠是一种常见病、多发病，目前中国失眠症治疗药物市场已超过人民币 100 亿元；八味芪龙颗粒为治疗脑梗塞用药，根据 PDB 数据库显示， 2018 年国内心脑血管疾病用药市场约 91.74 亿元（未放大）；可以看到无论是六味安神胶囊还是八味芪龙颗粒，市场空间都较为广阔因此随着八味芪龙颗粒及六味安神胶囊进入医保目录，公司两大独家中成药市场占有率将有望进一步快速提升。特别是国家医保局、国家卫健委联合发文《关于做好2019年国家医保谈判药品落地工作的通知》（医保发【2019】73号）， 根据该通知精神国谈品种可直接在各省级药品集中采购平台上挂网，并明确提出国谈品种不占药占比，医疗机构不得以医保总额控制、医疗机构用药目录数量限制、药占比等为由影响谈判药品配备、使用，这将是八味芪龙颗粒作为国谈品种的重大市场机会。

　　在全国带量采购方面，公司通过一致性评价的产品铝碳酸镁咀嚼片、长松（聚乙二醇4000散）参与第二批全国药品集中采购，双双中标，并且公司拳头品种铝碳酸镁咀嚼片更是以第一顺位中标，且集采降价幅度低于全国集采降幅平均水平，根据前两次“4+7”及“4+7扩围”集采的经验，一旦集采中标，大部分品种市场销售量将呈现爆炸式地增长，我们预计2020年公司铝碳酸镁咀嚼片市场份额有望大幅增长。

　　2.拓渠道、精队伍：五大渠道不断拓展、销售队伍持续壮大。

　　在销售渠道建设方面，报告期内公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端，不论是公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户家数，还是公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户品种进院家数均较2018年末有稳定的增长。报告期内公司累计公立医院终端客户近3,900家，较2018年末增长11.83%；公立医院品种进院数近8,800家，较上年末增长8.91%；基层医疗机构终端品种进院数近2,800家，较上年末增长29.11%。除公立医院渠道外，今年公司亦同样关注零售连锁药房的合作开发，与全国KA百强连锁开展了广泛而深入的合作，客户包含大参林、一心堂、桐君阁、成大方圆、贵州一树、漱玉平民大药房等。公司20余年公立医院学术推广经验的积累为带动KA零售连锁终端销售放量提供了有益的借鉴。报告期内，公司整体零售渠道增长15.35%，其中KA渠道销售收入较2018年同比增长30.89%。。

　　在营销团队建设方面，截至2019年12月31日，公司自营销售队伍由2018年底的571人增加至663人，营销队伍不断壮大。2019年公司销售人员医药工业营业收入人均贡献度为106.09万元，较上年同期增长4.07%。除了销售团队规模，公司亦非常关注销售团队学术推广能力打造，通过华森学院授课活动、实施春苗计划、组建学术先锋队，提高市场人员业务水平，增强销售团队战斗能力。相信凭借公司高效优质的学术营销队伍，销售人员人均单产将进一步提高，进一步推进公司市场规模的扩大。

　　3.重学术、优管理：管理搭台、学术唱戏

　　在营销管理方面，报告期内公司一是不断强化销售行为管理。通过创新销售人员管控机制，强化销售人员考勤管理和营销活动路径管理，实时掌控销售人员的营销动态，并严格按照“日常学术活动PDCA闭环管理”的要求进行事后检查和指导，有效提升了公司学术推广的力度和成效。二是坚持践行学术升级，加强了学术推广力度，按计划保质保量完成相关学术会议，产品学术课题等日常学术活动，宣传公司产品，引导临床合理用药。及时收集市场关于公司产品临床应用的反馈，并通过公司市场部与科研部门的整理、总结、验证后，将临床疗效更好、患者依从性更佳的用药方案反馈至临床一线。

　　（三）生产质量管理：降本增效、持续优化生产流程、提升产品质量、募投项目基本建成

　　报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量有效防范生产过程中的质量与安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品的高质量供应。在产品的生产供应过程中，报告期内公司产成品产量整体较上年有所提高，并在保质的同时注重成本管控，2019 年，公司万元产值综合能耗（可比价）较去年同期下降了2.83%，成本管控方面取得了良好的成果。

　　募投项目建设方面，报告期内募投项目建设已基本完成，于年底进入生产技术转移阶段。铝碳酸镁咀嚼片是2020年一季度首个成功转移至募投项目的产品，标志着公司募投项目可正式用于上市药品的生产。铝碳酸镁咀嚼片作为全国带量采购中标品种，其成功转移至募投项目进行生产后，可更好地保证其作为集采品种的药品质量及市场供应。截至目前公司共有8个品种已经转移至五期项目。募投项目建成并正式投产令人鼓舞，预示着公司产能将得到极大地释放，解决过去公司面临的产能严重不足的问题，有利于公司更好地满足销售端需求，在形成规模效应后进一步降低生产成本。

　　另外，在质量管理体系国际化方面（cGMP车间美国FDA和欧盟认证），公司已经开始着手大量的工作。2019年上半年，引入公司首个ANDA（盐酸丁螺环酮片），已经开始着手该产品的技术转移工作，预计相关国际生产技术转移认证将在2020年第四季度进行。若盐酸丁螺环酮片技术转移成功，“第五期新建GMP生产基地项目”通过相关FDA cGMP验证，这对实现公司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义，公司在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目，公司的产品可走向国际，为公司带来新的业务增长点。

　　（四）资本运营方面：可转债、股权激励、产业基金助力公司高质量发展

　　秉持敬畏市场、敬畏规则的态度，公司自2017年10月上市以来一直以信息披露为核心，以基本面为价值基石，持续规范化运营。报告期内，公司在资本运营方面一是完成上市后首单再融资，“公开发行可转换公司债券”，为公司带来募集资金净额29,505.66 万元，投入募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”的建设中。这使得公司在有足够的募集资金投入五期项目建设的同时，未来可将更多的自有资金投入到新产品的研发，围绕主营业务，实现可持续发展。自2017年公司首次公开发行股票并成功上市，到2019年可转债的成功发行，一方面意味着公司已逐步提升资本运营能力，充分利用资本市场的融资优势助力企业更好地发展；另一方面，两次融资均投入同一项目体现了公司专注主营业务、专注细分领域的务实态度。截至目前，募集基金已经使用完毕，募投项目已经部分开始投产。二是公司利用资本市场工具成功实施首次限制性股票激励计划，最终向126名激励对象按授予价格10.18元/股实际授予限制性股票148.62万股。本次限制性股票激励计划的成功实施使得公司通过资本市场工具将优秀人才与公司利益绑定，鼓舞了全员士气，为公司可持续发展、实现公司战略目标提供内生式动力。三是以产业投资人身份首次参与创新药产业私募基金投资。该创新药投资基金将主要从事对生物医药行业各阶段的投资项目进行股权投资，并将重点关注创新药、体外诊断型医疗器械信息化等领域，这将与公司决心发展创新药事业产生资源协同效应，有利于满足华森制药业务拓展和战略发展的需求。

　　（五）其他方面：重视人才建设、对内优化管理流程、强化企业文化建设；对外积极申报项目、精准扶贫、履行社会责任

　　在人才战略实施方面，报告期内公司在人员招聘、激励、考核以及淘汰方面加强管理，创新流程，公司各部门进一步有序开展针对性的人才培训计划，通过公正的遴选标准完成对公司126位优秀员工的首次限制性股票股权激励计划的实施，有效地鼓舞士气，凝聚人心，同心协力为公司发展贡献自己的力量。在重大项目申报上，公司集MES、SCADA、DCS 系统，并结合大数据、人工智能相关元素的募投项目通过国家发改委的审查。在文化建设及社会责任方面，公司努力做好企业党建工作，发挥党、团、工会的作用，成立了重庆市首个非公党务工作者协会，并由公司董事长游洪涛担任会长；以党建为抓手，促进党员起好模范带头作用，以工会活动带动企业文化建设，提高员工凝聚力和向心力。同时，公司努力发挥地方龙头企业资源优势，承担起地方精准扶贫的社会责任。

　　综上所述，面对行业的不断变化，公司不忘初心牢记使命，严格按照董事会提出的战略及经营方针开展日常运营工作。公司始终坚信目前所面临的环境的变化既是挑战，更是机遇，公司将秉承“兴民族医药、做中国好药、为健康护航”的企业宗旨，深耕主营业务，期待实现更大发展，以优质的业绩回报广大投资者。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期营业成本较上年同期同比增加33.07%，一是由于本期销售规模扩大，同比增加19.71%，对应的营业成本正常增加；二是由于本期单位成本较高的产品（合作品种）销量上升较快，从而使总成本提高。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　1.财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　公司执行上述规定的主要内容如下：

　　资产负债表：“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目。“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　（1）合并资产负债表

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　■

　　利润表：“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）;新增“信用减值损失”科目（损失以“-”号填列），反映企业按照《企业会计准则第?22?号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7?号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　现金流量表：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　所有者权益变动表：所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。本公司执行新金融工具准则对本期期初资产负债表项目无影响。

　　3.本公司自2019 年6 月10 日起执行经修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行经修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月份新设成立子公司Pharscin US Inc.，注册地为美国纽约州，注册资本60万美元，记账本位币为美元，经营范围为药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-025

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2020年4月13日向各位董事发出。

　　（二）本次会议于2020年4月24日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛参加现场会议表决；董事杭永禄、游苑逸（Yuanyi You）、梁燕以及独立董事高学敏、王桂华、杨庆英以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

　　（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会认为《2019年度董事会工作报告》客观反映了董事会2019年度工作情况，同意《2019年度董事会工作报告》提交至股东大会审议。独立董事高学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意《2019年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意《2019年年度报告》全文及其摘要的有关内容，同意将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司2019年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　经审议，公司董事会认为公司2019年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司2019年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2019年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

　　该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构对本报告出具的专项核查意见均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司2019年公司严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2019内部控制规则落实自查表》的相关内容。

　　该议案具体内容及保荐机构对此出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定对募资金进行使用及管理，同意《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华森制药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002294号）、独立董事发表的明确同意意见、保荐机构发表的核查意见，均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。

　　董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并于公司2019年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2019年年度股东大会审议。审计费用最高不超过70万元。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避7票

　　关联董事回避表决，本议案直接提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员认真审阅了公司《2020年第一季度报告》全文及正文，一致认为：2020年第一季度，受新冠疫情影响，公司积极复工复产，全力抵御疫情对公司日常生产经营的冲击，整体业绩虽受一定影响，但整体可控。随着新冠疫情的逐步消退，国内医院及医药行业的复产复工，公司将恢复并保持稳定而良好的发展态势。

　　《2020年第一季度报告》全文及正文能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2020年第一季度报告》全文及正文的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意以10.18元/股回购其已获授的1.45万股限制性股票，并提请股东大会授权董事会办理回购注销手续。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、律师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据公司可转换公司债券转股、股权激励对象离职，以及国家行政机构名称调整等具体情况，对《公司章程》做出修改。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会认为，为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，同意对公司组织架构进行调整。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意于2020年5月20日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见；

　　（四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　（五）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　（六）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见；

　　（七）重庆华森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（大华核字[2019]000815号）。

　　（八）上海嘉坦律师事务所出具的《关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-034

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定于2020年5月20日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2019年年度股东大会，现就召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会（第二届董事会第十二次会议决议召开公司2019年年度股东大会）。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日9:15至2019年5月20日15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月14日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1.截至2019年5月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

　　并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　（一）《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　（二）《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　（三）《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　（四）《关于公司〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》；

　　（五）《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》；

　　（六）《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》；

　　（七）《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》；

　　（八）《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　（九）《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　独立董事高学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在此次股东大会上述职。

　　上述提案中：第（一）至（九）项议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　第（三）、（五）、（七）、（八）、（九）项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东），第（六）项需要特别决议通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　（二）登记时间

　　2020年5月18日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

　　（四）登记手续

　　1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：葛磊

　　电话：（023）67038855

　　传真：（023）67622903

　　电子邮箱：IR@pharscin.com

　　五、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书；

　　3.参会股东登记表。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2020年5月20日召开的重庆华森制药股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-026

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2020年4月13日向全体监事发出。

　　（二）本次会议于2020年4月24日上午10：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2019年监事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为《2019年度监事会工作报告》客观反映了监事会2019年度工作情况，同意将《2019年度监事会工作报告》提交至股东大会审议。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，经审议，监事会成员一致同意《2019年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为2019年，在董事会的领导下，在全体员工的努力下，公司在业务广度拓展，业务规模及利润指标等方面取得比较优异的业绩，继续保持稳定良好的发展态势；董事会编制和审核的公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《关于公司〈2019年年度报告全文及其摘要〉的议案》的有关内容。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会认为：董事会制定的2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为公司2019年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2019年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定对募集资金进行使用及管理，同意《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（七）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，审计费用最高不超过70万元。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2020年第一季度报告》全文及正文程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2020年第一季度报告》全文及正文的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟以10.18元/股回购其已获授的1.45万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　经审核，监事会认为公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将1.45万股限制性股票进行回购注销。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-029

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019 ]222号文核准，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）于2019年6月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）300万张，每张面值为人民币100元，发行总额300,000,000.00元，期限6年。扣除承销费3,000,000.00元后的募集资金为人民币297,000,000.00元，已由第一创业证券承销保荐有限责任公司于2019年6月28日存入公司募集资金专项存储账户。减除保荐费及其他发行费用人民币1,943,396.23 元后，本次发行募集资金净额为人民币295,056,603.77元。

　　截止2019年6月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000263号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司以本次发行募集资金对募投项目累计投入276,308,934.29元，其中公司于募集资金到位之前使用自筹资金先期投入募投项目214,558,619.35元，并于募集资金到位后进行置换；本年度直接以募集资金投入61,750,314.94元。本年度募集资金共产生利息收入（扣除银行手续费后的净额）1,524,817.15 元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币20,272,486.63元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆华森制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》已由公司股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国民生银行股份有限公司重庆龙湖支行开设募集资金专项账户，并于2019年7月18日与第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行股份有限公司重庆龙湖支行签署了《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。《监管协议》参照深圳证券交易所制定的三方监管协议范本，与其不存在重大差异。公司、开户银行及保荐机构三方均严格按照《监管协议》的约定履行各自职责。

　　截至2019 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：截至2020年3月16日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已转为一般户。

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：重庆华森制药股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-030

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司2020年董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用范围

　　公司全体董事（含独立董事，不含未在公司任职的非独立董事）、监事、高级管理人员

　　二、适用时间

　　2020年1月1日至2020年12月31日

　　三、组织管理

　　薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

　　四、薪酬发放标准

　　（一）公司独立董事

　　独立董事2020年薪酬标准为8.34万元/年，按月发放。

　　（二）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员

　　在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬采用年薪制，执行岗位薪酬。

　　岗位薪酬=岗位薪酬（含加班工资）+固定年终绩效+各类奖金补贴

　　年度绩效工资：按照公司《绩效管理办法》等设定的业绩KPI 指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以固定年终绩效工资为基数进行考核发放。

　　奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。

　　（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬（津贴）。

　　（四）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　五、拟订与修改

　　本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。

　　六、生效与权威

　　本方案中高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行，董事、监事薪酬方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-028

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司利润分配预案基本情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为169,746,081.43元，2019年度母公司实现净利润167,452,539.43元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金后，2019年末合并报表的可供分配利润为418,954,972.13元，2019年末母公司的可供分配利润为420,242,763.20元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2019年期末可供分配利润为418,954,972.13元。

　　为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度的利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、相关审批程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，经审议，公司董事会认为公司2019年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2019年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《公司上市后三年股东分红回报规划》。独立董事一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：董事会制定的《2019年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案。

　　三、  其他说明

　　依据公司2019年限制性股票激励计划中关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方式详见公司《2019年限制性股票激励计划》。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-031

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的相关要求，本次会计政策变更无需提交公司董事会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更的原因

　　1.新非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），根据财政部要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　2.新债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“新债务重组准则”），根据财政部要求，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　（二）变更的日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体

　　会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　相关企业会计准则变更：本次变更后，公司将执行财政部于2019年印发修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基

　　本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告

　　以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司截止目前未发生非货币性资产交换、新债务重组业务，执行该准则不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-033

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，董事会同意对公司组织架构进行调整。

　　一、调整内容

　　新组建创新药事业部。

　　二、新增部门主要职能/职责

　　负责公司创新药板块的统筹管理工作，从药物发现、临床前研究、IND申报、临床试验、到注册申报，包括创新药研发管线布局，知识产权管理、BD等全生命周期的管理工作。

　　三、调整后组织架构图

　　详见附件。

　　四、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附件：

　　■

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-035

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）回购原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　本次激励计划2名原激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述2人所持全部已获授但尚未解除限售的1.45万股限制性股票以授予价格10.18元/股进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　■

　　注：上表中“本公告披露前一日公司总股本”指截至2020年4月23日收盘，公司总股本。

　　（三）回购价格

　　10.18元/股

　　（四）资金来源

　　公司自有资金

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：上表中“本次变动前”指截至2020年4月23日收盘，公司各类股份情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　（一）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意对2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。

　　（二）上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司根据《激励计划》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将1.45万股限制性股票进行回购注销。

　　七、律师的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得有效的批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、股票数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-032

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》并办理营业

　　执照变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、修改原因

　　（一）限制性股票激励对象离职

　　根据第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销。

　　（二）可转换公司债券转股

　　自2019年12月30日（转股起始日）至2020年4月23日收盘，公司可转换公司债券累计转股5,399股。

　　因上述事项（一）、（二），公司拟减少股本9,101股，减少注册资本0.9101万元，即公司总股本自40,154.6200万股调整至40,153.7099万股，注册资本由40,154.6200万元调整至40,153.7099万元。

　　（三）国家行政机构名称调整

　　原重庆市工商行政管理局变更为重庆市市场监督管理局。

　　公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　■

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-027

　　债券代码：128069 债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。

　　在担任公司2019年度审计机构期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，体现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作连续性和稳定性，董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制鉴证机构，聘期为一年，并于公司2019年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。审计费用最高不超过70万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）大华会计师事务所

　　1.基本信息

　　■

　　2.人员信息（2019年末）

　　■

　　3.最近一年业务信息（2018年度）

　　■

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：陈英杰，大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人，中国注册会计师，拥有超过15年以上从业经验。从事证券期货类业务审计服务经验丰富，十几年来主要从事IPO业务、上市公司年报审计、上市公司并购重组项目、新三板挂牌等。近年负责的上市公司有北京博晖创新生物技术股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司等。

　　质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。【从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。】

　　本期拟签字注册会计师：

　　陈英杰，（同项目合伙人）。

　　陈巍，大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中国注册会计师，拥用10年以上的从业经验。从事证券期货类业务审计服务经验丰富，近年来主要从事IPO业务、上市公司年报审计、国有企业的年报审计工作。近年负责的审计项目有央企中国机械工业集团有限公司、上市公司重庆华森制药股份有限公司等。2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2020年度大华会计师事务所拟收取财务报告审计费用不超过70万元（含《募集资金存放与使用情况鉴证报告》费用）。该费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：我们认为：大华会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　独立意见：公司拟续聘的大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司2019年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司审计工作。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用最高不超过70万元。

　　四、备查文件

　　（一）《第二届董事会第十二次会议决议》；

　　（二）《第二届监事会第十次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见》；

　　（五）《审计委员会决议》；

　　（六）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：华森制药        证券简称：002907      公告编号：2020-022