证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2020-030

　　艾格拉斯股份有限公司

　　持股5%以上股东减持股份预披露

　　公告

　　持股5%以上的股东日照义聚股权股权投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）持有艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）股份222,689,143股（占公司总股本比例12.13%，相关计算已剔除公司回购的股份数量，下同）。公司于近日收到股东日照义聚出具的《日照义聚股权投资中心（有限合伙）减持计划告知函》，函告日照义聚计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易减持公司股份合计不超过18,363,973股（若计划减持期间有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则该数量相应调整），占公司总股本的1%。

　　一、股东的基本情况

　　截至本公告披露日，日照义聚的持股情况如下：

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　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）股份减持计划

　　1、减持原因：自身的资金需求；

　　2、股份来源：认购公司非公开发行的股票；

　　3、减持数量及比例：不超过18,363,973股（若计划减持期间有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则该数量相应调整），占日照义聚所持公司股份数量的8.25%，占公司总股本的1%；

　　4、减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）；

　　5、减持价格：根据减持时市场价格确定；

　　6、减持方式：集中竞价。

　　（二）承诺履行情况

　　1、2015年公司实施重大资产重组，以发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）。其中，日照义聚获得68,425,104股公司股份。日照义聚承诺上述股份锁定期为36个月。

　　2、日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

　　截至本公告披露之日，上述承诺均得到严格履行。本次日照义聚计划减持的股份均为无限售流通股，不存在违反上述承诺的情况。

　　三、相关风险提示

　　1、日照义聚将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次股份减持计划存在减持时间、数量和价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促日照义聚严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

　　四、备查文件

　　《日照义聚股权投资中心（有限合伙）关于所持艾格拉斯股票的减持计划告知函》

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯     公告编号：2020-031

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于北京拇指玩科技有限公司未完成业绩承诺说明及补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年度完成收购北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）。根据深圳证券交易所相关规定，现将其2016年初至2019年末业绩承诺完成情况说明及补偿方案如下。

　　一、业绩承诺基本情况

　　公司于2017年以股份和现金为对价共计33,850.00万元收购了北京拇指玩100%股权，收购完成后北京拇指玩成为公司的全资子公司。

　　为进一步保护公司及中小股东的权益，基于对北京拇指玩后续整合及协同发展的考虑，北京拇指玩原股东北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）及相关自然人等（以下统称“交易对方”）签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方将尽最大努力促使北京拇指玩保持良好的业绩增长。为实现上述目的，对2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润作出如下承诺：北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。净利润是指北京拇指玩及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以熟低者为准）。

　　在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010087号），北京拇指玩2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为757.26万元，低于业绩承诺数3,922.74万元，完成本年承诺净利润的16.18%。2016-2019年累计完成9,107.98万元，完成累计承诺净利润的63.47%。

　　三、已履行业绩补偿承诺的情况

　　2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元，公司已收到该笔补偿。

　　四、业绩补偿安排

　　2019年度，北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩2019年度应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款6,377.09万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯     公告编号：2020-032

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于杭州搜影科技有限公司未完成业绩承诺说明及补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年度完成收购杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）。根据深圳证券交易所相关规定，现将其2016年初至2019年末业绩承诺完成情况说明及补偿方案如下。

　　一、业绩承诺基本情况

　　公司于2017年以股份和现金为对价共计135,500.00万元收购了杭州搜影100%股权，收购完成后杭州搜影成为公司的全资子公司。

　　为进一步保护公司及中小股东的权益，基于对杭州搜影后续整合及协同发展的考虑，杭州搜影原股东天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）等（以下统称“交易对方”）签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方将尽最大努力促使杭州搜影保持良好的业绩增长。为实现上述目的，交易对方对杭州搜影2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润作出如下承诺：杭州搜影交易对方天津久柏、北京骊悦、上海哲安等承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。净利润是指杭州搜影及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以熟低者为准）。

　　在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明杭州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010088号），杭州搜影2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,661.63万元，低于承诺净利润15,138.37万元，完成本年承诺净利润的9.89%。2016-2019年累计完成40,588.62万元，完成累计承诺净利润的72.31%。

　　三、已履行业绩补偿承诺的情况

　　2018年度，杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元，公司已收到该笔补偿。

　　四、业绩补偿安排

　　2019年度，杭州搜影扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影2019年度应计提商誉减值金额为90,650.00万元，另需补偿74,418.15万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款36,583.00万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日