2019年5月21日，公司发布了2018年年度权益分配实施公告，以2019年5月27日为股权登记日，以公司登记日总股本2,699,847,700股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

　　（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　6、2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　7、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　8、公司已于2019年8月21日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2019年8月23日。

　　二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

　　■

　　综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已成就。

　　鉴于本次限制性股票授予股份的授予日为2018年5月16日，根据规定，自2020年5月16日起，第二个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、公司第二期限制性股票激励计划第二次解锁股份的具体情况

　　1、本次达到可解锁条件的限制性股票数量为3,374,160 股，占公司总股本的0.13%。

　　2、本次拟申请解锁的达到可解锁条件激励对象人数为405人。

　　3、因公司39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，详见《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　4、根据规定，自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理相关解锁事宜。具体情况为：

　　单位：股

　　■

　　三、独立董事意见

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。

　　2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及405名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求。

　　我们一致同意，公司在第二个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计405人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,374,160 股，占限制性股票总数的23.70%，占目前公司股本总额的0.13%。

　　四、监事会意见

　　监事会经核查认为：

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。

　　2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为405名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事宜。

　　六、律师意见

　　森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

　　2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰            公告编号：2020-29

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《召开2019年度股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议决议召开本次股东大会

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年5月18日（星期一）下午1:30

　　网络投票时间：2020年5月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2020年5月11日（星期一）

　　8、出席对象：

　　（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　9、现场会议地点：上海市闵行区莲花南路2689号

　　10、根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2019年度董事会工作报告》。

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》。

　　3、审议《公司2019年度财务决算报告》。

　　4、审议《公司2019年度报告及其摘要》。

　　5、审议《公司2019年度利润分配预案》。

　　6、审议《聘请公司2020年度审计机构》。

　　7、审议《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　8、审议《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　9、审议《公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》。

　　10、审议《公司第五届董事会独立董事津贴标准》。

　　11、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。

　　公司独立董事应于本次年度股东大会上做述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述第5-7、9-11项议案需要对中小投资者的表决单独计票；上述第7、8项议案为特别决议事项，须经出席2019年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　以上内容详见2020年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议登记方法：

　　1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

　　2、登记时应当提交的材料：

　　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件的扫描件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证及授权委托书等原件的复印件。

　　3、登记时间：2020年5月12日-13日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张澄思　　　　　联系电话：021-67288431

　　传  真：021-67288432    邮政编码：201108

　　通讯地址：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

　　2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件原件提前半小时办理进场手续。

　　3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　4、根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　委托人持股数：

　　代理人签名：　　　　　　　　　　代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号:2020-20

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月23日，浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议采用通讯方式召开。会议通知已于2020年4月13日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：截至2019年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2019年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会提出的2019年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《2019年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

　　经审议，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司应收款为1,785.17元，其他应收款为668,408.46元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为128,898,689.15元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为33,630,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为111,000,000.00元；对子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司的其他应收款为60,190,000.00元；对子公司森马控股（香港）有限公司的其他应收款为1,081,767,225.00元；对子公司上海绮贝服饰有限公司的其他应收款为8,000,000.00元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年度关联交易情况说明》。

　　经审议，监事会认为：2019年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司2020年度预计日常关联交易》。

　　监事会认为：公司2020年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《聘请公司2020年度审计机构》，并提交股东大会审议批准。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2020年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，并提交股东大会审议批准。

　　监事会认为：1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。

　　2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为405名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事宜。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　监事会认为：同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议批谁。

　　监事会认为：因公司39名激励对象离职,11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计943,320股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　十三、审议通过《公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批谁。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过《公司第五届董事会独立董事津贴标准》，并提交股东大会审议批谁。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过《关于核销坏账的议案》

　　监事会认为：本次坏账核销是按照《企业会计准则》的相关规定，符合企业的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议通过《召开2019年度股东大会》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　致：浙江森马服饰股份有限公司

　　关于浙江森马服饰股份有限公司

　　第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就并调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格

　　以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的

　　法律意见书

　　瑛明法字(2020)第SHF2011006-2号

　　上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(下称《备忘录4号》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，现就公司第二期限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”)第二次解锁（下称“本次解锁”）并调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格(下称“本次回购价格调整”)以及回购注销部分限制性股票(下称“本次回购注销”)之事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述及说明，并就有关事宜向公司进行了必要和可能的访谈和查询。公司已对本所做出如下保证：其等已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部文件资料的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函及相关口头证言，并保证其等所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件资料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书受下列之规限：

　　1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在并为本所律师通过上述核查所了解的相关事实发表法律意见；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，其中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务，对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。

　　2. 本法律意见书仅对本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销事宜出具法律意见，不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

　　3. 本法律意见书依据现行公开发布并有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。

　　4. 本法律意见书仅供森马服饰本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为森马服饰本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

　　基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　正文

　　一. 关于公司本次解锁、本次回购价格调整以及本次回购注销的批准与授权

　　1.1 森马服饰于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（下称《激励计划（草案）》）、《〈浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》（下称《考核管理办法》）及《〈提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

　　根据本次激励计划及2017年度股东大会对董事会的授权，森马服饰董事会于2018年5月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意根据2017年度股东大会的授权，确定以2018年5月16日为授予日，授予513名激励对象1,447.38万股限制性股票。

　　根据森马服饰确认，在办理本次激励计划授予的限制性股票（下称“本次限制性股票”）缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　1.2 公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年6月4日，森马服饰召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据2017年度股东大会的授权，对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰独立董事就《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》发表独立意见，认为森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会认为：森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　1.3 2019年4月25日，森马服饰召开第四届董事会第二十五次会议：（1）审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，鉴于本次限制性股票授予股份的上市日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期的股份方可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司本次激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜；（2）审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整，调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股；（3）审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，按照《激励计划(草案)》规定，公司拟对46名已离职的激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及8名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

　　同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：（1）根据《考核管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况，独立董事认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件已成就要求，独立董事一致同意公司按照《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜；（2）若公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元，独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项；（3）因公司46名激励对象离职，8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，符合公司本次激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　2019年7月31日，公司公告了《关于完成回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，确认公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。

　　1.4 2020年4月23日，森马服饰召开第五届董事会第四次会议：（1）审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已成就；（2）审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整，调整后的限制性股票回购价格=4.45-0.45=4.00元/股；（3）审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，按照《激励计划(草案)》规定，公司拟对39名已离职的激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及11名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：（1）《激励计划(草案)》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。根据《考核管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，独立董事认为公司的经营业绩以及405名激励对象的绩效考核均符合《激励计划(草案)》中对第二个解锁期解锁条件的要求。独立董事一致同意公司按照《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜；（2）若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元，独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项；（3）因公司39名激励对象离职，11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，符合公司本次激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　同日，森马服饰召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：（1）激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司为405名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事宜。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁；（2）同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效；（3）因公司39名激励对象离职,11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计943,320股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　综上，本所律师认为，森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定；本次回购价格调整尚需森马服饰2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效；同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　二. 本次解锁需满足的条件及解锁条件的满足情况

　　2.1 关于公司本次限制性股票锁定期及解锁日的规定

　　根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次激励计划的锁定期及解锁日规定如下：

　　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象本次限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　　激励对象获授的本次限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本次激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

　　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。

　　本次限制性股票解锁安排如表所示：

　　■

　　2.2 关于公司本次解锁需满足的条件

　　根据《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定，公司本次解锁需同时满足如下条件：

　　2.2.1 森马服饰未发生以下任一情形：

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　2.2.2 激励对象未发生以下任一情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　2.2.3 公司业绩考核要求

　　根据《激励计划(草案)》，本次激励计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

　　■

　　即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

　　■

　　各年度具体考核目标值如下：

　　■

　　其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　2.2.4 事业部层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

　　2.2.5 个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，在本次激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司按照《激励计划(草案)》的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　　2.3 关于本次解锁的解锁条件是否满足的核查

　　根据森马服饰第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及其决议，公司本次解锁条件成就情况如下：

　　2.3.1 本次解锁的基本条件已满足

　　根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次申请解锁的405名激励对象不存在《激励计划(草案)》第九节“本计划限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”第1、2项所述的任一情形，满足本次解锁条件。

　　2.3.2 本次解锁的业绩条件已达成

　　根据公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及其决议，公司董事会对本次解锁的业绩考核条件进行了审查，本次解锁的业绩考核条件均满足解锁条件：

　　(1) 公司层面业绩考核：

　　以2017年为基准，公司2019年营业收入增长率为60.79%；扣除非经常性损益的净利润增长率为44.89%。公司业绩考核结果达到了本次激励计划第二个解锁期业绩考核标准。

　　(2) 事业部层面绩效考核：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，本次申请解锁的405名激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。本年度各事业部绩效考核结果均达到考核标准。

　　(3) 个人层面绩效考核：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，则激励对象按照《激励计划(草案)》规定比例解锁。本次申请解锁的405名激励对象绩效考核结果均达到考核标准。

　　2.3.3 本次解锁的解锁期尚未届满

　　本次限制性股票的授予日为2018年5月16日，根据《激励计划(草案)》关于锁定期的规定，自2020年5月16日起，第二个解锁期的股份方可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司本次激励计划第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解锁期尚未达到，需待第二个解锁期届满后方可办理解锁手续。

　　基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次解锁的解锁期尚未届满外，《激励计划(草案)》和《考核管理办法》规定的本次解锁的条件已经成就。

　　三. 关于本次回购价格调整的情况

　　3.1 根据森马服饰于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度利润分配预案为：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3.2 根据《激励计划(草案)》的有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　3.3 根据森马服饰于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.45-0.45=4.00元/股。

　　3.4 同日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　3.5 同日，森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，监事会认为：同意根据《激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　本所律师认为，公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定，本次回购价格调整尚需森马服饰2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效。

　　四. 关于本次回购注销情况

　　4.1 关于公司实施本次回购注销的原因

　　根据公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认，森马服饰本次激励计划的39名激励原对象已离职，同时11名激励对象未能达到个人层面绩效考核标准（以下合称“回购对象”）。根据《激励计划(草案)》第十四节“本计划的变更与终止”之“（三）激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销……（1）主动离职……（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更……”以及根据《考核管理办法》第五节“绩效考评评价指标及标准”之“（三）个人层面业绩考核”要求：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销”，公司拟对上述回购对象持有的943,320股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。按照《激励计划(草案)》相关规定，公司对已离职的39名激励对象持有的已获授尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销；对其余个人层面绩效考核未达到标准的11名激励对象已获授尚未解锁的第二个解锁期限制性股票进行回购注销。

　　4.2 实施本次回购注销的程序

　　4.2.1 2020年4月23日，森马服饰召开了第五届董事会第四次会议，并审议通过的《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，按照《激励计划(草案)》规定，公司拟对39名已离职的激励对象持有的已获授尚未解锁的以及11名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　4.2.2 同日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：因公司39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，符合公司本次激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　4.2.3 同日，森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：因公司39名激励对象离职，11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计943,320股进行回购注销，符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　综上，本所律师认为，森马服饰本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　4.3 实施本次回购注销的数量

　　根据公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认，公司拟对39名激励对象持有的已获授尚未解锁以及11名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　4.4 实施本次回购注销的价格

　　4.4.1 根据《激励计划（草案）》第十五节“本计划限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　4.4.2 根据森马服饰确认，在授予激励对象本次激励计划限制性股票前办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年6月4日，森马服饰召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据2017年度股东大会的授权，对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰独立董事就《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》发表独立意见，认为森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会认为：森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　4.4.3 2019年4月25日，森马服饰召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整，调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股。

　　同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为若公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元，独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　同日，森马服饰召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　4.4.4 根据森马服饰于2020年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。

　　同日，森马服饰独立董事发表独立意见认为：若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《激励计划(草案)》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　同日，森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，监事会认为：同意根据《激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，本调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　五. 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

　　公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效。

　　本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　本法律意见书出具日期为2020年4月23日。

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　上海市瑛明律师事务所 经办律师：

　　负责人：陈明夏 黄栩

　　韩陆征

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　章程修正案

　　公司于2020年4月23日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”）。根据草案规定,因部分人员离职、个人层面绩效考核未达到标准，公司对其持有的部分已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。因此，公司注册资本由原来的269,853.6100万元，变更为 269,759.2780万元。同时，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002563    证券简称：森马服饰    公告编号：2020-23

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过2019年度利润分配预案，并已提交公司2019年度股东大会审议，如公司2019年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。

　　2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为943,320股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为6.63%，占目前公司股本总额的0.03%。

　　3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过2019年度利润分配预案，并已提交公司2019年度股东大会审议，如公司2019年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。

　　由于39名激励对象离职，11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述39名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述11名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　具体如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

　　2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　　3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

　　在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

　　5、2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（1）同意解锁447名激励对象持有的限制性股票5,102,400股。鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁。

　　（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2019年5月21日，公司发布了2018年年度权益分配实施公告，以2019年5月27日为股权登记日，以公司登记日总股本2,699,847,700股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

　　（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　6、2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　7、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　8、公司已于2019年8月21日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2019年8月23日。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》的规定，由于39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，公司拟对上述50人激励对象持有的943,320股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　（二）回购价格的调整

　　根据《激励计划》第十五条有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司第五届董事会第四次会议审议的《公司2019年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.45-0.45=4.00元/股。

　　本次回购价格调整尚需2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施完成后生效。

　　三、本次回购股份的相关说明

　　回购股份的种类：股权激励限售股

　　回购股份的数量：943,320股

　　回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：6.63%

　　回购股份占总股本的比例：0.03%

　　回购股份价格：4.45元/股

　　拟用于回购资金总额：4,197,774.00 元

　　拟用于回购资金来源：自有流动资金

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　1、鉴于公司第五届董事会第四次会议审议的《公司2019年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。

　　我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

　　2、因公司39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　五、监事会意见

　　1、同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.00元，调整自《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　2、因公司39名激励对象离职,11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计943,320股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　六、律师对本次回购、调整回购价格发表的意见

　　1、公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》并实施后生效。

　　2、本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　七、备查文件

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

　　2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002563          证券简称：森马服饰            公告编号：2020-26

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司2019年度关联交易情况说明》、《公司2020年度预计日常关联交易》，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2019年经营业务的实际情况对2020年度日常关联交易进行预计，包括公司与森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）、邱坚强先生等关联方发生的房屋租赁交易，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司（以下简称“森马电商”）与关联方浙江意森品牌管理有限公司（以下简称“浙江意森”）发生采购商品及销售商品的日常关联交易。2020年上述日常关联交易预计总金额不超过9,958.37万元。

　　上述交易事项具体审议程序如下

　　1、 董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于2020年4月23日召开第五届董事会第四次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2020年度预计日常关联交易》；

　　2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　3、上述议案无需提交股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、森马集团有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：23,800万元人民币

　　主营业务：主要从事股权投资

　　注册地：浙江温州

　　截至2019年12月31日财务数据：总资产 2,586,611万元、净资产1,963,797万元。2019年，实现主营业务收入1,941,056万元、净利润155,557万元。股权结构：邱光和先生持股40%、周平凡先生持股15%、邱艳芳女士持股15%、邱坚强先生持股15%以及戴智约女士持股15%。森马集团有限公司为本公司股东，直接持有本公司12.45%股份。

　　鉴于本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有森马集团有限公司100%股权。其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。

　　2、邱坚强

　　邱坚强先生，公司执行董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.32%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　3、戴智约

　　戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.19%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　4、浙江意森品牌管理有限公司

　　法定代表人：周平凡

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：浙江杭州

　　截至2019年12月31日财务数据：总资产7,042.80万元，净资产-15,724.34万元。2019年，实现主营业务收入8,342.75万元、净利润-877.47万元

　　鉴于浙江意森为公司参股公司，公司持有浙江意森30%的股权，公司董事周平凡先生为浙江意森法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，浙江意森为本公司关联人。

　　5、上海裔森服饰有限公司

　　法定代表人：江少勇

　　注册资本：3400万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：上海市

　　鉴于上海裔森服饰有限公司（以下简称“上海裔森”）为公司参股公司，公司持有上海裔森30%的股权。江少勇先生为公司离任董事，离任时间为2018年8月16日。公司离职董事江少勇先生为上海裔森实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形，上海裔森在2019年8月16日前为本公司关联人。上海裔森在2019年8月16日后不为本公司关联人。

　　6、温州市梦多多文化创意投资有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2019年12月31日财务数据：总资产14,263.60万元、净资产2,268.23万元。2019年，实现主营业务收入2,710.80万元；净利润为-656.50万元。

　　鉴于温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　7、华润置地森马实业（温州）有限公司

　　法定代表人：迟峰

　　注册资本：80,000万元人民币

　　主营业务：主要从事房地产开发、经营等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2019年12月31日财务数据：总资产224,114.37万元、净资产93,956.05万元。2019年，实现主营业务收入34,583.78万元、净利润6,770.26万元。

　　鉴于温州森马实业有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，温州森马实业有限公司持有华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）49%股权。公司董事长邱光和先生为华润置地董事长，公司监事会主席姜捷先生为华润置地董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　森马电商与浙江意森之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。

　　上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第四次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2020年度预计日常关联交易》的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、独立董事关于相关事项事先确认函

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002563        证券简称：森马服饰    公告编号：2020-24

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于为子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　因公司日常业务的需要，为保障公司全资子公司Sofiza SAS及其下属子公司的融资需求，公司拟通过保证担保、银行授信、存单质押等方式，为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保，担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事会办理相关事项。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：Sofiza SAS

　　2、成立时间：2005年12月12日

　　3、注册资本：251,116,778欧元

　　4、注册地：法国巴黎

　　5、法定代表人：M.Rémy BAUME

　　6、主营业务：收购商业公司和企业的股权或股份，持有和管理股份，向公司提供资金、借款、垫资和担保。

　　7、股东情况：公司间接持有Sofiza SAS100%股权。

　　8、Sofiza SAS 拥有Kidiliz Group SAS 100%股权，Kidiliz Group SAS经营服饰相关业务。

　　Sofiza SAS2019年度经审计的财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、银行授信、存单质押等方式，由公司与相关机构共同协商确定。

　　担保金额：总计不超过3000万欧元，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司为SofizaSAS及其下属子公司进行担保，有利于提高融资效率、降低融资成本、保证公司日常经营活动的开展。本次担保对象资信状况良好，具备偿还能力，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，除对控股子公司担保外，公司不存在其他的对外担保。公司对控股子公司提供的担保额度为不超过人民币32,595.44万元，占公司最近一期经审计净资产的2.77%。其中，公司为Sofiza SAS及其下属子公司提供担保额度为不超过3000万欧元（约合人民币23,426.40万元），为森滋（上海）商贸有限公司提供担保额度为不超过165万美元（约合人民币1,169.04万元），为上海森汇进出口有限公司提供担保额度为不超过8000万元人民币。公司对子公司的担保余额约合人民币9,368.28万元，占公司最近一期经审计净资产的0.80%。（以上汇率按2020年3月31日汇率中间价计算）

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰    公告编号：2020-27

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于核销坏账的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于核销公司坏账的议案》。

　　根据最新《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定要求，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司拟对部分无法收回的应收款项予以核销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次坏账核销的主要概况

　　公司拟对截至2019年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收款项进行清理，并予以核销。截至2019年12月31日，公司拟核销的应收账款及其他应收款余额为23,100,941.99元，已计提坏账准备金额为23,100,941.99元，不影响公司2019年度损益。具体情况如下：

　　■

　　本次申请核销的坏账形成的主要原因是：账龄过长，已形成坏账损失，公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收款项仍将保留继续追索的权利。

　　二、公司对追讨欠款的后续相关工作

　　公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　三、本次坏账核销对当期利润的影响

　　本次核销的应收款项为23,100,941.99元，已全额计提坏账准备，核销上述坏账不影响公司本年或以前年度利润。本次核销坏账事项，符合企业会计准则和相关政策的要求，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的坏账不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销坏账事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次坏账核销是按照《企业会计准则》的相关规定，符合企业的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。

　　六、独立董事意见

　　本次核销坏账事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规规定，同意本次坏账核销事项。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002563        证券简称：森马服饰    公告编号：2020-28

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因及执行起始日

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部新收入准则相关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、会计政策变更日期

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　根据新收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次变更对公司附有销售退回条件的销售列报发生变化，累计影响数见下表。

　　累计影响数调整2020年1月1日列报项目

　　单位：万元

　　■

　　本次会计变更对公司只是涉及列报项目发生变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　2020年4月23日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　五、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是根据财政部关于印发《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》相关规定进行的合理变更。按照规定，公司对有关会计政策进行变更。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰    公告编号：2020-25

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于拟聘请会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《聘请公司2020年度审计机构》，该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，立信会计师事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层，根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　（二）人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　（三）业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度，立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）投资者保护能力

　　截至2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（五）执业信息

　　1、项目组成员独立性

　　立信会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　■

　　（五）独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　拟签字注册会计师最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　2020年4月20日,公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。审计委员会各委员充分评估并认可“立信”的独立性和专业性，认为其在为公司提供的审计服务中，严格遵守审计准则的相关规定，严谨、客观、公允、独立地履行了审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　经审计委员会审议，向董事会提出了续聘“立信”为2020年度外部审计机构的建议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　该事项已得到我们的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议情况

　　2020年4月23日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《聘请公司2020年度审计机构》的议案，该议案得到所有董事一致表决通过。该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2020年4月23日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《聘请公司2020年度审计机构》的议案，该议案得到所有监事一致表决通过。该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　四、报备文件

　　1、《公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议》

　　2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

　　3、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　4、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　5、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》

　　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日