第一节 重要声明与提示

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月2日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：裕同转债。

　　二、可转换公司债券代码：128104。

　　三、可转换公司债券发行量：140,000.00万元（1,400.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：140,000.00万元（1,400.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年4月28日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月7日至2026年4月6日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年10月13日至2026年4月6日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信评级（中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务已由中诚信国际信用评级有限责任公司承继），裕同科技主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2964号”文核准，公司于2020年4月7日公开发行了1,400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额140,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年4月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足140,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上〔2020〕307号”文同意，公司140,000.00万元可转换公司债券将于2020年4月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“裕同转债”，债券代码“128104”。

　　本公司已于2020年4月2日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　英文名称：ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd.

　　注册资本：877,098,616元人民币

　　法定代表人：王华君

　　成立日期：2002年1月15日

　　股份公司设立日期：2010年3月23日

　　住所：深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号A栋，B栋，C栋，E栋，H栋，J栋，G栋

　　办公地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号A栋，B栋，C栋，E栋，H栋，J栋，G栋

　　邮政编码：518108

　　统一社会信用代码：914403007341708695

　　上市地点：深圳证券交易所中小板A股

　　上市日期：2016年12月16日

　　股票简称：裕同科技

　　股票代码：002831

　　公司网址：http://www.szyuto.com/cn

　　经营范围：销售纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；广告喷绘业务；会务服务；创意服务；舞台设计、布置；文化活动策划；展示展览策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、发行人设立情况

　　公司前身为深圳市裕同包装设计有限公司，成立于2002年1月15日。2010年3月2日，裕同有限股东会作出决议，同意以股东王华君等33名自然人与君联创投、鸿富锦公司、永丰余纸业、讯峰实业及及时雨创投共同作为发起人，将裕同有限整体变更设立为股份公司，并由全体股东共同签署了《发起人协议》，同意以经审计后的截至2009年12月31日的裕同有限净资产220,623,679.55元为基数，按1：0.6799的比例折成股份公司股本150,000,000股，剩余70,623,679.55元计入资本公积；公司股票每股面值1.00元人民币，注册资本为15,000万元；各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份。

　　2010年3月12日，天健正信出具验资报告（天健正信验（2010）综字第150001号），对本次整体变更出资行为进行了验证。

　　2010年3月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司议案，全体发起人共同签署了公司《公司章程》。

　　2010年3月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，领取了注册号为440301103101031的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元。

　　2、发行人上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757号文核准）核准，深圳证券交易所《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]923号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，        证券简称为“裕同科技”，证券代码为“002831”。公司向社会公众公开公司民币普通股（A股）股票40,010,000股，发行价为每股人民币36.77元，共计募集资金1,471,167,700.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,389,198,900.00元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]3-168号）。公司的总股本由36,000万股增加至40,001万股，公司的注册资本由人民币36,000万元增加至40,001万元。

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　2019年4月19日，公司2018年度股东大会议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，公司拟每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），其中，公司回购专用账户已回购公司股份2,436,153股，该部分股份不享有参与利润分配，现金分红金额为23,854.43万元。该利润分配已于2019年5月13日实施完毕，本次转增后公司总股本增加至877,098,616股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司总股本为877,098,616股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　四、发行人的主营业务情况

　　公司为国内领先的包装整体解决方案服务商，主要从事纸质印刷包装产品的研发、生产与销售，并为客户提供创意设计、工程开发、材料研发、第三方采购、仓储管理、物流配送等一体化深度服务。

　　公司立足国内，并积极拓展海外市场，终端客户包括小米、亚马逊、泸州老窖、四川中烟、东阿阿胶、迪奥等国内外知名品牌企业。公司直接或通过富士康等知名代工厂商为终端客户提供产品和服务。公司通过为高端产品的跨国制造商提供优质的纸质印刷包装产品，有效地为客户树立市场形象，节约生产成本，提高生产效率，深受客户好评。报告期内，公司先后获得联想颁发的“最佳合作奖”及“联想全球供应商技术创新奖”、三星颁发的“供应商评审A级认证”、索尼颁发的“绿色合作伙伴认证”、华为颁发的“质量管理优秀奖”、“最佳协同奖”、联宝颁发的“2018-2019年度质量奖”、小罐茶 “年度最佳供应商奖”、泸州老窖 “A级供应商”和亚马逊“优秀供应商A级”等诸多荣誉。

　　2016年-2018年，公司连续三年并被权威杂志《印刷经理人》评为“中国印刷企业100强”排行榜全国印刷企业第一名。

　　报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2019年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　公司控股股东为吴兰兰，实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，其基本情况如下：

　　王华君先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，广东省社会科学研究院研究生，高级经营师。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂历任业务员、业务主管；1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司执行董事兼总经理；2006年4月至2010年3月历任公司执行董事、董事长；2010年3月至今担任公司董事长兼总裁。

　　吴兰兰女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学MBA。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂从事业务工作；1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司监事；2002年1月至2006年3月担任公司执行董事；2002年1月至2010年3月担任公司总经理；2010年3月至今担任公司副董事长兼副总裁。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币140,000.00万元（1,400.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售11,740,542张，即1,174,054,200.00元，占本次发行总量的83.86%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币140,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足140,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售11,740,542张，占本次发行总量的83.86%；网上社会公众投资者实际认购2,240,314张，占本次发行总量的16.00%；中信证券股份有限公司包销19,144张，占本次发行总量的0.14%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为140,000.00万元，向原股东优先配售11,740,542张，配售金额为1,174,054,200.00元，占本次发行总量的83.86%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,240,314张，认缴金额为224,031,400元，占本次发行总量的16.00%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为19,144张，包销金额为1,914,400元，占本次发行总量的0.14%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费800.00万元后的余额1,392,000,000元已由保荐机构（主承销商）于2020年4月13日汇入公司指定的银行账户验资，公司已将募集资金转入募集资金专项存储账户。扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用后，公司本次发行募集资金的净额为1,388,330,188.69元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验（2020）7-28号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年3月22日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　2020年1月3日，中国证监会核发《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2964号），核准公司向社会公开发行面值总额140,000.00万元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：140,000.00万元。

　　4、发行数量：1,400.00万张。

　　5、上市规模：140,000.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币140,000.00万元（含发行费用），募集资金净额约为138,833.02万元。

　　8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　■

　　注：裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南扩建电子产品包装盒生产线项目为发改委境外投资项目备案通知书名称，公司内部简称为“越南裕同包装产业基地建设项目”；裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在印度尼西亚建设电子产品包装盒生产线项目为发改委境外投资项目备案通知书名称，公司内部简称为“印尼裕同包装产业基地建设项目”

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币140,000万元（含140,000万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年4月7日至2026年4月6日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2020年4月13日）满六个月后的第一个交易日（2020年10月13日）起至可转债到期日（2026年4月6日）止。

　　8、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为23.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年4月3日，T-1日）收市后登记在册的所有股东；（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　② 公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会提议；

　　② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　① 债券发行人；

　　② 其他重要关联方。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　① 债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　② 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　③ 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　① 债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　③ 债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　④ 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　⑤ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　⑥ 依照有关法律、法规、可转债募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　⑦ 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　注：裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在越南扩建电子产品包装盒生产线项目为发改委境外投资项目备案通知书名称，公司内部简称为“越南裕同包装产业基地建设项目”；裕同科技增资香港裕同印刷有限公司并在印度尼西亚建设电子产品包装盒生产线项目为发改委境外投资项目备案通知书名称，公司内部简称为“印尼裕同包装产业基地建设项目”

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司（中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务已由中诚信国际信用评级有限责任公司承继）评级，裕同科技主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　　四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次发行的可转换公司债券已经中诚信证券评估有限公司评级，并出具了《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，裕同科技主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年9月30日，公司经审计的归属于母公司净资产为59.96亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

　　2016年11月3日，发行人面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），实际发行总额80,000万元人民币，起息日期为2016年11月3日，兑付日为2021年11月3日（如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年11月3日），本期债券发行时的票面率为4.00%，发行人行使调整票面利率选择权后，本期债券利率为4.80%。

　　2019年11月26日，中信证券股份有限公司作为受托管理人组织召开深圳市裕同包装科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议，并审议通过《关于提前赎回“深圳市裕同包装科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的议案》，《关于提前赎回“深圳市裕同包装科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的议案》获得出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的债券持有人同意，该议案生效。

　　发行人已于2019年12月11日全额赎回“16裕同01”存续本金以及应计利息。

　　截至本公告书出具日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请的评级公司中诚信证券评估有限公司对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本可转债存续期限内，中诚信将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　（1）偿债能力

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司流动比率分别为2.34、2.01、1.68和1.39，速动比率分别为2.13、1.45、1.25和1.19，报告期内流动比例及速动比率均略有下降，但偿债风险较低。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为42.61%、44.11%、46.61%和48.47%。公司合并口径资产负债率略有上升，但偿债风险较低。

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司利息保障倍数分别为17.38、15.03、10.63和8.11，利息保障倍数较高，偿债风险较低。报告期内公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%。

　　报告期内，公司偿债能力相关指标有所下降，流动比率和速动比率有所下降，母公司资产负债率偏高，流动负债金额较大，存在一定的短期偿债压力。虽然公司融资渠道和融资能力持续增强，但不排除在极端市场环境下出现难以偿付短期债务的风险。

　　（2）银行授信及现金流量情况

　　截至2019年9月30日，公司及下属公司合计获得各银行金融机构授信总额人民币75.26亿元，已使用银行授信总额为人民币29.25亿元，尚剩余授信额度46.01亿元。报告期内，公司均已按期归还或支付借款本金及利息。

　　2016年、2017年、2018年和2019年9月30日，公司经营活动现金流量净额分别为26,483.88万元、59,366.17万元、79,888.63万元和105,250.63万元。经营活动现金流入持续为正，经营活动现金流情况良好。

　　整体来看，公司经营活动现金流量健康，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

　　第九节 财务会计资料

　　本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-9月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审[2017]3-376号、天健审[2018]3-167号和天健审[2019]7-77号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-9月财务报表未经审计。

　　除特别注明外，本募集说明书中2016年-2018年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。2019年1-9月公司财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

　　5、存货周转率=营业成本/平均存货

　　6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　10、利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；

　　11、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）2019年度业绩快报

　　根据公司《2019年度业绩快报》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润104,573.64万元，同比增长10.59%。经营业绩同比稳健上升，主要原因为：报告期内，一方面，公司加大市场开发力度布局的产能逐渐释放；另一方面实施精细化管理，提升管理和运营效率。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.52元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约140,000万元，总股本增加约59,523,809股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信证券认为：裕同科技本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，裕同科技本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐裕同科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2020年4月27日

　　保荐机构（主承销商）

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　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二〇二〇年四月