本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“云南旅游”）全资孙公司深圳华侨城文化旅游建设有限公司（以下简称“文旅建设”）通过公开招投标方式参与投标肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目EPC总承包项目，肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“小镇开发”）于2020年3月发出中标通知书，确定文旅建设为肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目EPC总承包项目中标人，具体内容详见公司于2020年3月28日在巨潮资讯网披露的《公司关于下属公司收到中标通知书的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　近日，公司收到下属孙公司文旅建设的通知，该公司已与小镇开发签订相关合同，合同金额为人民币1,284,002,300.00元，因小镇开发系公司实际控制人华侨城集团控制企业，是公司的关联法人，文旅建设系公司全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　上述工程系文旅建设通过公开招投标方式竞得，履行了公开招标程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行相关决策程序等需履行的义务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441203MA52GTLB8M

　　3、公司住所：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室103室

　　4、法定代表人：文红光

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、注册资本：100000万元人民币

　　7、经营范围：文化旅游项目的开发、建设、经营、管理；文化旅游项目规划、设计及施工；旅游资源开发及经营管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营；园林工程策划、设计、施工；土木工程建设业；对市政工程的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计及摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；国内贸易；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映(电影院内)、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售:音像制品、图书、期刊、电子出版物。

　　8、主要股东和实际控制人：

　　肇庆华侨城实业发展有限公司持有小镇开发51%股权，肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司持有小镇开发49%股权。肇庆华侨城实业发展有限公司与公司同受华侨城集团控制。

　　9、小镇开发最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　截止2019年12月31日，小镇开发总资产14152.41万元，净资产8542.66万元，2019年度实现营业收入0.34万元，净利润0.21万元（上述数据已经审计）。

　　截止2020年3月31日，小镇开发总资产20196.44万元，净资产16469.94万元，2020年1—3月实现营业收入0元，净利润-45.52万元（上述数据未经审计）。

　　三、工程概况及合同主要内容

　　1、工程名称： 肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目EPC 总承包

　　2、工程内容及规模：本项目占地面积约496,466平方米,总建筑面积约87,543平方米。其中建筑基底面积约71,582平方米、道路及广场面积约142,109平方米、水域面积约45,431平方米、绿化面积约203,218平方米。包括追梦大街、云部落、卡乐小镇、欢乐时光、太阳部落、童话王国、后勤区、中心湖及其配套。

　　3、工程内容主要为：完成施工图设计及施工总承包。包括但不限于钢结构工程、桩基工程、单体建安工程、室内外包装工程、游乐设备基础工程、景观包装工程、景观绿化工程、室外工程（道路、广场、人工湖、管线综合等）、强弱电工程、灯光音响工程、消防工程、水景工程（水处理、水雾、喷泉等）、智能化、演艺系统工程、游乐设备工程等，及招标人与中标人另行约定的其他事项，直到整个项目竣工验收合格，完整的移交给招标人，以及工程质保期内的保修维护和技术服务等在内的所有工作内容。

　　4、工程承包范围：项目用地红线范围内的工程设计（施工图设计及施工过程中的技术服务）、施工总承包（工程施工范围最终以招标人审批认可的施工图及工程量清单所包含范围为准）直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修的总承包。包含追梦大街、云部落、卡乐小镇、欢乐时光、太阳部落、童话王国、后勤区、中心湖及其相关配套工程等。

　　5、工程工期：项目分期建设，每期计划工期为24个月，前6个月为设计期，后18个月为施工期。合同正式签订后，项目正式启动，承包人收到发包人下发开工令后，项目开工建设。需根据发包人项目实际拿地情况而进行分期，分期次数根据实际情况而定，并做节点调整，经发包人批准后执行。

　　6、工程质量标准：

　　工程质量工程设计质量标准：符合国家及行业设计规范要求，最终按审批程序通过建设行政主管部门和图审机构的审查。

　　工程施工质量标准：符合《工程施工质量验收规范》要求，工程质量标准为合格。

　　7、合同价格：1,284,002,300.00 元。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、关联交易对公司的影响

　　1、上述合同的签订并顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响；

　　2、合同的履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与小镇开发累计已发生的各类关联交易金额为0万元。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月25日