一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日上市公司母公司未分配利润为-18,844,212.14元。同时，公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求量较大，综合考虑公司经营发展的实际情况，故本年度不进行现金分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。公司的主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛、锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等。

　　（二）经营模式

　　公司目前拥有稀土和锆钛两大主业。稀土业务已经形成了从矿山开采、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，实现了国内、国外的双重布局。锆钛业务目前主要集中在选矿端。

　　1、稀土业务

　　（1）稀土矿。目前公司在中国境内托管了多金属采选厂拥有的四川大陆槽稀土矿，参股了冕里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市场化方式经营。公司在中国境外参股了美国芒廷帕斯稀土矿和格陵兰科瓦内湾稀土矿，公司通过为芒廷帕斯稀土矿提供技术和销售服务获得稀土精矿原料保障和相应收益。

　　（2）稀土冶炼分离。目前公司拥有四川和江西两处稀土冶炼分离基地，四川以轻稀土矿为主要原料，江西以南方离子型稀土矿、独居石氯化片、钕铁硼和荧光粉废料等为主要原料。公司严格按照国家下发的生产指标开展稀土冶炼分离业务，所产稀土氧化物等产品部分通过公司下属企业加工成稀土金属等产品后再对外销售，部分直接对外销售。

　　（3）稀土金属。目前公司在四川、江西、越南等地拥有稀土金属加工厂，主要将公司自产和外购的稀土氧化物加工成稀土金属对外销售，也会根据市场情况从事来料加工业务。

　　（4）催化材料。为提升产品附加值，公司向下游催化材料进行了业务延伸，公司将所产稀土产品作为原材料，通过控股的催化材料厂加工成高效稀土催化剂和分子筛，对外销售。

　　2、锆钛业务

　　公司的锆钛选矿业务分布在海南、福建和广西等地。公司从境外进口锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石、石榴子石、蓝晶石等，对外销售。

　　报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。

　　（三）行业情况

　　1、稀土

　　稀土是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源，稀土功能材料是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业。因稀土元素具有丰富的磁、光、电等特性，可用于永磁、催化、储氢、抛光、精密陶瓷、荧光、激光、光导纤维等材料，稀土在新能源、新材料、节能环保、航空航天、军工、电子信息等领域的应用日益广泛。

　　中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料产品生产、应用、出口国。近几年来，国家政策层面持续发力，组建六大稀土集团，实行生产总量控制，加强安全环保督察，建立企业公示制度，健全产品追溯机制，行业管理体系逐步完善，违法违规行为得到有效遏制，稀土产业结构和布局持续优化。放眼全球，随着澳大利亚、美国、东南亚、非洲等地稀土矿山和冶炼分离项目的陆续投产，全球稀土供应多元化的格局已经形成。

　　报告期内，受短期内结构性供需矛盾和中美贸易局势紧张等多重因素影响，主要稀土产品价格出现了分化走势，对稀土企业经营产生了不同程度的影响。未来，在供给结构持续优化和应用需求稳步增长的双重合力之下，稀土产业有望迎来稳定健康的发展。

　　2、锆钛

　　（1）锆

　　锆是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源，在军工产业和民用产业中都有广泛的应用，高纯氧化锆、核级海绵锆、氧化锆增韧陶瓷、钼钛锆合金等也是是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业的重要材料。锆具有优良的物理化学性质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。

　　目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，锆英砂年需求量60万吨左右，约占全球一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。

　　（2）钛

　　钛有“太空金属”、“未来金属”、“海洋金属”等美誉，是难熔金属中密度最低的金属元素，具有比强度高和耐腐蚀性强的两大优点，在航空航天、军工、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、电力等领域有广泛的应用。

　　中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，但是由于高品位的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口约300万吨的钛精矿。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　鹏元资信评估有限公司于2015年5月出具了2015年公司债券信用评级报告，评级结果为：公司主体信用评级结果为AA，评级展望为稳定，2015年公司债券评级结果为AA级。

　　鹏元资信评估有限公司于2016年5月出具了2015年公司债券2016年跟踪评级报告，评级结果为：公司主体信用评级结果为AA，评级展望为负面，2015年公司债券评级结果为AA级。

　　鹏元资信评估有限公司于2017年6月出具了2015年公司债券2017年跟踪评级报告，评级结果为：公司主体信用评级结果为AA，评级展望为稳定，2015年公司债券评级结果为AA级。

　　鹏元资信评估有限公司于2018年5月出具了2015年公司债券2018年跟踪评级报告，评级结果为：公司主体信用结果为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

　　根据中证鹏元关于终止“盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券信用评级”的公告（中证鹏元公告[2019]35号），“15盛和债”债券已全部回售，并于2019年2月27日在上海证券交易所摘牌，根据《证券资信评级机构执业行为准则》第二十九条等相关法规的规定，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定终止对“15盛和债”的跟踪评级，原评级有效期截止至2019年2月19日至，上述评级将不再更新。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　2019年全球经济增速降至近十年来的最低水平，地缘政治、贸易摩擦等不确定性因素严重影响了全球经济的发展，主要经济体增长速度均出现较大幅度下滑。2020年初，新型冠状病毒肺炎在全球范围内持续蔓延，给全球经济带来了新的压力。

　　稀土行业受大环境影响，报告期内出现了分化行情。2019年全球稀土供应量大幅增加，中国的稀土生产总量控制计划从12万吨增加到13.2万吨，国外稀土产量也在持续加大。年初，受短期内结构性供需矛盾等因素影响，主要稀土产品价格持续低迷。至5月中旬，中美贸易摩擦加剧，稀土行业关注度显著提升，加之缅甸进口矿受口岸封关影响，主要稀土产品价格快速上涨。6月份，随着中美贸易局势缓和，政策预期落空，稀土价格快速回落。下半年一直延续弱势行情。全年来看，除个别重稀土元素如铽、镝全年均价同比上涨外，其他稀土元素全年均价同比上年出现了较大幅度的下滑。

　　短期内，稀土产品的供需结构尚未得到明显改善，稀土产品价格将持续承压。长期展望，全球稀土供应量的加大以及供应格局多元化的确立，将会刺激下游需求，下游产业因担心供应问题不敢用的心态有望转变，新能源汽车、机器人、风电、消费电子、无人机、节能环保等产业对稀土的需求将持续增长，稀土行业发展前景广阔。

　　报告期内锆英砂市场呈现“暗降”行情。钛产品上半年价格相对稳定，三季度后期出现上涨行情。

　　报告期内，在董事会的领导下，公司各业务板块齐心协力，面对不利局面，努力克服重重困难，产销量稳中有升。全年生产各类产品合计53.91万吨，其中镨钕金属7346吨，铽48吨，镝铁及金属镝375吨，锆英砂7.67万吨，钛矿（含金红石）31.31万吨，独居石9,663吨。2019年，公司实现营业收入695,951.85万元，与上年同比增加11.76%，归属于上市公司股东净利润10,153.17万元，与上年同比减少64.55%。报告期内，公司重点做了以下方面工作：

　　1、规范公司治理，提升企业运营质量

　　报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会和经理层的换届工作。为进一步健全公司的内控管理体系，规范公司治理，提升企业运营质量，公司继续加强制度体系建设。为适应“新盛和”的发展需求，公司制定或修改了一系列内部控制制度，从战略发展、项目投资、经营计划、资金财务、风险防控、薪酬管理、信息化建设等多个方面着手，进一步提升公司治理水平。

　　2、落实发展目标，推行全面预算管理

　　2019年，为落实公司发展目标，公司开始在集团范围内推行全面预算管理。为便于经营管理和发挥协同效应，公司将主要生产经营单位划分为四大业板块，包括：（1）四川业务板块，以乐山盛和、科百瑞、和地矿业（原名为德昌县多金属矿试验采选厂）等为主要经营主体，主要从事轻稀土矿采选、冶炼分离和金属加工业务；（2）江西业务板块，以晨光稀土、全南新资源、步莱铽等为主要经营主体，主要从事中重稀土矿分离、稀土废料回收和金属加工业务；（3）海南业务板块，以海南文盛、海拓矿业、福建文盛、防城港文盛等为主要经营主体，主要从事锆钛等海滨砂矿分选业务；（4）海外业务板块，以盛和新加坡和新加坡贸易等为主要经营主体，主要从事美国芒廷帕斯等境外稀土矿贸易业务。各个业务板块内部实行一体化经营管理。公司年初与各个业务板块签订目标责任书，细化、分解、落实经营目标责任制，并将目标完成情况作为年终考核标准和绩效发放依据。通过全面预算管理，推动公司持续健康发展。

　　3、结合市场情况，稳步推进投资项目

　　为扩大产能规模，提升制造水平，公司推进了部分投资项目，包括：（1）晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”，在原有年产8000吨稀土金属生产设施基础上，新增年产4000吨稀土金属及合金生产能力，并实施智能化改造；（2）科百瑞于2015年7月17日与峨边县政府《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》，此后，科百瑞与峨边县政府相继开展了供地、可研、环评、立项、场地平整等工作，目前已经具备开工建设条件。报告期内，公司结合市场情况，稳步推进上述投资项目。

　　报告期内，根据公司2019年第一次临时股东大会决议（详见公司于2019年1月25日发布的《盛和资源关于2019年第一次临时股东大会未通过部分议案的提示性公告》），公司组织人员开展了募集资金投资项目“年产5万吨莫来石”和“年产2万吨陶瓷纤维制品”异地建设等的调研论证工作。经多方论证后，公司认为两个项目已不具备实施的可行性，拟终止实施，变更募投项目。

　　4、深入国际合作，拓展海外布局

　　报告期内，公司继续与美国芒廷帕斯矿山团队合作，稳定矿山生产指标，提升稀土精矿产量，积极应对中美贸易摩擦的不利影响，目前全年产量已超过3万吨REO，已成为中国之外最大的稀土矿山，产品全部由公司销售到国内处理。

　　公司与格陵兰公司联合成立了技术委员会，协助格陵兰公司优化选矿工艺，成效显著，为格陵兰科瓦内湾稀土矿的开发利用做了良好的技术储备。公司董事长带团，于2019年底到丹麦参加了格陵兰年会并做了主题演讲，期间分别与格陵兰资源与劳工部部长、格陵兰商业协会主席等就推进格陵兰项目进行了深入交流，对格陵兰公司稀土矿权的获得起到了良好的推动作用。

　　报告期内，受产业政策等因素影响，鑫源稀土（泰国）有限公司的泰国工厂未能按期完工投产，公司未能完成对其收购。公司已与交易对方签署补充协议，延长收购期限，拟继续推进收购工作。

　　5、注重安全环保，实现绿色发展

　　公司持续高度重视安全环保工作，积极落实各项安全环保规章制度，层层落实安全环保责任，加强安全环保培训，定期检查与日常巡查相结合，加强污染物排放在线监测，全面监控生产现场安全环保情况，发现问题及时规范整改，排除安全环保隐患。报告期内，公司未发生重大安全环保事故，“三废”全部达标排放。

　　报告期内，针对部分生产设备陈旧、老化、运营效率不高等问题，公司有计划、有组织地实施了优化升级改造，改进了生产工艺，提升了生产运营效率，提高了制造水平。

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入695,951.85万元，与上年同比增加11.76%；营业利润14,560.80万元，与上年同比减少58.90%；归属于上市公司股东净利润10,153.17万元，与上年同比减少64.55%。

　　1.1 主营业务分析

　　1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币

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　　1.1.2 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　2019年，公司实现营业收入695,951.85万元，与上年同比增加11.76%，归属于上市公司股东净利润10,153.17万元，与上年同比减少64.55%。本期营业收入较上年有所增长，而净利润减少。经分析，归属于上市公司股东净利润比去年减少1.85亿元的主要变动因素：一是商誉减值因素：本期计提商誉减值准备1.73亿元；二是受主要产品市场价格波动的影响，公司综合毛利率同比下降0.54个百分点。

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币

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　　（2） 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　（3） 成本分析表

　　单位：元

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　　（4） 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额129,665.23万元，占年度销售总额18.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

　　前五名供应商采购额183,733.10万元，占年度采购总额26.40%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额21,595.04万元，占年度采购总额3.34%。

　　1.1.3 费用

　　√适用 □不适用

　　（1）销售费用：2019年度发生数为9,186.40万元，比上年数增加2,079.80万元，增长率为29.27%，其主要原因是：本期销售收入增加，导致运输费用、港杂费、包装费、装卸费等费用增加。

　　（2）管理费用：2019年度发生数为17,911.87万元，比上年数减少2,188.52万元，减少率为10.89%，其主要原因是：本期管理人员薪酬、停工损失等费用较上期减少。

　　（3）财务费用：2019年度发生数为15,321.19万元，比上年数增加2,546.04万元，增长率为19.93%，其主要原因是：本期承兑汇票贴现利息支出较上期有所增加。

　　1.1.4 研发投入

　　（1）研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　（2）情况说明

　　□适用 √不适用

　　1.1.5 现金流

　　√适用 □不适用

　　（1）2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加136.14%，主要原因是：公司高度重视运营资金管理，持续加强货款回收力度，资金周转效率、销售回款率较上年有所提升。

　　（2）2019年度投资活动产生的现金流量净额较2018年度减少908.49%，主要原因是：本期净支付芒廷帕斯运营资金6,721万元，上期为净回收芒廷帕斯运营资金9,911.00万元。

　　1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　1.3 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1.3.1 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　1.3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告、七、合并财务报表项目注释、79所有权或所有权或使用权受到限制的资产。

　　1.3.3 其他说明

　　□适用  √不适用

　　1.4 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2019年全球稀土供应量大幅增加，中国的稀土生产总量控制计划从12万吨增加到13.2万吨，国外稀土产量也在持续加大。年初，受短期内结构性供需矛盾等因素影响，主要稀土产品价格持续低迷。至5月中旬，中美贸易摩擦加剧，稀土行业关注度显著提升，加之缅甸进口矿受口岸封关影响，主要稀土产品价格快速上涨。6月份，随着中美贸易局势缓和，政策预期落空，稀土价格快速回落。下半年一直延续弱势行情。全年来看，除个别重稀土元素如铽、镝全年均价同比上涨外，其他稀土元素全年均价同比上年出现了较大幅度的下滑。

　　近两年主要稀土产品价格走势如下（数据来源：亚洲金属网）：

　　2018-2019年氧化镨钕价格走势图

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　　2018-2019年碳酸镧铈价格走势图

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　　2018-2019年氧化镝价格走势图

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　　2018-2019年氧化铽价格走势图

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　　2019年锆英砂全年价格呈现暗降行情；钛产品上半年价格相对稳定，三季度后期出现上涨行情。

　　2018-2019年锆英砂价格走势图

　　■

　　2018-2019年钛精矿价格走势图

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　　有色金属行业经营性信息分析

　　1 报告期内各品种有色金属产品的盈利情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

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　　2 矿石原材料的成本情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

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　　3 自有矿山的基本情况（如有）

　　□适用 √不适用

　　4 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

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　　5 报告期内各地区的盈利情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

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　　1.5 投资状况分析

　　1.5.1 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　长期股权投资：2019年12月31日年末数为186,487,480.31元，比年初数128,963,925.19元增加57,523,555.12元，其主要原因是：报告期内公司对中核华盛矿产有限公司出资5,760万元。

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用  □不适用

　　报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见本报告第十一节、七、17（1）其他权益工具投资情况，以及16长期股权投资的内容。

　　报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见本报告第十一节、七、17（1）其他权益工具投资情况的有关内容，以及16长期股权投资的内容

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　详见本报告第十一节、十一、1以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值。

　　1.6 重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用 

　　1.7 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　单位：万元

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　　说明：四川润和催化新材料股份有限公司为新三板挂牌企业，相关财务数据以其公开披露数据为准。

　　1.8 公司控制的结构化主体情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　四川和地矿业发展有限公司（原名为德昌县多金属矿试验采选厂）成立于1995年11月，注册资本50万元整，住所：德昌县大陆槽村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临201271）。

　　公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。经双方协商：四川省地质矿产公司同意自2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。

　　报告期内确认托管收益2,780.03万元。

　　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　2.1 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　2.1.1 稀土行业格局和趋势。

　　2019年，全球稀土需求总量约20万吨REO。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素需求量有望大幅增长。

　　中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料生产、应用、出口国。2019年，国家下发稀土总量控制计划13.2万吨，同比增长10%；出口4.6万吨，同比下降12.6%。除原矿外，稀土废料资源综合回收利用规模也在迅速增长。

　　中国之外，澳大利亚、美国、东南亚、非洲等地稀土矿山和冶炼分离项目的陆续投产，产能产量快速提升，全球稀土供应多元化的格局已经形成。多元化的原料供应，将会刺激下游应用需求，为全球稀土产业带来广阔的发展前景。

　　2.1.2 2、锆钛行业格局和趋势。

　　（1）锆

　　锆是一种相对稀缺的资源。目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，锆英砂年需求量60万吨左右，约占全球一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口，2019年锆英砂进口量超过70万吨。

　　锆具有优良的物理化学性质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。

　　（2）钛

　　中国拥有非常丰富的钛资源，但是以四川的钒钛磁铁矿为主，与国外高品质的钛砂矿相比，钛铁矿纯度低。我国钛资源对外依赖度高达30%以上，年进口量约300万吨左右。

　　钛在在航空航天、军工、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、电力等领域有广泛的应用。钛精矿的下游客户主要为钛白粉行业。据统计，2019年，我国钛白粉行业产量达到318万吨，同比增加7.69%，有效产能达到380万吨，同比增加11.76%。钛白粉产销量的增长将带动钛精矿的需求增长。

　　2.2 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　公司将继续坚持“稀土业务为核心，兼顾三稀资源，坚持国内国外两种资源、两个市场，实现产业链上下游协调延伸”的发展战略。以“双轮驱动、创新创业”为发展理念：坚持国有民营双轮驱动，创造公司发展新模式；坚持板块运营双轮驱动，创造公司发展新形态；坚持国内国外双轮驱动，创造公司发展新局面；坚持投资者经营者双轮驱动，创造公司发展新境界。通过建立企业家平台合作机制做大，通过完善激发板块活力机制做强，通过强化风险防控体系做优，通过建立“发展共同体、利益共同体、命运共同体”，发展壮大。以实业经营为基础，以价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，将公司打造成为一家行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、服务企业。

　　2.3 经营计划

　　√适用  □不适用

　　2020年，公司将努力发挥各业务板块的协同效应，充分利用好公司掌握的矿产资源优势，深入挖潜，不断提高生产经营效率，不断提升公司发展质量。

　　稀土精矿方面，公司托管德昌大陆槽稀土矿，预计全年实现稀土精矿产销量7150吨REO（实际以国家下发的生产总量控制计划为准）；独居石产销量预计全年约12,000吨。稀土冶炼分离方面，将充分利用好国内国外两种资源，全年力争实现各类稀土冶炼分离产品约15,000吨REO。稀土金属加工方面，全年计划加工各类稀土金属10,000吨。锆钛选矿方面，全年计划完成产销量40万吨。

　　2020年，全年计划实现营业收入65-75亿元。上述目标仅是公司的计划性安排，受市场供求关系影响较大，能否如期完成存在不确定性。

　　2020年，公司将有序推进晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、乐山盛和“退岸入园”技术升级改造项目、科百瑞6000吨稀土金属技术升级改造项目、盛和资源德昌2000吨稀土金属建设项目、连云港年处理150万吨原料锆钛选矿项目等项目。通过新建、技改，降本增效，持续提升公司的市场竞争力。

　　2.4 可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　产品价格波动风险

　　公司的主要原材料为稀土精矿、海滨砂矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土金属、锆英砂、钛精矿等。目前公司具备轻稀土矿的自给能力，重稀土矿和海滨砂矿需要外购。原材料和产品的供需关系变化及价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。

　　应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

　　全球经济环境风险

　　自2018年下半年以来，中美两个全球最大经济体之间的贸易摩擦持续升级，对两国的经贸往来产生了巨大影响。2019年，全球经济增速已降至近十年来的最低水平。2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济压力巨大，经贸往来和人员流动受阻。如果全球经济形势不能向好发展，将会对公司的经营产生不利影响。

　　应对措施：公司将持续关注中美贸易局势及两国的相关政策法规，紧盯全球经济形势，积极采取措施，应对风险。

　　环境保护风险

　　公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

　　应对措施：近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

　　控制权变动风险

　　公司的控股股东综合研究所（国有）的持股比例为14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

　　应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行2012年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

　　2016年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。

　　公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能；做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

　　股市风险

　　宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

　　应对策略：公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

　　2.5 其他

　　√适用  □不适用

　　2019年,根据公司及控股子公司生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司盛和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、海南文盛及其控股子公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币22亿元（含之前数）。

　　2019年,为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司2019年3月27日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》：公司本部（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。

　　2019年6月12日,公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　报告期内，公司对资金市场包括债券市场的供求关系、成本水平和融资条件进行分析、比较，作出相应的财务决策和调整；在公司总体融资额度与年度报告计划额度基本一致的基础上，通过开展上述融资业务，有助于公司对资金的统一调度、管理、运用和监控，以便实现整个上市公司统筹管理，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

　　公司于2015年8月5日发行公司债券，并于2015年9月15日在上海证券交易所挂牌上市，发行共募集资金4.5亿元。公司债券已于2018年8月6日全部回售并于2019年2月27日在上海证券交易所摘牌，详见公司相关公告及本报告第九节相关内容。

　　前期,为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟向中国银行间交易市场交易商协会申请注册发行金额不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）短期融资券。该议案经2012年年度股东大会通过，该决议仍在有效期内，若公司未来有发行短期融资券的需求，鉴于决议通过时间较长, 决议的内容是否符合相关金融机构的要求有待发行申请时确定，如不符合要求需重新召开董事会或股东大会审议。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　参见第十一节财务报告“五”重要会计政策及会计估计——41、重要会计政策和会计估计的变更。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共31户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年新增加1家公司，详见本附注七“合并范围的变更”。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事长：胡泽松

　　董事会批准报送日期：2020年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-022

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2019年度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度（1-12月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　■

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-023

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月23日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2020年4月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人（其中委托出席的董事1人）；董事长胡泽松先生因个人原因不能出席本次会议委托董事颜世强先生出席本次会议；会议由半数以上董事推举的董事颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润101,531,719.79元，报告期末未分配利润1,364,816,904.92元，报告期末合并报表的资本公积2,110,396,726.32元。

　　2019年母公司报表净利润59,345,913.68元，报告期末未分配利润-18,844,212.14元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,220,802,256.04元。

　　鉴于公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求量较大，综合考虑公司经营发展的实际情况，公司 2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、董文先生、杨振海先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于确认2019年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意2019年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计799.5949万元。具体金额已在《2019年年度报告》中披露。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2019年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》

　　同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币28亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币8亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2020年度审计费用。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　同意公司将募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。新项目“年处理150万吨锆钛选矿项目”，计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元），由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司作为实施主体。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对2017年度收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞形成的商誉进行了减值测试，根据中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第705号、706号、698号），2019 年度公司计提商誉减值准备172,820,158.62元。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、听取了2019年度独立董事工作情况的述职报告

　　19、听取了审计委员会2019年度履职情况的报告

　　（二）上述议案5、6、8、9、12、13、14、15、16具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年4月 25日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源  公告编号：临2020-024

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　本次监事会会议通知和材料于2020年4月13日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2020年4月23日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司监事会对2019年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　（1）公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2019年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

　　3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2020年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于 2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司监事会对公司2020年第一季度报告进行审核后，提出如下审核意见：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）上述议案4、5、6、7、10、11、12、13具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　●报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-025

　　盛和资源控股股份有限公司关于

　　2019年度拟不进行利润分配的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为101,531,719.79元。2019年母公司实现净利润59,345,913.68元，截止2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-18,844,212.14元。

　　经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策的执行情况

　　最近三年公司利润分配情况如下表：

　　■

　　说明：2018年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份支付现金21,438,234.05元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，可以纳入该年度现金分红的相关比例计算，经计算2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为25.84%。将回购股份支付现金视为现金分红后，最近三年累计现金分红占最近三年平均净利润的比率为47.38%。

　　公司近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。

　　三、2019年度不进行利润分配的情况说明

　　1、根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司实施现金分红，应当满足“公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；非经损益形成的利润不用于现金分红。”等条款，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司基本每股收益为0.0579元，且公司在未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出，不满足《公司章程》实施现金分红的条件。

　　2、公司所处行业情况及特点

　　公司的主营业务是从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务，属于原材料端，进出口量较大，受全球经济局势影响较大。

　　去年以来，受供需矛盾和全球经济下行等多重因素影响，公司主要产品价格走势较弱，加之新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，物流和下游需求均受到较大影响，企业的盈利能力和现金流承受着较大的压力。

　　3、公司的发展计划及资金需求

　　目前公司处于发展阶段，生产能力和制造水平亟待提升。根据公司的整体发展计划，在未来十二个月内，公司将有序推进晨光稀土“年产12,000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、乐山盛和“退岸入园”技术升级改造项目、科百瑞6,000吨稀土金属技术升级改造项目、盛和资源德昌2,000吨稀土金属建设项目、连云港年处理150万吨原料锆钛选矿项目等项目，资金需求量较大。希望通过新建、技改，降本增效，持续提升公司的市场竞争力。

　　4、留存未分配利润的确切用途

　　公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、对外投资、日常经营等支出，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力，为公司实现战略目标和可持续发展提供可靠保障，更好的回报投资者。

　　四、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：鉴于公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求量较大，综合考虑公司经营发展的实际情况，董事会拟定的2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　3、监事会意见

　　公司第七届监事会第六次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为：公司2019年度利润分配的预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。