一 重要提示

　　(一) 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　(二) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(三) 公司全体董事出席董事会会议。

　　(四) 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(五) 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年4月24日，公司第六届董事会第八十六次会议审议通过，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利15元（含税）并以资本公积金每10股转增3股。截至2020年4月24日，公司总股本为3,013,285,909股，以此计算合计拟派发现金红利4,519,928,863.50元（含税），拟转增903,985,773股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持每股分配（转增）比例不变，同时相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配及公积金转增股本预案需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　(一) 公司简介

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　　■

　　(二) 报告期公司主要业务简介

　　公司业务分为产业新城及相关业务和商业地产及相关业务两大板块。报告期内，公司通过开展产业新城及相关业务，对委托区域进行整体规划，完善区域基础设施、公共设施建设，通过产业发展服务和园区运营服务实现区域产业、人口的导入，提升区域价值，创造第三产业消费需求，为所在园区提供更好的居住环境，服务产业人口，提升区域粘性；公司在继续做强原有主业的基础上，开拓新模式、新领域与新地域，在商业综合体、公共住房、康养、科学社区等商业地产及相关业务领域开展布局工作。具体如下：

　　1、 产业新城及相关业务

　　公司是中国领先的产业新城运营商，秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。

　　（1） 产业新城

　　公司产业新城业务模式为开发性PPP模式。开发性PPP模式是以实现区域高质量可持续发展为目标，政府和社会资本建立长期合作关系，提供以产业开发为核心的基础设施、公共服务设施和城市运营等综合开发服务，社会资本承担主要投资、建设、运营管理责任，投资回报与绩效挂钩的创新性PPP模式。与传统的项目性PPP提供单个项目或类似项目打捆服务不同，开发性PPP模式提供的是以一定区域范围内产业开发服务为核心，综合基础设施和公共服务配套内容以及土地等资源整理盘活，更多的是招商引资、产业孵化、产业加速，以及城市和产业运营管理等一揽子公共服务。

　　1) 模式特点

　　开发性PPP第一个特点是以高质量发展为共同目标的“综合开发”。开发性PPP内各类服务设施表面上看是一个个项目，实际上是一套完整的城市发展服务体系和魅力营造体系，有密切的逻辑关系。区域的高质量发展需要引入高新技术、高端产业和高端人才（即“三高”）。推动区域高质量发展，不仅需要为高端产业、高端技术和高端人才提供完善的高端医疗、教育、文化、商务、商业、居住等城市设施，更需要为他们量身打造一个完整的包括外在的城市形象、城市环境和内在的城市文化、城市品位的高品质新城区。因此开发性PPP是一个以满足“人才”的生产生活和发展需要的，以高质量发展为目标的，具有组合效应和联合经济的综合开发过程。

　　开发性PPP第二个特点是不让政府投资，不让政府担保，不让政府兜底的“自我造血”。开发性PPP模式是通过引入“三高”在合作区域内创造更多新增财政收入，实现合作区域内部的财政收支平衡。传统的PPP项目，政府需要用现有的地方财政收入的一部分来支付PPP的服务费用。开发性PPP由于具有“自我造血”的机能，则是以合作区域未来新增财政收入作为社会资本的回报来源，财政有增量，社会资本才能有回报。在这一模式下，地方政府不仅没有增加现有财政的支出责任，不需要政府的投资，不用政府担保和兜底，相反合作区域新增加的财政收入除去支付开发性PPP服务费用后的结余，还增强了地方政府年度财政的支出能力，有利于地方政府整体财政收支更加健康平衡。

　　开发性PPP第三个特点是以政府制定的绩效考核目标为先决支付条件的“激励相容”。区域的高质量发展是政府和社会资本共同的目标，“绩效付费、长期运营、综合开发”的制度设计使政府和社会资本拧成一股绳，政府和市场的力量实现了相向而行的合力，优势互补，既充分让市场在资源配置中发挥了决定性作用，又促进了政府的职能转变，形成了激励相容。对地方政府来说，社会资本的投资不需要政府的担保兜底，激励了政府积极主动优化营商环境和服务水平，让社会资本无后顾之忧。而对社会资本来说，要实现政府制定的绩效考核目标，必须千方百计地发展高端产业和实体经济，源源不断地为地方政府创造新增财政收入，满足政府的支付能力才能得到回报。因此，社会资本必须打造高水准的运营团队，千方百计地引入高端技术、高端产业、高端人才，真正发展实体经济，源源不断地创造越来越多的财政收入。

　　开发性PPP第四个特点是以持续不断打造城市魅力和吸引力为核心的“长期运营”。开发性PPP从开始投入到最终协议的履行完毕，整个过程当中十几年甚至几十年的时间都一直是企业在运营，企业承担了风险的同时也获得相应的长期的回报。开发性PPP长期运营的特点也使政府更加专注于公共政策的制定、公共服务的项目决策和公众参与的组织，而例如产业发展、城市建设、城市运营维护等具体事宜则由社会资本负责，有利于社会资本组建高水平、国际化、专业化和市场化的长期管理运营团队，专注于合作区域的魅力建设和吸引力打造，同时也可以更高效地为所有合作的地方政府提供更多有针对性和区域特色的高品质开发性PPP服务。

　　2) 运作机制

　　在“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP市场化运作机制下，华夏幸福与地方政府各司其职，政府是园区开发建设的决策者，对基础设施及公共服务价格、质量实施监管，并专门设立园区管委会负责对接相关事务。华夏幸福作为投资开发主体，接受合作区域所在地方政府的委托，双方签订长期合作开发协议，设立项目公司，为区域提供包括规划设计与咨询、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展服务以及城市运营服务共六大类、全流程的一体化运作综合解决方案。其中，产业发展服务是公司产业新城业务的核心组成部分，具体包括公司在委托区域范围内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务、产业升级等服务。

　　在开发性PPP模式下，公司通过上述一体化综合解决方案为区域创造了价值，促进了区域财政、经济可持续发展，同时也推动了公司业务业绩的快速增长。华夏幸福与地方政府成为真正的战略合作伙伴，创造出“1+1〉2”的效果。

　　3) 收入和盈利模式

　　公司产业新城业务的收入和盈利模式一般包括以下内容：

　　- 就公司提供的规划设计与咨询等服务，地方政府向公司支付服务费，该等服务费用包含服务成本和服务收益两部分，服务收益一般按服务成本的10%计算；

　　- 就公司提供的土地整理服务，地方政府向公司支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益一般按土地整理投资成本的15%计算；

　　- 就公司提供的基础设施建设、公共设施建设项目，地方政府向公司支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益一般按建设项目的总投资额的15%计算；

　　- 就公司提供的产业发展服务，地方政府向公司支付产业发展服务费用，当年产业发展服务费的总额，一般按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售配套类住宅项目）；

　　- 就公司提供的城市运营维护等服务，地方政府向公司支付服务费用，该费用中政府付费部分按照国家定价执行，无国家定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定，最终以第三方中介机构审计报告为准。

　　上述土地整理费用、基础设施建设和公共设施建设费用、产业发展服务费用、规划与咨询服务和城市运营维护服务费用等各项费用，按照协议双方约定的方式和时间进行结算。

　　4) 收费来源

　　本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，地方政府承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定比例留存，剩余部分纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付公司服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障公司各项服务费用的顺利支付。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类政府性收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入、专项收入和专项基金。

　　产业新城开发业务承担着县域经济转型及城市竞争力提升的重任，能有效帮助地方政府尤其是县域政府提升城市综合实力，受到各地政府的广泛欢迎，市场前景广阔，增长潜力可期。

　　（2） 园区配套住宅业务

　　公司基于产业新城模式，围绕都市圈发展园区配套住宅业务，形成“孔雀城”住宅品牌。孔雀城以“为城市创造更幸福的人居关系，为客户创造更宜居的住区生活”为使命，致力于打造“健康住区、安心住区、活力住区”。

　　孔雀城顺应都市圈发展国家战略，形成“3+3+N”都市圈战略布局，京津冀、长三角、粤港澳三大高能都市圈业绩增长稳健，郑州、武汉、成都三大高潜都市圈实现深耕，其他潜力都市圈持续布局。

　　孔雀城一直践行“宜居住区引领者”的发展战略，秉承与产业新城联动的先天优势，深耕区域，为客户持续创造“交通便利、环境优美、配套完善、风情宜人、品质优良、超值服务”宜居住区六维价值；在持续提升产品竞争力和客户服务水准的基础上，累计打造超过50座具备“美好生活体系”的宜居住区，连续多年进入地产品牌TOP10，八达岭孔雀城、永定河孔雀城连续获得“亚洲宜居住区奖”、“全球人居环境示范区大奖”等奖项，2019年荣获24个省市级以上工程质量奖。

　　2、 商业地产及相关业务

　　报告期内，公司结合空间都市圈化、运营精细化等新趋势，在传统重资产模式的基础上，加速开拓轻资产模式，实现轻重并举。在盘活存量资产、优化资产负债结构的同时，以管理输出的模式，快速切入市场，并逐步迭代更新投资模式，提升项目资产回报，打造标杆项目，树立品牌价值，实现公司业务结构的多元化。在牢牢把握大城市不动产资产价值长线升值这一基本方向下，整合优质资源，积极布局包括商业综合体、公共住房、康养、科学社区等商业地产及相关业务领域，创造新的业务增长极。

　　公司业务所属行业情况详见第四节“经营情况讨论与分析”。

　　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　　1、 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2、 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　(四) 股本及股东情况

　　1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

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　　2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4、 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　(五) 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1、 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　2、 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，上述债券付息情况如下：

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　　3、 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年3月，中诚信证券评估有限公司对公司主体及“19华夏01”债券出具评级报告，评定公司主体信用等级为AAA级，“19华夏01”信用等级为AAA。

　　2019年5月，中诚信证券评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA，相关评级报告于2019年5月28日在上海证券交易所网站披露。

　　2019年6月，大公国际资信评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA，相关评级报告于2019年6月19日在上海证券交易所网站披露。

　　2019年6月，东方金诚国际信用评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA，相关评级报告于2019年6月20日在上海证券交易所网站披露。

　　4、 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司把握都市圈发展机遇，切实贯彻公司2019年经营计划，实现主营业务较高质量的发展。

　　1、整体业绩回顾

　　（1）主营业务稳健增长，销售回款显著回升

　　报告期内，公司主营业务稳健快速增长，实现营业收入1,052.10亿元，比上一年同期增长25.55%；实现归属于上市公司股东的净利润146.12亿元，比上一年同期增长24.40%。截至报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产500.36亿元，比上一年度末增长14.30%。

　　报告期内，公司实现销售额1,431.72亿元，其中，产业新城业务园区结算收入额368.37亿元，园区配套住宅业务签约销售额1,029.35亿元，其他业务（物业、酒店）销售额34.00亿元。公司签约销售面积共计1,184.19万平方米。

　　报告期内，公司通过狠抓经营管理，积极回款，公司全年销售商品提供劳务收到的现金达879.27亿元，同比增长17.06%，经营活动产生的现金流入943.78亿元，同比增长17.89%，销售回款持续增长，销售回款率提升显著。

　　（2）财务状况保持健康，经营质量持续提升

　　报告期末，公司货币资金429.63亿元，偿债能力有充分保障；公司资产负债率为83.90%，同比下降2.75个百分点。

　　报告期内，公司为确保经营稳健发展，加大了经营取地等资源储备方面的经营支出，全年购买商品接受服务的现金同比增长58.19%，为后续发展积蓄力量。尽管公司加大了经营支出，公司第四季度经营活动产生的现金流量净额实现77.35亿元，单季转正且同比2018年第四季度的2.32亿元增长3,230.21%，公司全年的投资活动产生的现金流量净额与融资活动产生的现金流量净额也均转正，公司现金流与资金安全有明显改善。

　　在公司收入、经营回款，现金流情况同比稳健增改善的基础上，公司报告期内的的降费增效措施不断深化，取得了较大成果，其中公司管理费用率同比下降1.95个百分点，销售费用率同比下降0.45个百分点，持续提升公司经营质量。

　　2、业务板块经营概况

　　（1）产业新城及相关业务

　　1）环京区域稳步发展，异地复制成果显著

　　报告期内，公司的产业新城及相关业务在保持环北京业务稳健发展的基础上，继续加快异地复制的推进，公司环北京以外区域在公司整体业绩占比持续增长，产业发展服务业务快速推进，环北京以外区域的招商力度加大。

　　① 在业绩贡献方面，环北京区域实现收入579.79亿元，同比增长0.49%，环北京以外区域实现收入467.19亿元，同比增长81.74%，占公司主营业务营业收入的比例由上年同期的30.82%提升至44.62%。

　　环北京区域的产业新城业务园区结算收入及园区配套住宅业务签约销售额为569.63亿元，环北京以外区域的产业新城业务园区结算收入及园区配套住宅业务签约销售额为828.09亿元，同比增长9.51%，占公司整体销售额比例从上年同期的46.46%大幅提升至57.84%；环北京区域的园区配套住宅业务签约销售额为506.54亿元，环北京以外区域的园区配套住宅业务签约业务销售额522.81亿元，销售额比重由上年同期的43.69%提升至50.79%，环北京以外区域的销售面积比重由上年同期的54.15%提升至63.68%,继环南京和环杭州区域之后，环郑州区域成为异地复制新的销售业绩增长极。

　　②报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略，打造“3+3+N”核心都市圈格局。公司在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角（南京、杭州、合肥）都市圈，加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及其他潜力核心都市圈。报告期内公司新增7个入库PPP项目，全部位于环北京以外的外埠区域。截至报告期末，公司布局在各都市圈的产业新城项目，入选财政部政府和社会资本合作项目库的达到32个，其中5个国家级PPP示范项目，1个省级PPP示范项目。

　　报告期内，公司环北京以外的外埠区域招商力度持续加大，引入腾讯科技（深圳）有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司动力电池项目等优质龙头企业及项目入驻产业园区，助力区域打造科技含量高、示范带动强的高端产业集群。报告期内，公司各地产业园区新增签约入园企业545家，新增签约投资额1,956.13亿元，同比增长17.84%，其中环京区域新增入园企业115家，新增签约投资额337.40亿元，同比增长32.83%；环北京以外区域新增入园企业430家，新增签约投资额1,618.73亿元，同比增长15.13%。报告期内公司产业服务收入274.05亿元，其中环京区域产业服务收入55.14亿元，环北京以外区域产业服务收入218.91亿元，同比增长73%。

　　公司产业新城及相关业务在环北京以外区域的迅速发展，充分印证了公司产业新城模式的可复制性，彰显公司高质量快速打造产业新城的能力。

　　2）城市发展体系完善，区域价值不断提升

　　公司坚持构建以人为本、可持续发展的宜居产业新城。通过城市的规划、设计、建设和运营“四位一体”的完整发展体系，以战略前瞻的规划引导，“多专协同”的设计支撑，“精益高效”的建设实施，精细综合的运营体系，持续进行高质量资源导入，激发城市活力，持续完善所开发区域内商业、教育、医疗等相关配套。

　　截至报告期末，公司产业新城基础设施和公共设施建设方面，运营厂站44座；建成15座学校，在校学生数超过1.2万人；城市运营服务作业面积共计约6,600万平方米；商业运营面积115万平方米；住宅物业接管户数32万户，住宅物业管理面积4,443万平方米。公司聚焦高能级都市圈，重点投资新城开发充分、土地价值高的区域，打造1+3+2核心项目，推动产业新城成为“活力生长、产城一体、绿色生态、宜居共享”的可持续发展的宜居城市，迅速提升区域价值。

　　3）园区配套住宅业务

　　报告期内，公司实现销售额1,431.72亿元，其中园区配套住宅业务签约销售额1,029.35亿元，其他业务（物业、酒店）销售额34.00亿元。公司签约销售面积共计1,184.19万平方米，截止报告期末储备开发用地规划计容建筑面积为1,057.96万平方米。

　　（3）商业地产及相关业务

　　报告期内，公司加快贯彻“新模式、新领域、新地域”三新战略，布局商业地产及相关业务。

　　在新模式方面，公司在传统重资产模式的基础上，加速开拓轻资产模式，落地北京丽泽项目首个“轻资产”业务模式。在新领域方面，公司在传统产业新城主营业务领域外，积极探索并布局包括商业综合体、公共住房、康养、科学社区等相关领域，摘牌公司武汉长江中心综合体项目，布局深圳市坪山区碧岭顶等城市更新项目，并持续推进公共住房、康养方面等项目。在新地域方面，报告期内通过北京丽泽、武汉长江中心两大标杆项目进入北京及华中片区核心圈层，开启公司新业务在核心都市圈内的布局。

　　(二) 公司业务板块具体进展回顾

　　1、产业新城业务进展

　　报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略，打造“3+3+N”核心都市圈格局。公司在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角（上海、南京、杭州、合肥）都市圈，加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及其他潜力核心都市圈。

　　报告期内，公司继续按照各园区的经济发展定位，结合自有资源和渠道，聚焦电子信息、高端装备、新能源汽车、航空航天、新材料、生物医药、文化创意等10大产业，多种形式并举，满足企业和地方发展要求，实现企业的园区落地。在固安、大厂、怀来等京津冀都市圈区域继续保持稳健发展的基础上，公司产业新城异地复制成果显著，长三角都市圈区域发展势头强劲，环杭州、环南京和环郑州区域已跻身公司业绩增长极，新能源汽车、高端装备制造、物流电商等产业集群已较成规模嘉善区域和溧水区域分别作为环杭州与环南京两大区域的核心，新增签约投资额增长迅速，标杆示范效应显著。报告期内公司在各区域共新增包括签约腾讯科技（深圳）有限公司、欣旺达电子股份有限公司、深圳市合丰泰光电科技有限公司、昆山之奇美材料科技有限公司、上海祥云世纪互联网络科技有限公司等545家入园企业，新增签约投资额1,956.13亿元。

　　（1）高能核心都市圈

　　1）京津冀都市圈

　　公司在京津冀都市圈的布局区域包括固安、大厂、香河、怀来、霸州、永清、文安等地，各区域紧抓京津冀协同发展机遇，结合自身优势构建产业集群，报告期内新增签约固安福爱电子有限公司、北京良工精机科技有限公司、熠跃（上海）企业管理咨询有限公司、陕西建设机械股份有限公司、北京方德精密化工设备有限公司等125家入园企业，新增腾讯华北信息技术产业总部基地等龙头项目，新增签约投资额351.24亿元。报告期内京津冀都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

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　　注：各区域数据加总后与合计数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　作为财政部政府和社会资本合作示范项目以及国家发展改革委员会PPP项目典型案例的固安区域，通过强化电子信息、航空航天及智能装备、生命健康三大战略新兴产业，以及临空服务、都市消费、精品农业三大区域特色产业，形成肽谷生物医药产业园、航天产业基地、卫星导航产业港、清华大学重大科技项目（固安）中试孵化基地、电子商务产业园、新型显示产业园等产业集群聚集高地和科技服务业一大科创服务平台。报告期内新增签约固安福爱电子有限公司、北京欣斯达特控制技术有限公司、韩国大高泰科株式会社、华采科技（北京）有限公司、赛业（苏州）生物科技有限公司等37家入园企业，新增签约投资额29.21亿元。

　　大厂区域主动承接北京产业东扩转移，打造影视文化、总部商务、人工智能三大产业集群，形成影视创意制作和电视传媒产业基地、总部商务创新中心和人工智能“中国智谷”等产业基地。2019年，大厂影视小镇获批廊坊市双创示范基地，大厂科创研学孵化器获批廊坊市科技企业孵化器。报告期内新增签约入园企业17家，新增签约投资额0.52亿元。

　　香河区域依托北京科技产业协同发展机遇，围绕机器人本体、系统集成、核心零部件及服务机器人，推动集群效应整体提升，高质量打造机器人产业生态，构建京津冀机器人科技创新协同区。2019年，香河机器人产业港荣获河北省战略性新兴产业示范基地、河北省园林式单位、河北省智能制造示范园区、中国机器人十大产业园区、廊坊市科普基地、香河机器人工业设计中心、最具成长力特色小镇十强等省级、市级、行业荣誉。报告期内新增签约入园企业19家，新增签约投资额1.53亿元。

　　怀来区域顺应京津冀协同发展、京张协办冬奥和两区建设三大战略机遇，重点打造软件开发与应用、大数据与云计算、人工智能、航天装备制造、智能制造装备5大产业集群，报告期内新增签约腾讯科技（深圳）有限公司、上海祥云世纪互联网络科技有限公司、北京理工大学、北京竞业达数码科技股份有限公司等入园企业单位19家，新增签约投资额276.61亿元。继秦淮数据、世纪互联后，腾讯华北信息技术产业总部基地于2019年正式落户怀来，将建成腾讯公司规模最大、等级最高且唯一位于非核心都市的云计算综合产业基地，大数据与云计算产业集群效应不断释放。

　　霸州区域定位京津雄高端产业腹地，生态健康服务中心，形成以都市食品、智能制造装备、新型显示为主导的产业集群。报告期内新增签约熠跃（上海）企业管理咨询有限公司汽车零配件智慧供应链北方区域总部项目等2家入园企业，新增签约投资额10.50亿元，为霸州区域发展高端产业奠定良好基础。

　　永清区域充分发挥区位优势，对接临空经济区，聚焦智能制造装备和航空两大产业集群。报告期内新增签约北京方德精密化工设备有限公司、北京万通铂锐科技有限公司2家入园企业，新增签约投资额0.60亿元。

　　文安区域定位产业升级新引擎，水韵城市样板区，重点发展新能源汽车及零部件、能源装备、智能制造装备三大产业集群。报告期内新增签约文安县智造众创空间有限公司文安智能制造装备产业港项目、陕西建设机械股份有限公司文安塔机智能制造项目等7家入园企业，新增签约投资额16.59亿元。

　　2）长三角都市圈

　　公司在长三角都市圈布局的区域包括嘉善、南浔、河上、无锡、来安、溧水、和县等地，报告期内上述区域新增签约入园企业224家，新增签约深圳合丰泰超薄玻璃基板深加工项目、欣旺达电动汽车电池项目等龙头项目，新增签约投资额1,040.48亿元。报告期内长三角都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

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　　嘉善区域定位为全球科技创新成果转化中心，智能网联汽车、生命医疗大健康、影视传媒、商贸服务四大产业集群逐步发展成型，产业园区承载力不断提升。报告期内新增签约上海灿星文化传媒股份有限公司、武汉赛维尔生物科技有限公司、艾吉泰康生物科技（北京）有限公司等35家入园企业，新增签约投资额87.96亿元。

　　嘉善经开区区域定位为融沪科创窗口，重点围绕生命健康、集成电路两大产业集群，打造先进制造业与科技服务业融合发展的创新产业体系。报告期内新增签约昀光微电子（上海）有限公司、武汉古奥基因科技有限公司等4家企业，新增签约投资额26.50亿元。

　　南浔区域定位为太湖南科技高铁新城，以行业龙头带动，打造新型显示、智能制造装备、新能源汽车及零部件、专用装备四大产业集群，实现产业体系化、规模化发展。报告期内新增签约深圳市合丰泰科技有限公司、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、颜面智能科技（苏州）有限公司等10家入园企业，新增签约投资额199.55亿元。其中，深圳市合丰泰科技有限公司超薄玻璃基板深加工项目为南浔建区以来首个百亿级产业项目，项目签约落地填补浙江省在该领域的空白，带动形成新型显示产业集群，优化南浔产业结构，有力推进南浔经济转型升级。

　　萧山河上区域定位为全球绿色新材创新高地，明确以新材料产业集群为主攻方向，以高端装备新材料为核心，汽车新材料与医用新材料为延伸，依托浙江大学河上新材料研究中心打造新材料研发平台。报告期内新增签约浙江极铝新材料有限公司等11家企业，新增签约投资额21.03亿元。

　　无锡梁溪区域定位为全国物联网产业集群标杆，园区聚焦引入电子标签、软件研发、传感器、电子元器件类企业，物联网产业集群发展初具规模，产业园区承载力不断提升。报告期内新增签约无锡积高科技有限公司等18家企业，签约落地投资额21.35亿元人民币。

　　来安区域高标准对接南京国家级江北新区，定位为长三角产业创新发展新高地。以电子信息、新能源汽车、高端装备制造三大产业方向为主导，导入行业亮点大项目，加快推进项目落地投产，逐步打造产业集聚优势。报告期内新增签约入园企业6家，新增签约投资额15.84亿元。

　　溧水区域定位为智能网联汽车基地，以新能源汽车为核心产业方向，构建集研发设计、整车制造、动力电池、驱动电机、专业赛道测试、高端科技服务为一体的全产业链体系，打造研发制造兼具的国家级新能源汽车产业基地。报告期内新增签约锂离子电池龙头企业欣旺达电动汽车电池有限公司等9家入园企业，新增签约投资额137.19亿元。

　　和县区域定位为江北智造门户，聚焦发展机器人、集成电路、新能源汽车及零部件、新材料四大产业集群。报告期内区域导入行业龙头项目，加快产业链上下游集聚，新增签约南京云恒科技有限公司、南京捷顺达物流集团有限公司等入园企业12家，签约投资额37.00亿元。

　　江宁区域定位为江苏特色新市镇创新发展典范，以智能制造装备与汽车零部件为两大主导产业方向，充分利用汉鼎产业园等现有载体资源，进行新旧动能转换，促进产业升级转型。报告期内新增签约1家入园企业，新增签约投资额5.00亿元。

　　南京开发区区域定位为全球创新智造中心，聚焦新能源汽车、集成电路和人工智能三大主导产业集群，不断强化龙头企业招引，吸引上下游配套企业集聚。其中蔚然三电项目已投产，拜腾汽车项目一期厂房建设完工，新能源汽车产业集群初步成型。报告期内新增签约4家入园企业，新增签约投资额43.99亿元。

　　高淳区域定位为长三角智慧健康中心，围绕大健康产业与智能制造两大产业方向，着力发展医疗器械、生物制药、智能装备制造等行业领域。报告期内新增签约16家入园企业，新增签约投资额85.33亿元。

　　舒城区域依托合肥正南三十公里的区位优势，打造以集成电路、新型显示、智能终端为主的光电显示产业集群，以整车及专用车为主的新能源汽车产业集群和以自动化生产线及机床为主的智能制造装备产业集群。报告期内新增签约安徽精卓光显科技有限责任公司、河南尼罗河实业有限公司、合肥景喜电气设备有限公司等入园企业35家，签约投资额183.73亿元。

　　长丰区域依托合肥副中心城区及合肥北部门户的区位优势，定位长三角先进要素对接示范区，全力打造以核心配套为主的光电显示产业集群，以关键零部件为主的汽车及零部件产业集群，以下游应用为主的新材料产业集群，以智能加工装备为主的高端装备产业集群。报告期内新增签约昆山之奇美材料科技有限公司、上海万岭电气设备有限公司、合联胜利光电科技（厦门）有限公司等入园企业6家，签约投资额63.38亿元。

　　肥东区域发挥紧邻合肥城区的区位优势，借助肥东等高对接合肥国际大都市建设的机遇，打造以机器人产业为核心支柱产业，以智能制造、光电显示为重点应用领域的全国“机器人+”产业高地。报告期内新增签约深圳特瑞光学有限公司等入园企业3家，签约投资额14.50亿元。

　　巢湖区域是巢湖对接合肥东进发展战略的门户节点，以合宁、合巢芜两大发展轴为支撑，导入行业亮点大项目，重点打造汽车及零部件、智能制造装备、智能家电三大产业集群。报告期内新增深圳市健网科技有限公司等入园企业5家，签约投资额17.98亿元。

　　3）粤港澳大湾区都市圈

　　公司在粤港澳大湾区都市圈布局江门、中山、珠海区域，报告期内上述区域新增签约入园企业9家，新增签约投资额67.76亿元。其中：

　　江门区域定位为深圳科技辐射圈的珠西创新转化枢纽，是华夏幸福产业新城模式在大湾区的先行示范，以主动承接深圳外溢支撑区域产业升级和立足本地资源禀赋基础为原则，聚焦智能硬件、智能制造装备、新能源汽车及零部件等三大产业集群。报告期内江门区域新增签约惠州市富丽电子有限公司等5家入园企业，新增签约投资额22.32亿元。

　　中山区域坚持打造粤港澳大湾区产业新城标杆，紧密围绕科技创新、新型显示、健康医药等核心产业构建三大产业集群。报告期内新增签约深圳联诚发光电股份有限公司等入园企业4家，新增签约投资额45.50亿元。

　　珠海区域定位为”珠西智造高地，滨江生态新城”，聚焦新一代信息技术、智能制造装备两大产业集群，引进龙头项目、大项目，打造大湾区科技创新示范城。目前区域招商已全面启动。

　　（2）高潜能核心都市圈

　　1）郑州都市圈

　　公司在郑州都市圈布局区域为新郑、武陟、长葛、获嘉、新密、祥符等地。报告期内，郑州都市圈新增签约入园企业86家，新增签约投资额277.14亿元。报告期内郑州都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

　　■

　　新郑区域以电子信息、智能制造装备为主导产业，以现代物流、都市食品、生物医药为辅助产业，着力构建“2+3”的产业发展体系。报告期内新增签约达维多企业管理有限公司等8家优质入园企业，签约投资额102.76亿元。

　　武陟区域打造智能制造装备、都市食品、现代物流、科技服务四大产业集群，加速发展人工智能、机器人、新一代信息技术、互联网、物联网等战略性新兴产业，报告期内新增签约长沙远大住宅工业集团股份有限公司等入园企业31家，签约投资额53.49亿元。

　　长葛区域聚焦专用装备、冷链物流、医药保健三大产业集群，报告期内新增签约陕西建设机械股份有限公司等入园企业15家，签约投资额52.13亿元。

　　获嘉区域打造专用装备、应用材料、都市食品三大产业集群，逐步提升产业结构，新增签约苏州科逸住宅设备股份有限公司等入园企业19家，签约投资额36.27亿元。

　　新密区域依靠传统产业升级与新兴产业导入双轮驱动，打造生物医药、高端装备、新型元器件三大产业集群，报告期内新增签约河南恩湃高科集团有限公司等入园企业9家，签约投资额30.94亿元。

　　2）武汉都市圈

　　目前公司在武汉都市圈布局区域为双柳、问津、黄陂、孝感等地，报告期内，武汉都市圈新增签约入园企业41家，新增签约投资额98.66亿元。报告期内武汉都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

　　■

　　新洲双柳区域定位为七龙湖未来科技城，依托武汉国家航天产业基地、武汉“临江制造带”和“科技创新带”驱动，重点发展以火箭研制与发射、微小卫星研制、航天零部件、卫星运营与数据应用为主的商业航天产业集群，以智能制造装备、物流装备和能源装备为主的高端装备制造产业集群和以航空航天材料、电子材料、前沿材料为主的新材料产业集群。报告期内新增签约江苏波镁特复合材料有限公司等4家入园企业，新增签约投资额9.70亿元。

　　新洲问津区域定位为“鄂东北新磁极，大武汉健康城”。区域承接沿海产业转移，借助中部崛起优势，聚焦现代服务业、大健康、能制造三大产业集群。报告期内新增签约武汉问津天有云教育小镇（一期）项目，签约投资额7.00亿。

　　黄陂区域位于武汉北拓、黄陂南融的融合点，区域定位武汉链接全球的新触点，重点发展生物医药和新一代信息技术产业集群。报告期内新增签约陕建机武汉智能制造项目、恒亚建设总部及零部件制造基地项目2家入园企业，新增签约投资额20.00亿元。

　　孝感区域位于武汉1小时经济圈、天河机场临空15公里辐射圈内，交通便利、协同度高、是汉孝一体桥头堡，区域定位临空智造高地、环湖碧溪乐谷。重点发展新能源汽车零部件、新一代信息技术、都市消费三大集群。报告期内新增签约武汉格瑞恩新能源汽车仪表研发生产基地项目等7家入园企业项目，新增签约投资额24.35亿元。

　　嘉鱼区域聚焦汽车及零部件与高端装备两大产业集群。报告期内新增签约宁波南方塑料模具生产基地项目等16家入园企业项目，新增签约投资额26.27亿元。

　　团风区域依托武汉城市圈先进制造经济带和东部高科技经济带，构建现代食品、高端装备、新材料、生物医药四大产业集群。报告期内新增11家入园企业，签约投资额11.34亿元。

　　3）成都都市圈

　　报告期内，成都都市圈的蒲江等区域的业务也在稳步推进中，打造智能制造装备、智能硬件、都市食品、医疗器械等产业集群。报告期内，成都都市圈新增签约成都信和大通隧道装备有限公司、齐力制冷系统（深圳）有限公司等18家入园企业，新增签约投资额20.99亿元。

　　（3）潜力核心都市圈

　　公司在长沙都市圈布局雨湖、云龙区域。报告期内，长沙都市圈新增签约入园企业16家，新增签约投资额53.38亿元。其中，雨湖区域以高端装备制造、新能源汽车与新材料为主导产业，新增签约湖南柏屹创新园区发展有限公司、湖南中科富海建筑科技有限公司等4家入园企业，签约落地投21.95亿元；云龙区域聚焦智能制造装备、电子信息产业集群，新增签约广东张力科技有限公司、湖南易沃智能装备有限公司等12家入园企业，签约落地投31.43亿元。

　　公司在沈阳都市圈主要布局苏家屯区域。苏家屯区域定位为“东北产业新城标杆、中国学园都市典范”，重点打造汽车及零部件、智能制造装备、健康食品三大主导产业。报告期内，苏家屯区域依靠龙头项目引领，围绕宝马和通用两大汽车整车厂的汽车零部件配套产业已经初具规模，形成了汽车及零部件产业集群；新增签约中国宝武钢铁集团有限公司、固耐重工（苏州）有限公司、沈阳市航宇星仪表有限责任公司等入园企业13家，其中世界500强项目1个，新增签约投资额11.52亿元。

　　公司在西安都市圈布局泾阳、长安区域。报告期内，西安都市圈新增签约入园企业6家，新增签约投资额14.96亿元。泾阳区域聚焦打造电子信息、智能装备制造、现代食品三大产业集群，新增签约西安嘉瀚机电科技有限公司、西安神电电器有限公司、湖北华昌达智能装备集团股份有限公司、澳威激光公司入园企业4家，签约投资额10.20亿元。长安区域重点打造智能制造、新型显示与电子元器件、现代物流三大产业集群，新增签约西安熙瑞创新科技公司、西安金波科技公司入园企业2家，签约投资额4.76亿元。

　　公司在贵阳都市圈布局区域为修文、清镇区域。报告期内，贵阳都市圈新增签约入园企业7家，新增签约投资额20.00亿元。其中，修文区域定位为中国智慧健康谷，以新一代信息技术为亮点，以高端装备制造为主导，以现代服务业为支撑，打造“1+1+1”产业体系，新增签约民生电商控股（深圳）有限公司入园，新增签约投资额8.00亿元。清镇区域定位为黔中绿色新铝都，以铝精深加工为引领，以高端装备制造和新能源汽车及零部件为支柱，落位三大产业集群，新增签约陕西建设机械股份有限公司等6家优质入园企业，新增签约投资额12亿元。

　　（4）国际区域

　　1）卡拉旺（Karawang）。卡拉旺产业新城坐落于印度尼西亚首都雅加达以东47公里处，致力于成为世界级标杆产业园区，坚持“一个产业园就是一个产业集群”的发展理念，定位印尼重要的制造业枢纽和先进技术创新中心，全力打造“4+1”产业集群，即绿色环保建材、食品加工、消费电子、现代物流，以及中小企业创新园区。卡拉旺产业新城的招商工作持续有序开展，并不断取得重大突破。报告期内已成功签约引入14家企业，其中6家已开工建设。

　　2）唐格朗（Tangerang）。唐格朗产业园位于印度尼西亚首府雅加达西边约31公里，聚焦于医疗器械、消费电子、装备制造和现代服务业四大产业集群。唐格朗产业园成功与新加坡星迈黎亚集团签订入园协议，共同打造占地面积为9.6公顷的专业市场产业新平台，目前项目一期创意商街已启动建设，预计2020年6月开业，主体商场预计于2020年7月份启动建设；与马来西亚丰隆集团旗下GCAL公司签订入园协议，共同打造中小企业创新园；与TiaraMedika,PTBrantas,Binus签订合作备忘录，分别打造区域型综合心肺专科医院，幸福港湾商场和大学。唐格朗产业园的各项举措将极大提升新城在公共配套领域、商业体系以及生态环境方面的完整度，全面助力产业新城进一步发展。

　　2、商业地产及相关业务进展

　　报告期内，公司在商业地产及相关业务方面加快贯彻“新模式、新领域、新地域”的三新战略。

　　新模式：公司在传统重资产模式的基础上，加速开拓轻资产模式。北京丽泽项目是公司“轻资产”业务模式的首个落地项目，报告期内公司完成该项目的转让交易，同时提供在项目地块上代为开发建设标的物业，并在开发建设完成后对标的物业提供运营管理服务。

　　新领域：公司在传统产业新城主营业务领域外，积极布局包括商业综合体、公共住房、康养、科学社区等商业地产及相关业务。武汉长江中心项目地块于2019年9月10日摘牌，总规划计容面积117.29万㎡，是公司首个从拿地开始，涵盖开发建设、运营管理全周期的商业综合体项目。同时，公司已成功被选定为前期服务商的项目共8个，分别为深圳市坪山区碧岭项目、深圳市盐田区田心项目、深圳市宝安区东风片区项目、深圳市宝安区凤凰片区项目、深圳市光明区上村莲塘片区项目、深圳市宝安区沙浦围项目，东莞市中堂镇蕉利项目，东莞市常平镇金美村项目。其中，深圳市盐田区田心项目已通过深圳市政府重点更新项目计划立项。公共住房、康养、科学社区方面项目亦在持续推进、逐步落地中。

　　新地域：公司聚焦深耕全国五大都市圈——京津冀、长三角、粤港澳大湾区、以武汉为核心的华中片区、以成都为核心的华西片区，重点关注具有明显区位优势的城市。通过北京丽泽、武汉长江中心两大标杆项目进入北京及华中片区核心圈层，有利于开启公司新业务的布局。

　　(三) 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　(四) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　(五) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定；提供了具体衡量标准，以判断履约义务是否在一段时间内履行，从而影响收入确认方法；企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”）。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。新非货币性资产交换准则，明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外；明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；会计报表附注披露内容增加：非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因。

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。新债务重组准则，明确债务重组定义，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会[2019]6号文”），对一般企业财务报表格式进行了调整；于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“财会[2019]16号文”），对合并财务报表格式进行了修订，拆分了部分资产负债表项目和调整利润表项目等，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。

　　公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，自2019年6月17日起执行新债务重组准则，并按照规定日期执行财会[2019]6号文和财会[2019]16号文。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　(六) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　(七) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业以及结构化主体等共计594户。与上年相比，本年因设立增加88户，非同一控制合并增加11家，转让6户，注销3户。详见本附注“九、在其他主体中的权益”披露。

　　本公司及各子公司主要从事园区建设及房地产开发业务。

　　证券简称：华夏幸福          证券代码：600340          编号：临2020-049

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第八十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2020年4月14日以邮件方式发出召开第六届董事会第八十六次会议的通知，会议于2020年4月24日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　(五) 审议通过《2019年年度报告全文和摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　(八) 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　(九) 审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　(十) 审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-052号公告。

　　(十一) 审议通过《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二) 审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-053号公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-054号公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-055号公告。

　　(十五) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-056号公告。

　　(十六) 审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，公司拟对独立董事津贴进行调整，将独立董事津贴从二十万元/每年（含税）调整至三十万元/每年（含税）。

　　公司独立董事认为：独立董事在公司治理和经营管理工作中承担着重要职责，且随着公司目前的规模不断扩大以及公司规范化运作要求的不断提高,公司独立董事工作量也随之不断增加。公司本次进行的独立董事薪酬调整方案，是薪酬与考核委员会经过充分的调研，结合行业、地区的薪酬水平并参考同类上市公司的独立董事薪酬标准后作出的提议。该事项有利于独立董事充分发挥其专业特长和优势,进一步提升公司科学决策、合规经营的水平，不存在损害公司及股东利益的情形。针对该议案的审议程序合法,我们同意公司本次调整独立董事津贴的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于公司董事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案的议案》

　　1、公司董事2019年度薪酬情况

　　（1）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1）孟森先生、王威先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他职位，2019年度未从公司领取薪酬；郭绍增先生已于2019年2月18日辞去公司董事职务，其担任董事期间为公司外部董事，未从公司领取薪酬；2）吴向东先生分别于2019年2月19日、2019年3月18日起担任公司首席执行官（CEO）暨总裁、联席董事长。

　　（2）公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。经公司股东大会批准，独立董事2019年度津贴情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2020年度薪酬方案

　　（1）本方案适用对象：任期内公司董事

　　（2）本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日

　　（2）2020年度董事薪酬标准及发放办法

　　1）独立董事津贴

　　独立董事采用津贴制，独立董事2020年度津贴按公司股东大会批准的标准按月平均发放，如在2020年度内公司股东大会调整独立董事津贴标准，将在股东大会审议通过调整方案后开始实施。

　　2）内部董事薪酬

　　内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2020年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，在其2019年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，确定内部董事的职务薪酬。

　　3）外部董事薪酬

　　外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事。外部董事2020年度不从公司领取薪酬。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案的议案》

　　1、2019年度薪酬情况

　　根据公司经营情况、相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果，公司高级管理人员2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1）吴向东先生分别于2019年2月19日、2019年3月18日起担任公司首席执行官（CEO）暨总裁、联席董事长；2）吴向东先生、孟惊先生、赵鸿靖先生上述薪酬为作为董事及高级管理人员的合并薪酬。

　　2、2020年度薪酬方案

　　（1）本方案适用对象：任期内公司高级管理人员

　　（2）本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日

　　（3）2020年度高级管理人员薪酬标准及发放办法

　　2020年度，公司将在2019年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核结果，确定公司高级管理人员的薪酬。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十九) 审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2020年第一季度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　(二十) 审议通过《关于提名董事候选人的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）提名王文学先生 、吴向东先生、孟惊先生、赵鸿靖先生为公司第七届董事会董事候选人。公司第二大股东中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）提名孟森先生、王威先生为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历见附件一）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，经公司控股股东推荐和公司董事会提名委员会审核履历资料及任职资格，公司董事会同意提名陈世敏先生、陈琪先生、谢冀川先生作为公司第七届董事会的独立董事候选人（候选人简历见附件二）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案（二十）和议案（二十一）需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司继续投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》

　　公司于2019年4月8日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》，公司股东大会批准为公司董事、监事及高级管理人员在中国平安财产保险股份有限公司投保责任保险，并授权公司董事会在年保费不超过100万元，赔偿限额不超过30,000万元的范围内办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司于2019年5月与中国平安财产保险股份有限公司签署董监高责任险保险合同，年保费为55万元，赔偿限额为20,000万元，现董事会批准董监高责任保险续保一年，年保费为55万元，赔偿限额为20,000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-057号公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-058号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件一：董事候选人简历

　　王文学，男，1967年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、河北省第八届青年联合会委员、华夏控股董事长兼总裁、华夏幸福董事长；现任华夏控股董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、北京东方银联投资管理有限公司执行董事、廊坊银行股份有限公司董事、华夏幸福董事长。

　　吴向东，男，1967年出生，硕士学历。历任华润置地有限公司常务副总经理、董事总经理、董事局主席、提名委员会主席、执行委员会及企业管治委员会成员、执行董事。现任华夏幸福联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁，阳光城集团股份有限公司独立董事，新鸿基地产发展有限公司独立非执行董事。

　　孟惊，男，1967年出生，本科学历。历任华夏控股人力资源部经理、分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席、华夏幸福总裁。现任华夏控股董事、华夏幸福董事兼联席总裁，分管产业新城及其相关业务。

　　赵鸿靖，男，1978年出生，硕士学历。历任正大置地（有限）公司城市开发二部副总经理、资深副总裁助理；路劲地产集团北京区总经理助理；华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理；华夏幸福总裁助理。现任华夏幸福董事兼副总裁。

　　孟森，男，1968年出生，统计学硕士。历任平安资产管理有限责任公司组合管理部总经理助理，投资管理部（保险）总经理助理，副总经理，传统投资管理部总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司投资管理中心资产负债管理部总经理兼平安人寿资产管理部总经理，平安人寿投资管理中心负责人。现任平安人寿总经理助理（分管投资管理中心）、华夏幸福董事、上海家化联合股份有限公司董事。

　　王威，男，1968年出生。复旦大学世界经济系本科毕业，获经济学学士学位；哥伦比亚大学商学院毕业，获工商管理硕士学位（MBA）。历任中国银行总行资金部分析员，JP摩根（纽约总部、新加坡及香港亚太区总部）固定收益及股票资本市场部经理、副总裁、高级副总裁，瑞银集团（香港亚太区总部）中国区管理委员会委员、中国区固定收益及衍生产品部联席主管、董事总经理，Forum Partners中国区董事总经理，平安不动产资本董事总经理。现任中国平安保险（集团）股份有限公司资产管控中心战略投资董事总经理，华夏幸福董事，旭辉控股（集团）有限公司董事。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　陈世敏，男，1958年出生，博士研究生学历，现任中欧国际工商学院会计学教授及案例中心主任，兼任珠海华发实业股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、安信信托股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、赛晶电力电子集团有限公司、银城国际控股有限公司独立董事，以及中国邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。曾就职于香港理工大学、香港岭南大学、University of Louisiana at Lafayette, Clarion University of Pennsylvania,以及上海财经大学。

　　陈琪，男，1968年出生，博士研究生学历，清华大学社会科学学院国际关系学系长聘教授、博士生导师，担任清华大学战略与安全研究中心秘书长，中美关系研究中心主任，清华大学一带一路战略研究院学术委员会主席，清华大学国际与地区研究院教学委员会委员，中国数字经济百人会专家委员会委员，工信部人工智能治理咨询专家，联合国人类安全委员会专家组成员，中国联合国协会理事，清华大学-卡耐基全球政策研究中心驻会研究员和中美二轨对话项目主任。曾任清华大学社会科学学院教学副院长，《国际政治科学》执行主编、Chinese Journal of International Politics编辑。

　　谢冀川，男，1964年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、律师。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、中国纺织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电梯有限公司副总经理。

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-050

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第二十五次会议的通知，会议于2020年4月24日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　四、 监事会会议审议情况