一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司总股本45,288万股为基数，向全体股东每10股派现0.12元（含税），共计派发现金5,434,560元，剩余未分配利润将结转至下一年。公司2019年度不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2019年，房地产市场政策环境持续偏紧，中央聚焦防范房地产金融风险，坚持住房居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产行业资金定向监管全年保持从紧态势；地方因城、因区、因势施策保持房地产市场稳定，同时，我国房地产行业运行基础制度更趋完善，住房、土地、财税三大领域的制度建设取得明显进展，为进一步落实房地产长效管理机制奠定更加坚实的基础。房地产市场明确“稳地价、稳房价、稳预期”的总目标，落实长效管理调控机制。因城、因区、因形势施策的“精细化调控”成为共识，房地产市场进入总量平衡、区域分化的新发展阶段，城市间发展潜力差异巨大。受房地产调控政策收紧态势、金融监管持续加强、行业调整预期强化及资金压力加大等因素的影响，一二线城市流拍、勾地、底价成交情况增多，三四线城市风险进一步加大。随着年末土地市场做出的适度调整，如优质地块的增加、不限价地块的推出等，一定程度上提高了企业拿地积极性，带动楼面均价出现上涨。总体看，投资逐渐回归一二线城市及重点城市，土地市场整体仍将保持平稳态势。

　　2019年，公司主要从事房地产开发业务，在调控整体从紧及预期从严的情况下，对公司获取土地的时机、节奏、如何实现低价获地等提出了更高要求。公司按照战略发展部署，结合自身特点，立足京津冀，通过土地市场竞买、股权收购、股权合作等方式，成功实现目标土地择优纳储，进一步巩固了“3+X”区域投资布局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入11.83亿元，同比增长16.53%；实现净利润3323.21万元，同比下降 21.18%；归属于上市公司股东的净利润1,800.82万元，同比下降66.98%。本期归母净利润下降主要是由于上期处置联营企业股权收益对当期归母净利润影响较大，以及本期新增土地储备增加带息负债致财务费用同比增加所致。

　　1.1主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　管理费用变动原因说明：主要是本期新迁办公地点租赁费及装修费增加所致。

　　财务费用变动原因说明：主要是融资规模及融资成本增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期新增土地储备所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资参股公司所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期因开发新增项目增加资金筹措所致。

　　1.1.1 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　本期实现营业收入同比上升16.53%，营业成本同比上升10.50%，毛利率同比上升4.35个百分点。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　(2). 产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额936.85万元，占年度销售总额0.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

　　前五名供应商采购额55,687.12万元，占年度采购总额32.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额7,877.51万元，占年度采购总额4.53%。

　　报告期内，公司与关联方供应商发生的采购额7877.51万元为通过公开招投标的方式取得。此事项已按照上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓及豁免管理制度》的有关规定履行豁免程序。

　　1.1.2 费用

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　1.1.3 研发投入

　　(1). 研发投入情况表

　　□适用  √不适用

　　(2). 情况说明

　　□适用 √不适用

　　1.1.4 现金流

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　1.3 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1.3.1 资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　1.3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.3.3 其他说明

　　□适用  √不适用

　　1.4 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2019年1-12月，全国房地产开发投资132194亿元，比上年增长9.9%（其中，住宅投资97071亿元，增长13.9%）；房地产开发企业房屋施工面积893821万平方米，比上年增长8.7%（其中，住宅施工面积627673万平方米，增长10.1%）；房屋新开工面积227154万平方米，增长8.5%（住宅新开工面积167463万平方米，增长9.2%）；房屋竣工面积95942万平方米，增长2.6%（其中，住宅竣工面积68011万平方米，增长3.0%）；房地产开发企业土地购置面积25822万平方米，比上年下降11.4%；商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%（其中，住宅销售面积增长1.5%）；商品房销售额159725亿元，增长6.5%（其中，住宅销售额增长10.3%）。

　　房地产行业经营性信息分析

　　1.4.1 报告期内房地产储备情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：1.持有待开发土地面积为未取得开工证的面积；

　　2.合作开发项目涉及的面积为规划计容建筑面积与权益占比的乘积。

　　1.4.2 报告期内房地产开发投资情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：“*”为公司参股公司开发项目。

　　1.4.3 报告期内房地产销售情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：“*”为公司参股公司开发项目。

　　1.4.4 报告期内房地产出租情况

　　□适用  √不适用

　　1.4.5 报告期内公司财务融资情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4.6 其他说明

　　√适用  □不适用

　　（1）公司主要业务所在城市的行业发展状况

　　单位：万平方米

　　■

　　（2）公司在主要业务所在城市的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况

　　■

　　1.5 投资状况分析

　　1.5.1 对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司共投资1.39亿元，上年同期对外投资8.22亿元，同比下降83.09%。

　　1.5.2 重大的股权投资

　　□适用  √不适用

　　1.5.3 重大的非股权投资

　　√适用  □不适用

　　报告期内，经公司第八届董事会第十五次临时会议决议，通过了《京能置业股份有限公司关于与中国电建地产集团有限公司成立联合体参与竞买大兴区旧宫地铁站85亩项目的议案》。2019年10月15日，公司与中国电建地产集团有限公司以 44.3 亿元竞得大兴区旧宫地铁站85 亩项目。详细内容见2019年10月16日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司与中国电建地产集团有限公司已于2019年11月12日成立北京京能海赋置业有限公司，注册资本金1亿元，其中公司出资5100万元，股权比例51%。

　　1.5.4 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.6 重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用

　　1.7 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　主要控股公司明细表

　　单位：万元

　　■

　　主要参股公司明细表

　　单位：万元

　　■

　　1.8 公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　2.1 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　2020年，长效机制将会推动房地产政策体系日趋科学合理，市场环境将会更加稳健，市场竞争将会更加理性；“一城一策”开始落地，部分地区因城施策，政策微调、适度放宽的几率提升，将会出现更多市场机遇；货币市场将相对宽松，中央经济工作会强调“灵活适度,保持流动性合理充裕”,提振市场信心；住建部房地产专业会上提出的近郊地区，将创造更多机会，改善型人群、人口净流入地区等刚需市场空间依然较大。今年2月，新冠疫情持续发酵，为应对疫情对我国经济造成的冲击，中央加大逆周期调节力度，积极的财政政策持续发力，稳健的货币政策更加灵活适度，与此同时，中央强调“房住不炒”定位不变，不将房地产作为短期刺激经济的手段。各地因城施策更加灵活，诸多省市在供给侧和需求侧密集出台房地产行业扶持政策，以提振市场信心，保障房地产市场的平稳运行。

　　公司既要主动把握有利因素，也要清醒认识到经济仍处下行趋势、从严从紧调控政策已经成为常态、个别区域存在重大风险、市场不可预见因素增多、政策变化快等不利因素，需做好积极应对防范，但整体而言，房地产市场正朝着更加平稳健康的方向发展。

　　2.2 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　公司将聚焦京津冀、长三角、珠三角等经济发达地区，紧随国家京津冀一体化、首都功能定位（大兴机场建设、通州城市副中心建设等）、冬奥会保障、雄安新区等国家战略与政策，在充分市场化发展的前提下完成国家相关保障项目，实现规模、收入、利润、土地储备等核心指标的突破性增长，进一步推进提质增效的发展理念。

　　2.3 经营计划

　　√适用  □不适用

　　单位：平方米

　　■

　　2020年，公司计划实现开复工面积94.67万平米，其中新开工面积44.20万平米。计划北京密云建材批发市场项目年底取得建设工程施工许可证。

　　该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　2.4 可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　1.政策法规风险

　　国家和地方政策法规如产业政策、房地产调控政策、拆迁政策、环保节能政策、银行信贷政策、税收等政策涉及范围较广、层级较多、更新变化快，若未能及时了解掌握对公司有较大影响的政策法规，公司应对此类风险容易出现被动与滞后，发生导致违规可能性增大，影响项目进度，增高项目成本，进而影响公司的生存与发展。公司将建立健全政策法规追踪研究机制，密切关注国家及相关区域政策法规信息及变化情况，加强对信息的收集与分析，建立及时专项报告机制，提高风险应对的主动性与效率。

　　2.现金流风险

　　公司资金的筹集与分配、运用与回收不及时、不合理，导致资金链断裂，企业不能有效运转，项目停滞，可能给公司正常经营带来的不确定性。公司将持续加强内部资金管理，提高资金使用效率，加强销售活动管理，不断提高库存去化和资金回流水平，做好资金分析并建立健全资金管理预警机制，切实保障资金安全；将深入研究多渠道融资策略，利用资本市场产品日渐丰富的优势，积极探索创新融资方式，获取资金以满足公司经营发展需求。

　　3.市场竞争风险

　　在“房住不炒”的大基调下，中央对房地产市场健康发展的长效机制逐步建立，房地产市场因城施策定位日趋强化，投资有望持续聚焦一二线及重点城市，一二线及重点城市市场竞争加剧，从而导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，这将对公司未来的经营发展带来一定的影响。新冠疫情的出现，给房地产市场竞争带来新的不确认性。公司将密切关注土地市场，把握新冠疫情对房地产市场的影响，根据公司发展战略及实际情况获取开发项目。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.本公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第三次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。首次执行新金融工具准则对报表的影响详见附注五、43。

　　2.公司于2019年8月22日召开了第八届董事会第十三次会议，通过了《京能置业股份有限公司关于会计政策变更的议案》，其中根据经营及市场情况，为更客观反映公司资产情况，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，管理层决定将投资性房地产的计量模式由原来的成本模式计量改为按照公允价值模式计量。

　　投资性房地产后续计量模式会计政策变更主要影响如下：（单位：元）

　　2018年12月31日

　　■

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　√适用□不适用

　　公司2019年度纳入合并范围的子公司共9户，北京天创世缘房地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、京能（北京）物业管理有限公司、大连京能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、北京京能云泰房地产开发有限公司、京能置业（天津）有限公司和北京京能海赋置业有限公司。

　　公司本年度合并范围与上年度相比，新增1户合并范围内企业，减少1户合并范围内企业。具体参见附注六“合并范围的变动”。各子公司具体情况参见附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2020-007号

　　京能置业股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第四次会议于2020年4月23日，在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《京能置业股份有限公司总经理2019年度工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）审议通过了《京能置业股份有限公司独立董事2019年度工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《京能置业股份有限公司董事会2019年度工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度利润分配的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司以2019年末总股本452,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利5,434,560元。本年度不进行公积金转增股本。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-009号），此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2019年度报告》及摘要，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《京能置业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（九）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年经营计划》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十）审议通过了《京能置业股份有限公司关于核定2020年高管基薪的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十一）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司2020年第一季度报告自2020年1月1日起执行了财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，其编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2020年第一季度报告》及摘要。

　　（十二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意北京京能海赋置业有限公司开展现金保函业务（保函额度为不超过8亿元、保函费率为不超过1.2%/年、期限为不超过3年），并由公司按照所持股比为北京京能海赋置业有限公司提供总额不超过4.08亿元担保。有关内容详见公司同时披露的《京能置业关于拟按股权比例向北京京能海赋置业有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-010号）。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《京能置业股份有限公司关于为在京控股（全资）子公司出具质量担保函的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司为在京已设立以及未来可能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于为在京控股（全资）子公司出具质量担保函的公告》（公告编号：临2020-011号）。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《京能置业股份有限公司关于拟发行债权融资计划（永续类）相关事项的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司在北京金融资产交易所有限公司申请发行债权融资计划（永续类），备案金额不超过5.2亿元人民币，发行期限3+N年，固定利率，资金用于项目开发建设，并提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划（永续类）的具体事宜。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司拟发行债权融资计划（永续类）的公告》（公告编号：临2020-012号）。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）通过了《京能置业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-013号）。

　　三、上网公告附件

　　1.京能置业股份有限公司独立董事2019年度工作报告；

　　2.京能置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告；

　　3.京能置业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2020-008号

　　京能置业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第七届监事会第十次会议于2020年4月23日，在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

　　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

　　（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2007年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

　　（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度利润分配的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度报告及摘要》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司结合实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系，评价报告能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情况。

　　（六）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年经营计划》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年第一季度报告及摘要》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司2020年第一季度报告自2020年1月1日起执行了财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，其编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议

　　证券简称：京能置业      证券代码：600791       编号：临2020-009号

　　京能置业股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.012元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，京能置业股份有公司（以下简称“公司”）2019年度母公司实现净利润66,256,101.28元,根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积6,625,601.13元 ，不再计提任意盈余公积 ，母公司累计未分配利润为1,088,235,578.04元。2019年度实现归属于上市公司股东的净利润18,008,172.90元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本452,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利5,434,560元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.18%。

　　2.公司不进行送红股及公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为本次分配安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益综合考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月23日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，监事会认为本次现金分红的比例为30.18%，比例满足《公司章程》的要求，符合公司实际经营情况及2020年业务发展计划。监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业      编号：临2020-010号

　　京能置业股份有限公司

　　关于拟按股权比例向北京京能海赋置业

　　有限公司现金保函业务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：北京京能海赋置业有限公司（以下简称“京能海赋公司”）；

　　●本次担保金额：不超过4.08亿元；

　　●本次担保是否有反担保：否；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2019年10月获得北京市大兴区地铁亦庄线旧宫东站2号地项目DX05-0102-6003、6004、6005地块R2居住用地、A334基础教育用地及S1城市道路用地（以下简称“大兴旧宫项目”），并成立京能海赋公司（京能置业占比51%、电建地产占比49%）负责大兴旧宫项目的开发建设。根据北京市住建委关于预售资金监管要求，大兴区预售监管资金要求按照建设工程规划许可证面积乘以3500元/㎡进行监管，大兴旧宫项目建设工程规划许可证面积为20.70万平方米，预计预售监管资金峰值约为8亿元。京能置业根据股权比例需累计提供的担保额度为不超过4.08亿元。

　　经公司于2020年4月23日召开第八届董事会第四次会议审议，通过了《公司关于为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的议案》，同意公司按照所持股比为京能海赋公司开展的现金保函业务提供总额不超过4.08亿元担保。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　京能海赋公司于2019年11月12日由京能置业和电建地产共同出资成立；注册资本10000万元，其中京能置业出资5100万元，股权比例为51%，电建地产出资4900万元，股权比例为49%；注册地址：北京市大兴区旧宫镇旧桥路12号院15号楼五层523室；法定代表人：洪峰；京能海赋公司控股股东为京能置业；主营业务：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、房地产咨询服务、出租商业用房。

　　京能海赋公司2019年资产负债及利润状况：资产总额461,917.78万元，负债总额451,917.78万元，资产净额10,000万元，营业收入0元，净利润0元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　京能海赋公司2020年第一季度资产负债及利润状况：资产总额481,044.34万元，负债总额471,044.34万元，资产净额10,000万元，营业收入0万元，净利润0万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　保函额度：总额不超过8亿元（可分次开具,具体金额以项目实际监管金额为准）；

　　保函费率：不超过1.2%/年（按季支付）；

　　期限：不超过3年；

　　担保方式：提供的保证为连带责任保证。

　　增信措施：京能置业与电建地产按照51%：49%比例提供担保，即京能置业累计提供的担保额度为不超过4.08亿元。

　　四、董事会意见

　　董事会意见：公司本次为控股子公司提供担保，是按照股权比例提供的担保，有利于控股子公司经营发展，保证合作项目建设进度。符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，财务风险处于公司可控范围内，不会影响公司持续经营能力。本次担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次为公司控股子公司提供担保，是按照股权比例提供的担保，有利于控股子公司经营发展，保证合作项目建设进度。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司提供的担保为向控股子公司提供的差额补足担保，累计金额为15.5亿元；为间接参股公司按间接股权比例提供担保1.20亿元，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业        编号：临2020-011号

　　京能置业股份有限公司

　　关于为在京控股（全资）子公司

　　出具质量担保函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）在京控股（全资）子公司；

　　●本次担保为对公司在京控股（全资）子公司的质量担保，无法准确预估担保金额；

　　●本次担保是否有反担保：否；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　近三年来，京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）在北京地区陆续实现了若干宗新增住宅类土地储备，结合项目属地实际情况，公司在储备项目宗地后，先后成立了多家控股（全资）子公司。新设立的项目公司所开发项目尚未销售，暂无经营业绩，故房地产开发资质为暂定级别。

　　随着项目逐步推进，各项目公司在筹备申请《商品房预售许可证》时，北京市住房和城乡建设委员会根据《关于加强我市商品房预售方案管理的通知》（京建发〔2010〕632号）及《关于商品房预售方案执行中有关问题的补充通知》（京建发〔2011〕106号）文件内容：“暂定资质房地产开发企业申请商品房预售许可时，应提交一级资质或在本市注册的二级资质房地产开发企业作为质量责任承担主体出具的经公证的担保函”，建议具有房地产一级开发资质的京能置业为其控股（全资）子公司承担质量担保并出具《质量担保函》，方可申请相关预售手续。

　　经公司于2020年4月23日召开第八届董事会第四次会议审议，通过了《公司关于为在京控股（全资）子公司出具质量担保函的议案》，同意公司为在京已设立以及未来可能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　董事会意见：公司本次为在京控股（全资）子公司出具质量担保函可以推进项目《商品房预售许可证》的办理，确保项目销售工作的顺畅、如期进行。本次担保的对象均为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会出现损害公司及广大中小股东权益情形。符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，财务风险处于公司可控范围内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次为在京控股（全资）子公司出具质量担保函可以推进项目《商品房预售许可证》的办理，确保项目销售工作的顺畅、如期进行。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司提供的担保为向控股子公司提供的差额补足担保，累计金额为15.5亿元；为间接参股公司按间接股权比例提供担保1.20亿元，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券简称：京能置业       证券代码：600791       编号：临2020-012号

　　京能置业股份有限公司

　　拟发行债权融资计划（永续类）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步拓宽京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，公司拟在北京金融资产交易所申请发行不超过5.2亿元债权融资计划（永续类），具体情况如下：

　　一、本次发行债权融资计划（永续类）发行方案

　　1.备案金额：不超过5.2亿元；

　　2.发行金额：不超过5.2亿元（一次性发行）；

　　3.发行期限：3+N年；

　　4.发行利率：本次债权融资计划（永续类）发行利率根据发行时市场状况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。本次债权融资计划（永续类）采用单利按年计息，不计复利；

　　5.发行对象：北京金融资产交易所的机构投资者；

　　6.募集资金用途：项目开发建设；

　　7.主承销商及簿记管理人：需经过招投标程序确定；

　　8.其他事项说明：本事项尚需经北京金融资产交易所有限公司接受备案后方可实施；

　　9.授权事宜：董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划（永续类）的具体事宜。

　　二、本次发行债权融资计划（永续类）的审批程序

　　本次发行债权融资计划（永续类）的议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。

　　公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次发行债权融资计划（永续类）的相关情况。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第四次临时会议决议

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600791    证券简称：京能置业    公告编号：临2020-013号

　　京能置业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日（星期四）

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日13点30分

　　召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日

　　至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中“1、2、4、5、6、7、8、9”已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，议案“3”已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，相关公告刊登于2020年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2020年5月18日,上午9:00—11:30分，下午1:00—4:30分

　　（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元

　　2.联系电话：010-62690729

　　3.联系人：王凤华  张琳

　　4.传真：010-62698299

　　5.邮政编码：100070

　　（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京能置业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。