欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度开展外汇交易业务的议案》。为有效防范公司国际贸易中的汇率风险，有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司（含下属全资及控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。具体情况如下：

　　一、拟开展的外汇交易业务种类

　　公司（含下属全资及控股子公司）拟开展的外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于：即期结售汇、远期结售汇、期权、互换等产品或以上产品的组合；外汇交易的基础资产既可包括汇率、利率、货币、指数等，也可包括上述基础资产的组合。

　　二、拟开展的外汇交易业务规模

　　为配合公司业务发展，根据公司国际业务发展和外汇收支预测，本年度公司（含下属全资及控股子公司）拟在银行办理授信额度不超过4亿元人民币的外汇交易业务，上述额度可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层决定具体外汇交易业务，授权期间为第三届董事会第十次会议决议作出之日至次年年度董事会召开之日止，本事项无需经公司股东大会审议批准。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

　　鉴于外汇衍生品交易业务与公司生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司管理层决定具体外汇交易业务，财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算、风险把控。严格按照公司制定的《外汇交易管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能出现由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、所有外汇交易均有正常的贸易及业务背景，严禁超过公司正常收汇规模的外汇交易。

　　2、严格内部审批流程。公司所有外汇交易操作由财务管理中心根据实际需求提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　3、建立外汇交易台账，建立内部监督制度。

　　4、公司选择与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515          证券简称：欧普照明       公告编号：2020-020

　　欧普照明股份有限公司

　　关于2020年度授权对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保金额：授权担保总额不超过人民币17.30亿元

　　●被担保人：公司的全资及控股孙/子公司

　　●是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

　　●无对外担保逾期情况

　　●本议案尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为经营需要，2020年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过17.30亿元人民币的担保，授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　具体担保额度明细如下：

　　单位：亿元 人民币

　　■

　　在授权有效期内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。

　　本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况如下，如无特别说明，财务数据货币单位为人民币。

　　（一）苏州欧普照明有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地点：吴江市汾湖经济开发区汾杨路东侧

　　3、法定代表人：马秀慧

　　4、注册资本：28,000万元人民币

　　5、经营范围：电光源、照明器具、电子控制系统、电器开关及其配件的研发及技术转让、生产、销售；模具制造、加工、销售；计算机工具软件维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。

　　7、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为147,773.71万元，总负债为71,138.35万元，资产负债率为48.14%；营业收入为178,991.01万元，净利润为5,484.20万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为70,772.95万元。

　　（二）欧普照明电器（中山）有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地点：中山市古镇镇海洲东岸北路275号A幢

　　3、法定代表人：马秀慧

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：生产、设计、销售：电光源、照明器具、电器开关、家用电器、插座、浴霸、集成吊顶，插头、电线、电缆；照明线路系统设计；计算机工具软件维护；货物及技术进出口；自有房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。

　　7、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为55,181.90万元，总负债为19,210.40万元，资产负债率为34.81%；营业收入为82,758.27万元，净利润为5,893.08万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为18,740.19万元。

　　（三）欧普智慧照明科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地点：上海市长宁区虹桥路2272号C段501室S座

　　3、法定代表人：马志伟

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、经营范围：电光源、照明器具、电器开关的研发、设计、销售、安装服务（限上门）；照明线路系统设计，照明行业技术研发，城市及道路照明建设工程专业施工，从事货物与技术进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。

　　7、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为82,194.14万元，总负债为53,484.61万元，资产负债率为65.07%；营业收入为307,996.83万元，净利润为11,632.01万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为53,484.26万元。

　　（四）欧普（中山）智能科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、注册地点：中山市民众镇中山市民众镇锦标村锦丰路1号1栋三层

　　3、法定代表人：马志伟

　　4、注册资本：人民币叁亿元

　　5、经营范围：研发、生产、销售、安装：智能照明灯具、灯用电器附件及其照明器具、电器开关、家用电器、卫浴洁具、家具、电子产品及其配件；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品）；承接：室内装饰设计工程、城市及道路照明建设工程；照明技术开发；研发、设计：照明线路系统；自有物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。

　　7、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为31,098.31万元，总负债为1,180.55万元，资产负债率为3.80%；营业收入为2,020.60万元，净利润为-40.01万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,180.55万元。

　　（五）欧普照明国际控股有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地点：Room 2108, 21/F, C C WU Building, 302-308 Hennessey Road,  Wanchai, Hong Kong

　　3、注册资本： 1,375万美元

　　4、经营范围：销售电光源、照明器具、电器开关，以及照明线路系统的设计，并从事货物与技术进出口业务、实业投资。

　　5、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。

　　6、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为46,876.13万元，总负债为35,569.52万元，资产负债率为75.88%；营业收入为28,344.07万元，净利润为-742.50万元；银行贷款总额为25,961.75万元，流动负债总额为35,569.52万元。

　　（六）Opple Lighting B.V.

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地点：Materiaalweg 6, 5681 RJ Best, the Netherlands

　　3、注册资本：股本为1,000欧元；溢价为2,999,000欧元

　　4、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。

　　5、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为11,523.93万元，总负债为24,554.93万元，资产负债率为213.08%；营业收入为25,380.00万元，净利润为-2,328.48万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为24,554.93万元。

　　（七）Opple Lighting India Private Limited

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地点：DJ-1124, 11th Floor, DLF Tower, Jasola(Tower B), New Delhi – 110025, India

　　3、注册资本：30,000万卢比

　　4、经营范围：销售、进出口、代理销售光源、照明灯具、照明产品等；提供与照明产品相关的技术及售后服务

　　5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。

　　6、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为7,840.08万元，总负债为3,040.91万元，资产负债率38.79%；营业收入为12,427.36万元，净利润为-2,134.63万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,040.91万元。

　　（八）OPPLE LIGHTING SOLUTIONS(THAILAND)CO,LTD.

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地点：the 2nd floor of S.P.D. Building located on 79/2 Krungthonburi Road, Khlongtonsai Sub-district, Khlongsan District, Bangkok, Thailand.

　　3、注册资本：10,000,000.00泰铢

　　4、经营范围：照明产品销售、进出口贸易等

　　5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。

　　6、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为260.50万元，总负债为15.02万元，资产负债率为5.77%；营业收入为193.88万元，净利润为8.22万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为15.02万元。

　　（九）Opple Lighting Intenational DMCC

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地点：Unit No. 2802, 1-Lake Plaza Plot No. PH2-T2A Jumeirah Lakes Towers Dubai

　　3、注册资本：1,835,000.00迪拉姆

　　4、经营范围：销售照明器具、照明电子产品

　　5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。

　　6、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为10,509.89万元，总负债为5,787.60万元，资产负债率为55.07%；营业收入为17,111.06万元，净利润为1,628.84万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,787.60万元。

　　（十）上海乾隆节能科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3号楼3楼西办公室

　　3、法定代表人：许斌

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、股权比例：欧普照明股份有限公司持股75%，恺云（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%，许斌持股5%。

　　6、经营范围：灯光设计，室内照明系统改造，照明电器研发、销售、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：为本公司控股子公司。

　　8、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为6,122.64万元，总负债为3,831,99万元，资产负债率为62.59%；营业收入为4,622.69万元，净利润为884.47万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为2,207.87万元。

　　（十一）欧普道路照明有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　2、注册地点：上海市闵行区吴中路1799-3号二层

　　3、法定代表人：许斌

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、股权比例：欧普照明股份有限公司持股85%，许斌持股5%，赵爱华持股5%，刘敏持股5%。

　　6、经营范围：照明建设工程专项设计、城市及道路照明建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），从事新能源照明系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，工业设计及灯具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：为本公司控股子公司。

　　8、被担保人财务情况：2019年度经审计总资产为6,841.04万元，总负债为7,404.22万元，资产负债率为108.23%；营业收入为6,369.64万元，净利润为-9.87万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为7,401.75万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。

　　本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对2020年度公司的全资孙/子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币17.30亿元，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表如下意见：

　　1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；

　　2、此次关于2020年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为7.83亿元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的15.60%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515        证券简称：欧普照明          公告编号：2020-021

　　欧普照明股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事王耀海、马秀慧回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

　　公司及公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：2019年预计金额的计算期间为：公司第三届董事会第五次会议决议作出之日至2019年年度股东大会召开之日。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　预计2020年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同金额具体如下，本次关联交易预计金额的计算期间为第三届董事会第十次会议决议作出之日起至2020年年度股东大会召开之日：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、浙江山蒲照明电器有限公司

　　成立时间：1996年4月11日

　　注册资本：5,893.54万元

　　法定代表人：江涛

　　住所：浙江缙云工业园区

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：电光源、灯用电器附件、其他电子产品、塑料零件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东持股情况：缙云威斯顿投资合伙企业（有限合伙）持股占比18.30%，欧普照明电器（中山）有限公司持股占比19.00%，江涛持股占比17.50%，其他自然人股东持股占比合计45.20%。

　　关联关系：公司实际控制人王耀海担任浙江山蒲照明电器有限公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2019年12月31日，该公司未经审计总资产为109,386.70万元，净资产为50,685.10万元，年营业收入为87,295.70万元，净利润为10,071.24万元。

　　2、浙江金陵光源电器有限公司

　　成立时间：1999年11月29日

　　注册资本：800.00万元

　　法定代表人：吴志平

　　住所：缙云县新碧街道碧发路6号（浙江金宏照明电器有限公司内）

　　企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；照明器具制造；变压器、整流器和电感器制造；家用电器销售；电气设备销售；照明器具销售；灯具销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消毒器械生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：生产地址：缙云县新碧街道碧发路6号；缙云县新建镇新寺路158号)

　　主要股东持股情况：吴志平持股占比90.00%，吴超持股占比10.00%。

　　关联关系：浙江金陵光源电器有限公司为公司实际控制人之一马秀慧之姐夫控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2019年12月31日，该公司未经审计总资产为12,753.74万元，净资产为3,058.84万元，营业收入为10,198.28万元，净利润为291.02万元。

　　3、江门金宏照明有限公司

　　成立时间：2013年6月26日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：李小娥

　　住所：江门市江海区科苑西路47号2栋

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：研发、生产、销售：灯饰产品、光源产品、电子产品、电气开关、驱动电源、镇流器、五金制品、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：吴超持股占比30.00%，吴创持股占比30.00%，李小娥持股占比40.00%。

　　关联关系：江门金宏为公司实际控制人之一马秀慧之姐姐、外甥控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

　　截至2019年12月31日，江门金宏未经审计总资产为5,290.93万元，净资产为2,460.76万元，营业收入为7,002.11万元，净利润为41.46万元。

　　4、珠海西默电气股份有限公司

　　成立时间：2010年07月23日

　　注册资本：3050.50万元

　　法定代表人：傅翔

　　住所：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号三号厂房二层

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　主要股东持股情况：傅翔持股占比32.81%，郑克林持股占比16.33%，欧普照明股份有限公司持股占比18.66%。

　　关联关系：该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款实质重于形式原则认定的关联方。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2019年9月30日，该公司未经审计总资产为8,844.25万元，净资产为6,937.83万元，营业收入为2,959.09万元，净利润为409.44万元。

　　5、苏州欧普置业有限公司

　　成立时间：2012年8月22日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：马伟进

　　住所：吴江区黎里镇南京路北、浦港路东侧

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营；房地产投资；保洁服务；绿化养护；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询；房屋修缮；自有房屋租赁；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：中山市欧普投资股份有限公司（以下简称“中山欧普”）持股占比100%。

　　关联关系：欧普置业为公司控股股东的全资子公司。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2019年12月31日，该公司未经审计总资产为45,584.71万元，净资产为23,180.68万元，营业收入为3,785.19万元，净利润为1,605.85万元。

　　6、苏州诚模精密科技有限公司

　　成立时间：2016年6月12日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：朱清发

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股情况：中山欧普持股占比70%，宁波智模投资合伙企业（有限合伙）持股占比25%，南通恺晟投资合伙企业（有限合伙）持股占比5%。

　　关联关系：苏州诚模为公司控股股东中山欧普的控股子公司。

　　截至2019年12月31日，苏州诚模未经审计的总资产28,235.64万元，净资产为13,889.01万元，营业收入21,616.78万元、净利润5,654.53万元。

　　7、苏州欧普物业管理有限公司

　　成立时间：2015年7月31日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：马伟进

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：物业管理；保洁服务、家政服务、会展服务；酒店管理、餐饮管理、单位后勤管理服务；绿化养护；房地产经纪服务；房屋租赁；房屋修缮；汽车美容装潢服务、汽车租赁（须取得许可或批准后方可经营）；停车场服务；计算机软硬件、机械设备、机电设备、安防设备、智能设备的安装和维修；日用百货、酒店用品、五金交电、生活用清洁用品的零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：公司控股股东的全资子公司。

　　关联关系：欧普物业为公司控股股东中山欧普的全资子公司。

　　截至2019年12月31日，欧普物业经审计的总资产487.70万元，净资产为204.54万元，营业收入1,562.55万元、净利润211.61万元。

　　8、上海欧值投资有限公司

　　成立时间：2015年2月3日

　　注册资本：12,000.00万元

　　法定代表人：陈周土

　　住所：上海市闵行区万源路2800号N180室

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），房地产开发经营，物业服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车租赁（不得从事融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股情况：马秀慧持股占比100.00%。

　　关联关系：为本公司实际控制人马秀慧控制的公司。

　　截至2019年12月31日，上海欧值未经审计的总资产16,136.76万元，净资产为6,753.08万元，营业收入471.36万元、净利润-638.85万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计公司及控股子公司2020年度日常关联交易的主要内容包括购销商品、房屋租赁、物业服务等交易事项。

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定的交易价格、结算方式、付款时间将按照合同签署时相关产品的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易遵循市场化的原则,在公开、公平、公正的基础上进行交易，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　股票代码：603515              证券简称：欧普照明          公告编号：2020-022

　　欧普照明股份有限公司关于

　　与关联方开展保理及融资租赁业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因业务发展需要，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”）及其子公司拟与沣融融资租赁（上海）有限公司（以下简称“沣融租赁”）开展保理及融资租赁业务。

　　●本次关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　●公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款无追索权保理业务22,803.76万元，应付账款保理融资业务47,105.02万元，保理利息及手续费共计942.66万元；公司与沣融租赁发生融资租赁业务2,000万元。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。公司拟与沣融租赁开展应收账款无追索权保理业务、应付账款保理融资业务及其他融资租赁业务。

　　沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述保理及融资租赁业务的相关法律文件。

　　公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款无追索权保理业务22,803.76万元，应付账款保理融资业务47,105.02万元，保理利息及手续费共计942.66万元；公司与沣融租赁发生融资租赁业务2,000万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：沣融融资租赁(上海)有限公司

　　2、注册资本：50,000万元人民币

　　3、法定代表人：黄艳

　　4、成立日期：2015年12月28日

　　5、住所：中国(上海)自由贸易试验区峨山路111号4幢550室

　　6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资股份有限公司持有其75%的股权，天壹创富有限公司持有其25%的股权。

　　8、关联关系：沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。

　　9、沣融租赁的主要财务数据如下：

　　单位：元  人民币

　　■

　　三、本次关联交易的主要内容

　　(一)应收账款无追索权保理业务

　　1、保理业务的额度：55,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、保理额度有效期届满日：2021年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　(二)应付账款保理融资业务

　　1、授信额度：75,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、授信额度有效期届满日：2021年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　(三)其他融资租赁业务

　　沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，交易金额总计不超过人民币10,000万元，融资利率为参照市场平均价格水平协商确定，融资租赁额度届满日为2021年6月30日。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进；有助于加速资金周转并提高资金使用效率、降低管理成本、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　3、公司董事会认为公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理及融资租赁业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

　　公司独立董事认为：本次关联交易有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响；此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　公司监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定，关联董事按规定回避了表决。

　　七、备查文件

　　（一）董事会审计委员会意见；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）公司第三届董事会第十次会议决议；

　　（五）公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明            公告编号：2020-023

　　欧普照明股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金5元（含税），无送股/转增

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度合并的归属母公司的净利润为890,323,353.02元，其中母公司当期实现净利润764,943,238.97元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金76,494,323.90元，加上年初未分配利润，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为2,261,894,358.96元。

　　经公司第三届董事会第十次会议决议，公司2019年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利5元（含税），不送股，不转增股本。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与本次利润分配。公司于2020年2月6日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年2月8日披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1.14亿元（含），不超过2.28亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司公告（公告编号：2020-005）。公司于2020年2月28日-2020年3月26日期间，实施完成本次回购，实际回购公司股份7,599,927股。

　　公司本次利润分配拟按公司总股本（756,063,755股）扣除截至2020年4月25日回购专户已持有的股份（7,599,927股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计374,231,914.00元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的42.03%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提请股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意公司2019年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月23日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。经审核，监事会认为利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益，符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明             公告编号：2020-024

　　欧普照明股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师事务所”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信会计师事务所拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信会计师事务所新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信会计师事务所2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信会计师事务所2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次，2020年1-3月0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：宣宜辰

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：徐冬冬

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：巫扬华

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年没有不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2019年度审计费用为130万元（其中财务报表审计费用为105万元，与上年同期基本持平，内控审计费用为25万元），定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用为130万元。上述收费包含年度财务报表审计和内控审计费用。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2019年度的审计工作进行了了解，认为其能够独立地实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则。审议委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：立信会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2020年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事意见：立信会计师事务所具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2019年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构。

　　（三）上市公司董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司第三届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构和内控审计机构。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　●报备文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、欧普照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议。

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明            公告编号：2020-025

　　欧普照明股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　2020年4月23日，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更原因

　　1、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　2、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　3、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司根据要求调整了2019年度财务报表相关科目的列报。

　　（二）本次会计政策变更主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　会计政策变更后：

　　1、本公司于2019年6月10日起执行财政部发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订），主要变更内容为：

　　修订后的准则细化了非货币性资产交换准则的适用范围；对换入资产和换出资产的确认/终止确认时点进行了明确；修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，同时换入或换出多项资产时的计量原则；要求对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因进行披露。

　　2、本公司于2019年6月17日起执行财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订），主要变更内容为：

　　对“债务重组”定义进行了修订，不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了适用范围。明确重组债权和债务与其他金融工具不再区分，重组债权和债务与金融工具的确认与计量原则一致。

　　3、新修订财务报表格式内容：

　　本公司按照财会（2019）16号文的相关要求执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订），对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行该准则在本报告期内无重大影响。

　　2、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行该准则在本报告期内无重大影响。

　　3、本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　公司本次会计政策是根据财政部的规定进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意此次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515          证券简称：欧普照明          公告编号：2020-026

　　欧普照明股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2020年4月23日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

　　2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

　　4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

　　5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

　　6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

　　7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

　　前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

　　鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

　　10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意 119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

　　12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因

　　（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　　自2019年4月19日至第三届董事会第十次会议召开之日，共计25名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。

　　（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第二个解锁期/第二个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销211名在职激励对象第二个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第二个行权期对应不可行权的股票期权。另，前述激励对象所获授的第一个行权期对应可行权的股票期权已过行权时间未行权，本次一并予以注销。

　　三、回购/注销价格及数量

　　（一）调整前回购/注销价格及数量

　　前述离职激励对象共计获授限制性股票945,400股（以21.90元/股获授838,000股，以26.28元/股获授107,400股），其中未解锁的限制性股票为787,833股（以21.90元/股获授698,333股，以26.28元/股获授89,500股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权328,500份。

　　前述业绩未达标在职激励对象第二个解锁期对应不可解锁的限制性股票180,200股（其中，以21.90元/股获授121,400股，以26.28元/股获授58,800股），第二个行权期对应不可行权的股票期权642,550份。另，前述激励对象所获授的第一个行权期对应可行权的股票期权641,450份均已过行权时间未行权，本次一并予以注销。

　　（二）回购/注销价格及数量调整依据

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　（三）调整事由

　　1、2017年度利润分配

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议及2017年年度股东大会批准，公司于2018年8月完成2017年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　2、2018年度利润分配

　　经公司第三届董事会第五次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月完成2018年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。

　　因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数量进行相应的调整。

　　（四）调整方法

　　1、限制性股票回购数量调整

　　派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（Q1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3为调整后的限制性股票合计回购数量）

　　2、限制性股票回购价格调整

　　派息转增：P＝(P0-V)/(1＋n)

　　其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。（P1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格）。

　　3、股票期权的数量调整

　　派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（五）调整结果

　　根据上述调整依据和调整方法，结合2017年度权益分派方案及2018年度权益分派方案实施情况和第一个解除限售期解除限售情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：

　　调整后回购数量Q1=698,333 *(1+0.3)+121,400*（1+0.3）=1,065,653股

　　调整后回购数量Q2=89,500*(1+0.3)+58,800*（1+0.3）=192,790股

　　调整后回购数量Q3= Q1+ Q2=1,065,653+192,790=1,258,443股

　　调整后回购价格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4=16.14元/股

　　调整后回购价格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4=19.51元/股

　　调整后的期权数量=328,500*(1+0.3)+（642,550+641,450）*(1+0.3) =2,096,250份

　　综上，本次公司拟以16.14元/股回购1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回购192,790股限制性股票，共计回购1,258,443股。前述激励对象已承担的利润分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2019年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权2,096,250份。

　　四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：

　　单位：股

　　■

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

　　五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次因员工离职、业绩未达标、已过行权时间未行权回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　七、公司监事会的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标、已过行权时间未行权回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　通力律师事务所律师认为：本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　九、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第九次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2020-027

　　欧普照明股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2020年4月23日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司拟向部分激励对象回购1,258,443股限制性股票，注销股票期权2,096,250份。具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在指定媒体上的《欧普照明股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后公司注册资本将减少1,258,443元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋1楼

　　2、申报时间：2020年4月25日至2020年6月8日

　　每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　3、联系人：欧普照明股份有限公司董事会办公室

　　4、联系电话：021-38550000-6720

　　5、传真号码：4008551038（转888888）

　　6、邮政编码：201103

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515         证券简称：欧普照明          公告编号：2020-028

　　欧普照明股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4月23 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515         证券简称：欧普照明          公告编号：2020-029

　　欧普照明股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任衷佳妮女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　衷佳妮女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　公司证券事务代表联系方式：

　　联系电话：021-38550000（转6720）

　　传真：4008551038（转888888）

　　电子邮箱：Public@opple.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　附：衷佳妮女士简历

　　衷佳妮，女，1987年出生，中国国籍，无境外居留权。

　　2011年6月毕业于华东政法大学，曾任职于宁波鲍斯能源股份有限公司证券部，历任欧普照明股份有限公司证券事务主管、证券事务高级主管。

　　衷佳妮女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。