一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以405,896,775为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务概述

　　报告期内，公司始终致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，主营业务没有发生变化。公司以“美化建筑与生活空间”为理念，引入人类艺术经典对“蒙娜丽莎■”和“QD■”陶瓷品牌进一步向高端打造升级。公司通过“国家认定企业技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”、全国轻工行业无机材料重点实验室、中国轻工业陶瓷装饰板材工程技术研究中心、“中国轻工业工程技术研究中心”等科研创新平台，在建筑陶瓷研发设计、生产、应用和环保治理等多方面，和在生产制造上实现了较高的绿色化程度。公司通过对干压陶瓷薄板和配套的绿色化、艺术化、智能化生产工艺升级，并且和中科院广州化学研究所开展合作，在建筑陶瓷薄型化的应用方面得到进一步拓展，突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域，为国内建筑陶瓷行业进一步转型升级开辟了新的路径和提供有效保障。

　　（二）公司主要产品介绍

　　主要产品可分为陶瓷砖、陶瓷板、薄型陶瓷砖，其中，陶瓷砖产品可分为瓷质有釉砖、瓷质无釉砖和非瓷质有釉砖三类。

　　公司的产品稳定可靠，富于艺术内涵，产品广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰，包括陶瓷板在建筑幕墙工程、户外和室内陶瓷艺术壁画应用，在超石代岩板、装配式建筑、复合部件、定制家居等在内的新应用领域开拓，主要客户均为大型建材经销商和知名房地产开发公司。

　　凭借丰富的向大型工程供货的经验，公司与碧桂园、万科、保利、恒大、中海、绿地、融创、金科、中国金茂、世茂等一批大型房地产商保持多年良好合作关系，并在全国形成了多项代表性工程项目，产生了较好的示范效应。

　　蒙娜丽莎陶瓷砖、陶瓷板、装配式隔墙板部分产品效果图：

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　　（三）主要经营模式

　　公司拥有独立完整的生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及自身经营需求独立开展生产经营。

　　1、采购模式

　　公司进行物资采购首先由公司生产部门或需求部门提交采购申请，申请提交后由权限负责人进行审批或交招标小组进行招标，审批通过或招标确认后再由采购部门负责执行采购任务。采购执行部门在具体实施采购任务时将通过采购系统对供应商进行选择和评价，通过搜集供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行初步选择。然后，公司将对初步入选的供应商进行询价议价，确定价格后下单购买。

　　2、生产模式

　　公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以及生产安排的成本效益原则三个主要方面确定生产计划及库存水平。

　　3、销售模式

　　在报告期内，公司主要通过经销模式和工程模式两大类进行销售。经销模式通过密集渠道直到终端客户，并通过终端店面进行品牌宣传提升；通过驻店设计师开展个性化设计，适应个性化需求，并提升产品价值。工程模式通过与工程客户直接签订协议进行销售，其中与主要客户碧桂园、万科、保利、恒大、中海、绿地、融创、金科、中国金茂、世茂等著名房地产商具备多年良好合作。公司同时积极探索互联网家装渠道模式、陶瓷岩板家居定制等。

　　本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　公司在“基于‘美第奇效应’，陶瓷与艺术、绿色、智能融合的蒙娜丽莎微笑模式”（简称：“三美”模式，即生活美、生态美、业态美）引领下，主要以艺术、绿色、智能发展为指导思想，通过加强创新驱动、质量管理、打造品牌和开拓市场及内部加强管理等手段，来驱动业绩增长。2019年度，公司业绩增长主要原因是：（1）公司报告期内坚持渠道下沉战略，优化现有销售网络，加大全国县镇级市场的布局，取得较好成效；（2）重点房地产战略业务合作业绩稳定增长；（3）公司对销售产品结构进行优化调整，大规格产品和新产品的销售收入占比增加。

　　（五）公司所属行业的发展状况

　　国内建筑陶瓷行业总体量大，但单个企业市占率较低。随着城镇化建设水平不断提升和人们对美好生活追求的消费升级，陶瓷行业产品也迈向高质量发展，新产品、新工艺、新技术更新周期不断缩短，行业创新型企业将获得更好的发展机会和竞争优势。房地产集中度不断提升，精装房比例上升集中化，使战略业务成为头部或近头部品牌的发展机会，以及环保政策的持续加码，陶瓷行业集中度有望向品牌企业进一步提升，陶瓷行业各品牌对于房地产战略业务的争夺明显加大了力度。随着“一带一路”国家战略实施，陶瓷行业部分企业呈现“走出去”战略，与国外先进设计、装备、材料企业合作开发，或在国外进行投资建厂。陶瓷大板的发展趋势成为陶瓷行业各企业的共识，也加速了行业的竞争格局，推动行业装备及技术的提升。各地政府对陶瓷行业环保要求不断提高及实施“煤改气”政策，对企业的经营成本产生一定影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　受宏观房地产政策的影响，陶瓷行业2019年继续承压，行业出现整体产销下滑，告别长期以来依靠市场需求驱动的粗犷式发展时代，逐步转型进入品牌化、规范化、绿色环保、智能制造等高标准高质量的发展阶段。2015、2016、2017，建陶行业连续三年产量微增长，2018年出现两位数负增长，继2018年中国陶瓷砖产量跌破100亿平方米之后, 2019年陶瓷砖产量继续在下行通道持续走低, 达到82.25亿平方米，同比下降8.73%。2019年1160家规模以上建筑陶瓷企业，105家企业被淘汰出局；实现营收3079.91亿元，同比增长2.89%；实现利润总额194.67亿元，同比增长10.58%。（2020年3月11日《陶瓷信息》，中国建筑卫生陶瓷协会授权发布）。

　　中国是建筑陶瓷的大生产国，但产业集中度较低，建筑陶瓷整体呈现“大市场，小企业”的竞争格局，行业竞争激烈。在精装修、装配式建筑新政的作用下以及互联网消费方式的普及，精装、整装、“互联网+”家装等渠道模式快速崛起，行业竞争进一步加剧。厂家竞争趋向白热化，各品牌对于房地产战略业务的争夺也明显加大了力度。缺乏品牌和销售渠道的企业经营面临一定困难，然而，部分注重品牌建设和销售渠道建设的企业反而获得一定的增长。其中头部企业增长较快，增速及利润水平好于行业平均水平。

　　公司重点定位于中高端市场的高品质建筑陶瓷企业，为行业头部企业之一。面对竞争不断加剧的市场形势和环保压力，公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的战略目标。报告期内，公司紧紧围绕既定战略和年度经营计划，积极推进战略落地及各项工作，在“基于‘美第奇效应’、陶瓷与艺术、绿色、智能融合的蒙娜丽莎微笑模式”（简称：“三美”模式，即生活美、生态美、业态美）的管理下，不断寻求创新，以技术创新和加强工业设计提升产品附加值和效益，以产品价值回归策略，打造出强大竞争力的产品体系，以全品类赋能多渠道来拓宽产品的应用领域，抢占市场的制高点，自内而外重构品牌核心竞争力，实现长期良性和可持续发展。2019年，在持续保持一二级市场稳定增长的同时，继续深挖三四级市场的发展潜力，通过创造多点赢面，推动整个销售渠道向深扎根、向宽拓展并深入到县镇级市场。在“零售+工程”双轮驱动的品牌营销战略下，房地产战略继续发挥强大的品牌态势，工程管理平台、服务运营平台等不断完善，从而赋能战略工程增质增量，同时加大小B业务（地方性房地产业务、家装、整装等），公司总体经营情况也呈现稳中有升的态势。2019年度公司实现了营业收入380,406.15万元，同比增长18.57%；归属于上市公司股东的净利润43,274.92万元，同比增长19.42%。

　　报告期内，围绕年度经营计划，公司开展的主要工作情况如下：

　　（1）坚持技术创新，积极推行绿色环保制造升级

　　公司一直坚持创新驱动发展战略，坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的方针，积极实践并引领行业绿色发展，充分彰显公司“三美”模式中的生态美。报告期内，公司将年度科技工作大会的精神进行落实，年度研发项目立项共44项，完成37项，通过新产品、新技术鉴定项目6项，其中技术水平达到国际领先1项，国际先进1项；36000吨压机及1600㎜×3600㎜超大规格产品投产成功，使公司超大规格产品保持相对领先的竞争优势；公司加大技术改造力度，产品质量和生产效率有进一步提升，同时实施更严格的环保内控标准，连续4年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌）。 子公司绿屋建科加大陶瓷薄板在幕墙领域、装配式建设领域的市场应用。推动幕墙、地铁工程、住宅/商业地产的陶瓷薄板复合部件的规范化、标准化和定制化发展，子公司绿屋建科与中科院广州化学研究所联合研发推出瓷砖胶，提升蒙娜丽莎陶瓷薄板产品在各应用领域中的综合竞争力，有利于公司深度挖掘陶瓷薄板市场。与其他行业实现跨界合作，进军岩板家居领域，推动家居定制模式。

　　公司创建的“陶瓷装饰板材工程技术研究中心”被授予“中国轻工业工程技术研究中心”称号，与陕西科技大学联合完成的项目“陶瓷纤维-晶须-粉体多尺度增强摩擦材料的关键技术”获得“中国轻工业联合会科学技术发明奖”一等奖，公司工业设计中心获第三批“广东省工业设计中心”和“中国轻工业工业设计中心”认定。公司参与了《建筑卫生陶瓷单位产品碳排放限额》审议和《建筑陶瓷薄板应用技术规程》等的修订。报告期内，公司的测量管理体系及子公司蒙娜丽莎建陶的低碳产品、能源管理体系、职业健康安全管理体系共四个初次认证体系获得通过。截至报告期末，公司共有专利749件，其中发明专利97件（含国外发明专利3件），实用新型专利73件，外观设计579件。

　　（2）调整产品结构，投资建设藤县生产基地，为市场需求提供优质产品和产能保障

　　根据市场需求变化，公司进一步研发创新，提升工业设计水平，及时调整产品结构，对经过市场反馈较好的新产品，及时进行优化调整和补充研发多款新产品，加大大规格产品和新产品的占比，并有力带动其它产品的销售，为销售提供可靠产品保障，有力提升终端店面改造升级的积极性和竞争力，对公司业绩增长形成良好支撑作用。蒙娜丽莎建陶进行产品结构调整，对部分生产线进行了技术改造，取得了较好的效果。2019年3月，公司第三个生产基地藤县生产基地正式奠基。2019年12月底，藤县生产基地2条生产线率先点火试产。随着“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目”的建成，可有效满足蒙娜丽莎公司旗下各品牌日益增长的产能需求，进一步提升市场竞争力，为公司持续发展提供产能保障。

　　（3）依托“三美”质量管理模式，加强品牌营销和宣传推广，促进业绩提升

　　公司利用2018年获得第三届中国质量奖提名奖的契机，进行了品牌整合营销推广，进一步提升品牌知名度和美誉度，将广告宣传等资源切实转化为销售业绩。报告期内，通过“大户外、大信息、大支持、大形象”四大广告投放策略，在飞机、高铁等方面的广告投入进一步加强，遍布全国5A景区的广告路牌，高铁专列、南航主题客机等，大大强化了品牌形象，终端市场引流效果尤其显著；公司参加中国国际建筑装饰展览会、佛山春季陶瓷博览会、中国国际陶瓷与卫浴展览会、中国厦门国际石材展览会、广交会、美国石材瓷砖展等专业展会；与南航形成品牌推广战略合作，持续推出“蒙娜丽莎号”主题客机，有效提升蒙娜丽莎品牌整体知名度和影响力。延续渠道下沉策略，大力拓展县镇级市场，新客户开发较为理想，渠道下沉及市场拓展取得较大成绩；及时淘汰调整库存结构，加大对大规格产品及新产品的销售，在销售增长情况下实现了库存的较好控制。同时我们利用资本市场的募集资金，以及自有资金，围绕新品上市，风格转变而进行的终端店面取得了较好的进展，终端形象进一步提升，有力地促进了全年的新产品提升。改变促销常态化弊端，做好精准促销，智慧门店终端推广系统和设计云平台等工具的应用得到进一步提升，为消费者提供了个性化的应用设计服务，切实提升终端营销水平和品牌知名度等，为消费者带来良好的用户体验。报告期内开展了南航客机新春免单活动、向往的星居、最美新家等大型品牌营销活动，并策划实施了与体育、音乐的跨界营销等，产生了良好的品牌价值、用户口碑。与红星美凯龙、居然之家的战略合作进一步深化，进行了红星超级品牌日、居然大咖秀联合营销等活动。加大对战略业务的拓展，部分战略业务客户销量和销售占比提升。同时做好应收款管理，降低逾期应收款占比，夯实业绩质量。通过一系列营销策略，经销渠道业绩和战略业务实现同步稳步提升。

　　（4）优化内部管理，完善公司治理

　　报告期内，公司通过优化内部组织架构，加大后备人才引进和培养，整合优势资源，进一步提升公司整体综合实力；环保整治力度进一步提升，直接增加了企业的经营成本，通过自动化、智能化优化升级改造，加强错峰用电、生产管理细化考评及采购招投标管理等内部挖潜降低成本，提升信息化对业务的引领和支撑水平，对产、供、销等多个系统进行开发或完善升级，使经营管理进一步精准。已与世界排名前列的物流公司进行合作和物流整合，加大物流自营服务水平，提升物流效率，为销售形成有力支撑。同时，公司在上市后，不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规要求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了多层次、多场次的公司合规治理相关内容的培训学习，建立并优化上市公司治理规范的内控体系。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　单位：元

　　■

　　（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：截至2019年12月31日，暂未实缴注册资本。

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2020-013

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年4月23日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月13日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2019年度主要工作及成果。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2019年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。截至2019年12月31日，公司资产总额为5,178,766,528.13元，比上年同期上升18.70%；负债总额为2,256,929,760.12元，比上年同期上升24.44%；归属于上市公司股东的净资产2,921,836,768.01元，比上年同期上升14.61%。2019年度，公司实现合并营业收入3,804,061,497.61元，比上年同期上升18.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 432,749,191.18元，比上年同期上升19.42%。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为432,749,191.18元，其中母公司净利润为381,280,309.22元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金38,128,030.92元，加上年初未分配利润822,711,444.51元，减去实施2018年度利润分配82,803,000元，母公司2019年期末可供分配的利润为1,083,060,722.81元，资本公积为1,194,480,399.40元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），预计派发现金红利142,063,871.25元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》、在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报表审计工作及内部控制鉴证等工作，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司董事2020年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　10.1 《关于公司董事长萧华先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　10.2 《关于公司副董事长霍荣铨先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事霍荣铨先生回避表决。

　　10.3 《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事邓啟棠先生回避表决。

　　10.4 《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事张旗康先生回避表决。

　　10.5 《关于公司董事、总裁萧礼标先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　10.6 《关于公司董事陈峰先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事陈峰先生回避表决。

　　10.7 《关于公司独立董事2020年度津贴的议案》

　　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　11.1 《关于公司副总裁刘一军先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11.2 《关于公司财务总监谭淑萍女士2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据中华人民共和国财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会【2017】22 号），对公司原采用的相关会计政策进行相应调整。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　14、审议通过了《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度证券投资情况专项说明的核查意见》，具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　15、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　16、审议通过了《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及合并报表范围内的子公司根据实际经营状况，向相关银行增加申请7亿元的综合授信额度。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元人民币的资产业务。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年5月15日（星期五）下午14:00在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2019年度股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2020-022

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了公司第二届董事会第二十一次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月11日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2020年5月11日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，内容详见公司于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议公告》。

　　公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生将在本次股东大会上作述职报告。

　　议案7涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：（1）现场登记时间：2020年5月14日（星期四）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。（2）采取信函或传真方式登记的，须在2020年5月14日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2019年度股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639     传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

　　2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持股数量：_______________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002918         证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2020-014

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2020年4月23日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年4月13日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。截至2019年12月31日，公司资产总额为5,178,766,528.13元，比上年同期上升18.70%；负债总额为2,256,929,760.12元，比上年同期上升24.44%；归属于上市公司股东的净资产2,921,836,768.01元，比上年同期上升14.61%。2019年度，公司实现合并营业收入3,804,061,497.61元，比上年同期上升18.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 432,749,191.18元，比上年同期上升19.42%。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为432,749,191.18元，其中母公司净利润为381,280,309.22元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金38,128,030.92元，加上年初未分配利润822,711,444.51元，减去实施2018年度利润分配82,803,000元，母公司2019年期末可供分配的利润为1,083,060,722.81元，资本公积为1,194,480,399.40元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），预计派发现金红利142,063,871.25元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2019年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司在2019年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和落实情况。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》

　　9.1 《关于公司监事会主席周亚超先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事会主席周亚超先生回避表决。

　　9.2 《关于公司监事黄淑莲女士2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事黄淑莲女士回避表决。

　　9.3 《关于公司职工监事陈炳尧先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。职工监事陈炳尧先生回避表决。

　　具体内容详见2020年4月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见2020年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11、审议通过了《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及合并报表范围内的子公司根据实际经营状况，向相关银行增加申请7亿元的综合授信额度。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　监事会认为：公司本次开展资产池业务，有利于提高公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元的资产池业务，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2020-016

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　1、2019年度利润分配预案具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为432,749,191.18元，其中母公司净利润为381,280,309.22元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金38,128,030.92元，加上年初未分配利润822,711,444.51元，减去实施2018年度利润分配82,803,000元，母公司2019年期末可供分配的利润为1,083,060,722.81元，资本公积为1,194,480,399.40元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），预计派发现金红利142,063,871.25元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长的匹配性

　　本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2019年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎             公告编号：2020-018

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》及《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会提名与薪酬考核委员会提议，制定了公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案。具体方案如下：

　　一、薪酬方案适用对象：在公司领取薪酬/津贴的董事、监事和高级管理人员。

　　二、薪酬方案适用期限：2020年度

　　三、薪酬结构

　　公司董事、高管的薪酬标准根据所任职位的价值、责任及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬、津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。董事、监事津贴按月发放。

　　参与公司净利润超额激励政策的董事、高级管理人员等人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。

　　四、薪酬/津贴标准

　　（一）董事、高级管理人员薪酬/津贴标准

　　■

　　（二）独立董事、监事津贴标准

　　■

　　在公司担任实际工作岗位的监事，除领取监事津贴外同时按照所任工作岗位领取薪酬。

　　五、其他说明

　　1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。

　　2. 本次薪酬方案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会、第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对董事及高级管理人员薪酬方案发表了明确同意的独立意见。

　　3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事及监事薪酬方案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-019

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更的日期

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则修订的主要内容

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。该会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、本次变更履行的决策程序

　　公司于2020年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事对于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918          证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2020-023

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于

　　举行2019年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告全文》及其摘要已于2020年4月25日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露。为便于广大投资者进一步了解公司《2019年年度报告全文》内容及报告期内生产经营情况，公司定于2020年4月30日（星期四）下午15:00—17:00举行2019年度网上业绩说明会。

　　本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以通过以下方式参与互动交流：

　　参与方式一：在微信中搜索“蒙娜丽莎投资者关系”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫下附“蒙娜丽莎投资者关系”微信小程序二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“蒙娜丽莎投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次2019年度网上业绩说明会的人员有：公司总裁萧礼标先生、董事会秘书张旗康先生、财务总监谭淑萍女士、独立董事陈环先生以及保荐代表人盛培锋先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2020-021

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元人民币的资产池业务。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产池业务是指合作银行为满足企业对所持金融资产进行统一管理、统筹使用的需要，向企业提供的集资产管理、资产池质押融资、配套授信等功能于一体的综合服务业务。公司与合作银行开展资产池业务，将相应的金融资产向合作银行申请管理或进入资产池进行质押，向合作银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

　　资产池入池资产是指企业合法拥有的，向协议银行申请管理或进入资产池进行质押的权利或流动资产，包括但不限于存单、商业汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

　　资产池项下的票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　拟开展资产池业务的合作银行为公司与其签订了授信协议的商业银行或其分支机构，具体合作银行公司授权管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述资产池业务的开展期限自本议案经股东大会决议通过之日起至下一年度审议同类业务事项的股东大会决议通过之日。

　　4、实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司开展总额不超过6亿元的资产池业务，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的经营需要确定，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司可以根据自身经营需要为资产池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。具体担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的经营需要确定及具体办理，但不得超过资产池业务额度。

　　在开展资产池业务过程中，公司及合并报表范围内子公司只能在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，不能占用资产池内其它成员单位的质押额度。

　　二、开展资产池业务的目的

　　1、通过企业存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

　　2、票据、信用证有价票证，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

　　3、经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规模，改善公司的财务状况，可降低企业机会成本和融资成本。

　　4、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、资产池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展资产池业务，由于应收票据和应付票据的到期日期不一致，易导致托收资金进入申请开具承兑汇票的保证金账户，这对公司资金的流动性可能造成影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司与合作银行开展资产池业务后，以入池票据作质押，向银行申请开具承兑汇票对外支付，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池的票据等金融资产的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在资产池业务额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务管理中心负责组织实施资产池业务。公司财务管理中心将及时分析和跟踪资产池业务的进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司内审部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元的资产池业务，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内该额度可滚动使用。并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展资产池业务，有利于提高公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元的资产池业务，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2020-017

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2019年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　基于其丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报表审计工作及内部控制鉴证等工作，并提请股东大会授权公司经营管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，及参照市场价格水平确定合理的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司第二届董事会审计委员会于2020年4月23日召开第十四次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行认真审查，并查阅了天健及相关人员的资格证照、有关信息和诚信纪录等资料，认为天健2019年度为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、表决情况及审批程序

　　公司于2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司于2020年4月23日召开第二届监事会第十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　4、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　6、天健会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2020-020

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月29日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议并于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及下属全资子公司向银行申请不超过35亿元的综合授信额度，授信有效期限自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日。具体内容详见公司分别于2019年12月30日、2020年1月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊载的相关公告。

　　为满足公司生产经营需要，提升公司效益，公司于2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司根据实际经营状况，向相关银行增加申请7亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、开具保函、开具信用证、银行票据池、票据贴现等综合授信业务。授信有效期限自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议2021年度综合授信额度的股东大会决议通过之日。本次增加授信额度后，公司2020年度向相关银行申请累计不超过人民币42亿元的综合授信额度。

　　拟增加向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：

　　■

　　上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司及及合并报表范围内子公司的实际经营需要确定，授权期限内，综合授信额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述授信额度内，签署上述综合授信额度内的各项法律文件，并审批以自有资产（房屋建筑物、土地使用权、银行存单、承兑汇票、应收账款、票据等资产）为公司授信提供抵押、质押担保的事项。（不含公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的事项）。

　　本次向银行申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日