本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第39号）（以下简称“《问询函》”）的要求，南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　问题一、年报显示，2019年公司转让所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称环江远丰）75%的股权，实现投资收益2.09亿元。你公司2019年10月26日披露的《公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》显示，环江远丰净资产账面价值-34,285.25万元，评估后的股东全部权益价值为人民币-19,656.93万元，评估增值14,628.32万元；公司持有的环江远丰75%股权评估价值为-14,742.69万元。你公司2019年12月20日披露的本次交易进展公告显示，经产权交易所公开挂牌竞价，广西信泽环丰投资合伙企业（有限合伙）(以下简称广西信泽）为受让方，受让价格为1元。你公司在2019年12月26日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中称，广西信泽是2019年成立的有限合伙企业，股东认缴的6亿元出资总额主要来自有限合伙人广西广投资产管理有限公司（以下简称广投资管），且广西信泽其已于2019年12月24日代偿你公司对环江远丰的财务资助款及利息4.97亿元；同时，你公司表示，广投资管公司章程显示，广投资管每个股东的股权占比不超过20%，重大事项的决策机制为董事会及股东会，股东按实缴出资比例行使表决权，对投资决策事项的决策需二分之一以上表决权的股东同意方可投资，因此，广投资管无实际控制人。

　　我部关注到，广投资管的股东包括广西投资集团金融控股有限公司（持股20%，实际控制人为自治区政府）、宏瓴（上海）股权投资管理有限公司（持股19%）、广西梧州中恒集团股份有限公司（持股18%，该公司            证券简称为中恒集团）、广西国富创新股权投资基金有限公司（持股5%），以及2019年新进的股东广西智多实业有限公司（持股19%，认缴出资日期2019年6月19日；该公司实际控制人为徐蓓莉）和广西智繁实业有限公司（持股19%，认缴出资日期2019年10月29日；该公司成立日期2019年9月5日，控股股东为2019年8月16日成立的上海恩正咨询管理中心（有限合伙），实际控制人为陆正明）。根据中恒集团披露的2019年年度报告，该公司控股股东为广西投资集团有限公司，实际控制人为自治区国资委。请你公司：

　　1、结合广投资管的股权分布情况，以及广西投资集团金融控股有限公司和中恒集团的控制权情况，说明公司关于广投资管无实际控制人的认定依据是否充分；

　　公司的回复：

　　经了解，广投资管属于混合所有制企业，股权结构如下：

　　■

　　从股权分布看，广投资管的股权较为分散，股权占比不低于15%的股东有5个，没有股权占比超过20%的股东，其中广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”）和中恒集团作为国有股东的股权合计占比为38%，另外三个非国有资本股东股权合计占比为57%，国有股东在董事会、股东大会的决策上均无控制权。根据广投资管公司章程第四十四条及第五十三条规定，广投资管董事会人数6人，其中广投金控派出董事2人，中恒集团派出董事1人，董事会作出决议，必须经出席会议三分之二以上董事通过。中恒集团及广投金控对广投资管董事会无控制权。在股东会决议层面，根据广投资管公司章程第三十五条规定，股东会会议作出审议批准公司对外投资或处置对外投资事项等决议，必须经代表三分之二以上股东表决权的股东通过，作出其他决议，必须经代表二分之一以上股东表决权的股东通过。由于中恒集团及广投金控在股东会上的表决权合计不超过二分之一，国有股东对广投资管的决策事项无控制权。

　　因此，基于广投资管的股权结构及决策机制，公司认为，广投资管无实际控制人。

　　2、如公司认定广投资管无实际控制人，请进一步说明在广投资管主要股东为非国有资本（且包括股权投资资金）的前提下，其愿意溢价购买你公司资不抵债资产的原因，其是否具有相应资产的运营经验，本次交易是否具有商业实质，相关各方是否存在未披露的协议或安排；

　　公司的回复：

　　环江远丰公司地处的广西河池环江县是全国唯一的毛南族自治县，在第38届世界遗产大会上，环江喀斯特成功列入世界自然遗产名录，按《环江毛南族自治县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，环江毛南族自治县将大力发展旅游业，整合旅游资源，贵南高铁和环江-荔波高速开通后，将与贵州荔波县共同打造高品质的旅游目的地，努力把环江建设成为区域性的国际旅游目的地。环江远丰公司占地面积156亩，处在环江河与三乐河交汇的半岛，属于环江县城的核心景观地带，虽然目前评估资不抵债，但未来收益前景可期。据了解，随着贵南高铁项目的推进，环江站已经启动建设，环江县核心景观地带如环江远丰公司地块附近的江滨路商住楼盘已经增值约30%，楼盘售价从3000+元/平方米升至约5000元/平方米。预计贵南高铁2023年建成投入运行后，该地块作为商住或物流项目开发价值会更高。

　　经了解,广投资管作为一家专注于不良资产处置与经营的资产管理公司，通过设立合伙企业收购环江远丰公司75%股权并承担债务，一方面是贯彻自治区政府关于糖业高质量发展战略部署，落实通过资本运营积极参与广西国资国企改革；另一方面广投资管及其合作方可以依托环江远丰公司优质的土地资源和自然资源优势，与自治区国资企业（文化、旅游等）充分合作，发展和培育世界长寿养生旅游品牌。在资产运营方面，广投资管有相应资产运营经验， 2018年1月广投资管收购了一笔南宁市某非金融机构不良债权，收购债权本金合计人民币1.36亿元。该项目债务人为股份有限公司且成立时间较长，股东构成及股权结构历史沿革复杂，债务人总体负债金额较高、债务纠纷多，属于资不抵债的债权项目，但该债权对应抵押物为南宁市稀缺地块，土地升值空间较大，由于抵押物土地未开发满25%，广投资管拟与房开商通过联合开发或通过土地交易二级市场进行土地转让的方式盘活土地使其升值。因此，本次交易具有商业实质。

　　本次交易相关各方不存在未披露的协议或安排。

　　3、说明广西信泽代偿你公司对环江远丰财务资助款及利息的资金来源，是否存在直接或间接来自上市公司及关联方的情形；

　　公司的回复：

　　根据向广西信泽了解，其代偿我公司对环江远丰财务资助款及利息的资金来源为自有资金，不存在直接或间接来自上市公司及关联方的情形。

　　4、结合对前述问题（1）-（3）的回复以及评估价值、受让价格等情况，说明本次股权转让是否实质属于权益性交易，以及公司对相关交易的会计处理是否合规。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司的回复：

　　本次交易不属于权益性交易。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2019]第1220号）资产评估报告，本次评估对象为环江股东全部权益，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法结果作为评估结论，经收益法评估，截止评估基准日2018年12月31日,环江远丰净资产账面值为人民币-34,285.25万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币-19,656.93万元，由于得出的净资产评估结果为负值，因此环江股东全部权益价值为零值。公司持有的环江远丰75%股权价值为人民币0元，股东权益估值测算如下：

　　股权估值测算表

　　单位：万元

　　■

　　本次股权交易通过挂牌方式进行公开转让，受让方为第三方，以1元价格成交。通过本次交易，将优化公司资产结构和业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，公司本次资产出售事项不存在其他利益安排，故本次交易具有充分的商业实质，不属于权益性交易。

　　本次交易的会计处理方法:（1）依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条有关规定，在单体报表层面，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。（2）依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条、第三十九条、第四十四条、第五十条的有关规定，在合并报表层面，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表、合并现金流量表；处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益，原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　本次交易公司出售环江远丰75%股权，公司丧失了对环江远丰的控制权。合并报表层面，根据《企业会计准则》的相关规定，确认了股权处置收益20,957.49万元。

　　综上，本次交易的会计处理符合相关规定。

　　会计师的核查意见：

　　对南宁糖业转让环江远丰75%股权交易，我们实施的主要审计程序包括：（1）检查了相关的董事会及股东大会决议文件；（2）检查了相关股权转让合同、产权交易中心提供的产权交易凭证、划款凭证、工商变更登记资料；（3）实地走访和查询确认受让方并非南宁糖业的关联方，取得广西信泽合伙出具的关于收购资金来源的说明和广投资管向广西信泽合伙出资的银行回单；（4）复核验算南宁糖业对交易损益的核算过程和结果并与其会计处理核对等。

　　经核查，我们认为，南宁糖业转让环江远丰75%股权不属于权益性交易，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　问题二、年报显示，你公司报告期挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司（以下简称湖北侨丰）13.85%的股权，产生投资收益2,245.26万元；截至2019年末，应收受让方贺舜涛股权转让款1,214.50万元（占全部转让价2,478.58万元的49%）。你公司2019年3月19日披露的《拟挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司13.85%股权的公告》显示，湖北侨丰净资产账面价值-726.06万元，评估后股东全部权益价值17,895.88万元，评估增值18,621.94万元，增值率2,564.79%，其中，土地使用权评估增值12,513.84万元，评估增值率1,647.90%。你公司2019年5月18日披露的《关于挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司13.85%股权进展的公告》显示，从合同签订之日起1年内，如受让方贺舜涛未能完成全部转让价款及利息的支付，其应协助与配合你公司将之前变更登记至受让方的湖北侨丰股权再变更登记回你公司名下，待受让方支付全部价款后再将该股权变更至受让方名下。请你公司：

　　1、说明前述土地使用权的评估方法、评估参数选择的具体情况，并结合附近区域土地使用权成交价格、土地出让价格等，说明土地使用权的增值原因及合理性；

　　公司的回复：

　　本次评估根据当地地产市场发育状况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，采用市场比较法及基准地价系数修正法进行评估。

　　（1）市场比较法

　　市场比较法是根据市场中的代替原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

　　市场比较法的基本公式如下：

　　P=Pb×A×B×C×D×E×F×G±R

　　式中：

　　P—待估宗地价格

　　Pb—比较实例价格

　　A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数

　　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

　　C—待估宗地象用途指数/比较案例宗地的用途地价指数

　　D—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数

　　E—待估宗地容积率修正指数/比较实例容积率修正指数

　　F—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

　　G—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

　　R—开发程度修正值

　　（2）基准地价系数修正法

　　基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调查、收集得到的待估宗地各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出待估宗地地价。基准地价系数修正法计算基本公式为：

　　待估宗地单位地价=待估宗地所在级别基准地价×容积率修正×年期修正×期日修正×（1+∑区域及个别因素修正）±开发程度修正。

　　（3）市场价值评估结果

　　其中市场比较法评估结果为3739元/平方米、基准地价系数修正法评估结果为1573元/平方米。两种评估方法评估结果差异率为137.70%。以上两种方法计算依据如下：1、“市场比较法评估结果为3739元/平方米”依据：

　　根据对基准日近两年南宁市土地市场交易成交结果查询，与待估宗地属于同一供需圈内、用途相近或相似、可比性较强的三宗土地交易实例作为估价对象的比较实例，具体如下：

　　■

　　影响地价包括权益因素、区域因素、实物因素，具体的因素有交易情况、交易日期、土地用途、土地使用年期、土地容积率、土地级别、区域因素（商服繁华度、区域交通条件、基础设施状况、公共配套设施条件等）、个别因素（临路条件、面积、形状、地质条件等、土地开发程度等）等，通过对比待估宗地与比较实例宗地地价因素差异，确定各因素的修正系数，从而得出待估宗地评估值，具体修正系数如下：

　　■

　　2、“基准地价系数修正法评估结果为1573元/平方米”依据如下：

　　待估宗地属于住宅三级、商业四级用地，根据《南宁市人民政府关于公布实施南宁市城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（南府发〔2017〕13号），基准地价估价基准日为2016年9月30日，南宁三级住宅用地基准地价为1160元/平方米，商业四级楼面地价为1850元/平方米，通过影响地价各因素修正后，得出基准地价结果，具体修正系数如下：

　　■

　　其中：期日修正系数：根据地价网监测数据查询，自2016年至2018年间南宁市商业用地增长4.35%，住宅用地增长9.24%，从而确定期日修正系数为商业1.0435、住宅1.0924。以上两种方法分别从不同角度反映出地价水平的高低，采用市场比较法测算时，所选择的三个比较实例可比性较强，符合当前当地土地市场的基本情况，修正因素选择及因素指数确定合理，并结合待估宗地和比较实例的特点及评估人员的经验积累进行了综合分析，最后经修正所得的结果也较客观地反映了待估宗地在正常市场条件下的价格水平；基准地价系数修正法是运用政府公布的基准地价和地价修正体系及期日修正、土地使用年期修正、区域及个别因素的修正来测算土地的价格。而基准地价通常作为当地土地管理部门管理、调控一定区域范围内当前土地的指导价，具有政策导向性，特别是对于城市发展较为成熟的地区土地市场价格表现不足，故基准地价修正法评估结果未能较完全的反映该宗地的实际使用状况的影响。

　　根据评估方法的适宜性、准确性和可操作性，结合评估目的和南宁市土地利用状况的了解，经研究、分析，以及两种评估方法的特性及内涵，我们取基准地价系数修正法的权重为30%，取市场比较法的权重为70%，综合确定待估宗地的毛地总价，即：

　　平均楼面地价=3739×70%+1573×30%=3089元/平方米(取整)

　　而待估宗地设定商业用地占比为5%、容积率为0.1，住宅用地占比为95%、容积率为2，故可得

　　单位面积地价=3089×（2×95%+0.1×5%）=5885元/平方米(取整)

　　宗地总地价=5885×70,096.03 = 412,515,100.00 元，合每亩392万元。

　　（4）土地增值税计算

　　待估宗地面积70,096.03平方米，根据被评估企业提供的宗地利用说明，企业拟在宗地上建设可对外销售的商住用房，而不作为企业自用经营性资产，土地评估后市场价格按照商住用地评估值确定，并扣除土地增值税、所得税，扣除项目根据国家税务总局《关于印发〈土地增值税宣传提纲〉的通知》（国税函发[1995]110号）包括取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用以及在转让环节缴纳的税金。由于本次评估为模拟转让，故在转让环节缴纳的税金不予考虑。则的土地增值税计算如下：

　　■

　　（5）所得税的计算

　　考虑到待估宗地拟作为开发房地产等的实际情况，所得税为土地市场价格扣除开发成本、土地增值税、房地产在转让环节缴纳的税金后的余额乘以所得税率。由于本次评估为模拟转让，故在转让环节缴纳的税金不予考虑。所得税率按照25%计算。则：

　　■

　　（6）宗地价值（股权评估对应的净价值）评估结果

　　土地评估值=宗地评估后市场总价-土地增值税-所得税

　　= 412,515,100.00 -238,648,004.22- 41,134,917.16

　　= 132,732,178.62 元，合每亩126万元。

　　（7）评估基准日附近区域土地使用权成交价格、土地出让价格

　　本次评估我们选取位于与估价对象附近区域内、用途相同或相似、可比性较强的三宗土地交易实例作为估价对象的比较实例。各交易案例情况详见下表：

　　比较案例说明表

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　　因素条件说明表

　　■

　　■

　　（8）土地使用权的增值原因及合理性

　　本次评估的土地使用权账面值7,593,845.11元，评估值132,732,178.62 元，评估增值125,138,333.51元，增值率1,647.89%。增值原因分析：土地使用权购置于2005年，账面价值反映的为土地摊余成本，自购买日至评估基准日已有14年，土地使用权购买日土地所处行政区域为邕宁县，后并入南宁市变更为南宁市邕宁区，撤县设区后，南宁市对该区域进行统一开发建设，基础设施不断改善，房地产投资加大，经济发展较快，该区域土地市场价格连年上涨，因此评估值相对于账面值增值较大。

　　2、说明在受让方未完成对价支付的情况下将股权转回至你公司是否属于回售约定，你公司与受让方贺舜涛是否存在其他协议、合同或约定；

　　公司的回复：

　　根据公司与受让方贺舜涛签订的《湖北侨丰商贸投资有限公司13.85 %股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），如在合同约定期限内，受让方未完成剩余价款支付的情况下，受让方需将已变更登记至其名下的股权再变更登记回公司名下，待受让方支付全部转让价款后公司再将该股权变更至受让方名下。这是受让方未能支付对价情形下的违约责任机制，系为保护公司利益而设置，公司认为这不属于回售约定。同时，新丰亚洲发展有限公司还将其持有的南宁侨虹新材料股份有限公司13,784,397股股票对受让方贺舜涛履行股权转让合同中未完成的支付款项及利息等义务进行担保，公司2019年6月25日在《关于挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司13.85%股权过户完成的公告》中对担保行为进行了披露。根据公司与新丰亚洲发展有限公司签订的《股票质押协议》，如贺舜涛未能按照股权转让合同的按规定的时间足额支付相关款项，公司有权行使质权。因此，若受让方违约，公司既有权选择收回转让的股权，也有权选择通过行使质权的方式实现债权，公司届时将视情况决定采用具体的措施。

　　综上，公司认为，公司与受让方贺舜涛不存在对湖北侨丰的股权回售安排。同时，公司与受让方贺舜涛也不存在其他协议、合同或约定。

　　3、结合问题（2）的回复以及受让方贺舜涛的履约能力，说明存在的股权回售风险，并结合分析结果说明转让湖北侨丰股权是否符合资产终止确认标准，你公司对本次股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司的回复：

　　受让方贺舜涛已依照股权转让协议于2020年4月14日支付完成剩余的股权转让款，本交易不存在股权回售风险。

　　该股权转让事项于2019年3月18日经董事会审议通过，2019年5月6日签署《股权转让合同》，约定转让价款支付方式受让方采用分期付款方式，股权转让首期支付款项12,640,758元（占全部转让价款24,785,800元的51%）于2019年5月15日收到,2019年6月3日，新丰亚洲发展有限公司将其持有的南宁侨虹新材料股份有限公司13,784,397股股份质押给公司，为贺舜涛履行《股权转让合同》中未支付完成的款项及利息等义务进行担保，剩余款项的收回有保障，2019年6月20日，公司所持有湖北侨丰13.85%的股权过户工作已经完成，湖北省市场监督管理局出具了编号为（鄂市监）登记内变字【2019】第559号的《准予变更登记通知书》，办妥权过户登记手续。

　　鉴于报告期公司已收到51%股权转让款，受让方对剩余款项的付款时间已作出安排并提供质押担保，股权转让合同约定，工商过户后，公司不再享有湖北侨丰的股东权利和义务，湖北侨丰的章程也于2019年6月同步修改完毕，董事高管已进行改选，公司在湖北侨丰不再派驻有董事和高管人员，与该项股权相关的风险和报酬已转移给购买方，终止确认对湖北侨丰的投资，符合会计准则的规定。

　　本次交易的会计处理方法：依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》有关规定，处置其他非流动金融资产，其账面价值与实际取得价款2,478.58万元之间的差额，在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

　　综上，公司认为，股权转让事项符合资产终止确认标准，公司本次股权转让的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师的核查意见：

　　对南宁糖业转让湖北侨丰13.85%股权交易，我们检查了相关的股权转让合同、银行收款凭证、工商变更登记资料、会计处理凭证、资产评估报告等。

　　经核查，我们认为湖北侨丰股权转让符合资产终止确认标准，南宁糖业会计处理符合会计准则的规定。

　　问题三、年报显示，你公司2019年末存货账面余额为7.55亿元，较2018年末余额下降16.95%，存货跌价准备6,698.04万元，较2018年末下降64.37%。其中，库存商品3.76亿元，仅计提存货跌价准备146.12万元；而2018年库存商品3.46亿元，计提存货跌价准备7,081.13万元。2019年存货跌价准备转回或转销2.14亿元。此外，分产品来看，2019年你公司自产糖实现营业收入29.53亿元，毛利率为4.05%，而2018年毛利率为-7.79%。请你公司：

　　1、结合行业状况、商品价格走势、各库龄段存货等情况，分类说明库存商品的存货跌价准备测算过程；

　　公司的回复：

　　根据中国糖业协会的统计，2018/2019制糖期全国食糖产量1076.04万吨，（上制糖期同期产糖1031.04万吨），相比上制糖期增产了45万吨。其中甘蔗糖944.5万吨（上制糖期同期甘蔗糖916.07万吨）；甜菜糖131.54万吨（上制糖期同期甜菜糖114.97万吨）。报告期公司生产机制糖为67.03万吨，其中包括甘蔗产糖66.04万吨，加工糖0.99万吨。

　　2018、2019年度机制糖平均市场价格如下：

　　销售单价明细表

　　■

　　市场价格数据来源：GSMN沐甜科技网对2018年末存货跌价准备的具体测试情况如下：

　　从上表可看出，2019年度机制糖市场糖价较2018年度有一定程度的增长，公司根据以往销售经验、销售定价方式产品类别及产品库龄等因素制定存货跌价准备的计提政策。2018年末，公司库存商品、消耗性生物资产、发出商品明细分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　各项存货跌价损失的具体计算过程为：

　　公司根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定存货跌价准备的计提政策。对2018年末存货跌价准备的具体测试情况如下：

　　（1）库存商品

　　①机制糖

　　公司期末机制糖的库龄均在一年之内，单位成本为5,089.38元/吨，2018年12月公司机制糖的不含税平均售价为4,551.30元/吨，库存机制糖的单位成本高于2018年12月公司机制糖的不含税平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，根据估计的售价减去预计的销售费用和税费后计算可变现净值，对账面成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备，经测试，公司机制糖减值=账面成本-可变现净值=24,956.98-17,975.12=6,981.87万元。

　　②甘蔗糖蜜

　　公司期末库存甘蔗糖蜜平均单位成本为623.51元/吨（其中子公司大桥制糖公司成本为640元/吨），2018年12月公司甘蔗糖蜜的不含税平均售价为683.5元/吨（其中子公司大桥制糖公司平均售价为646.67元/吨），大桥制糖公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，根据估计的售价减去预计的税费后计算可变现净值，对账面成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备，经测试，大桥制糖公司甘蔗糖蜜减值3.50万元。

　　③机制纸

　　公司对机制纸按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，期末计提的减值准备余额为95.77万元。

　　（2）消耗性生物资产

　　截至2018年12月31日，尚未砍收的甘蔗种植面积约2.31万亩，根据2018年12月已砍收面积的平均产量2.81吨/亩估算，未砍收的甘蔗种植面积产量约6.5万吨，按520元/吨的甘蔗收购价预估销售收入为，与账面成本进行对比，经测试，公司消耗性生物资产减值3,348.76万元。

　　（3）发出商品

　　公司的发出商品主要为机制糖，公司期末根据合同发出机制糖，单位成本为5,105.28元/吨，2018年12月公司发出机制糖的不含税平均售价为4,545.25元/吨，发出商品机制糖的单位成本高于2018年12月公司机制糖的不含税平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，根据合同售价减去预计的销售费用和税费后计算可变现净值，对账面成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备，经测试，公司发出商品机制糖减值=账面成本-可变现净值=8,362.36-7,220.07=1,147.38万元。

　　公司认为，2018年度存货跌价准备计提符合会计准则的相关规定。

　　对2019年末存货跌价准备的具体测试情况如下：

　　①机制糖

　　公司期末机制糖的库龄均在一年之内，其中：①白砂糖期末库存单位成本为3,824.88元/吨， 2019年12月公司白砂糖的不含税平均售价为4,994.21元/吨，按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，根据估计的售价减去预计的销售费用和税费后计算可变现净值，对账面成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备，经测试，公司期末白砂糖吨糖毛利=4994.21-3824.88=1169.33元，不发生减值。②赤砂糖期末库存单位成本为3,885.62元/吨（其中香山糖厂赤砂糖单位成本为5,789.97元/吨），2019年12月公司赤砂糖的不含税平均售价为3,819.07元/吨（其中香山糖厂赤砂糖平均不含税售价为3,716.81元/吨），香山糖厂按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，根据估计的售价减去预计的销售费用和税费后计算可变现净值，对账面成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备，经测试，香山糖厂赤砂糖减值48.41万元。

　　②甘蔗糖蜜

　　公司期末库存甘蔗糖蜜平均单位成本为610元/吨，2019年12月公司甘蔗糖蜜的不含税平均售价为742.75元/吨，公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，根据估计的售价减去预计的税费后计算可变现净值，对账面成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备，经测试，公司期末甘蔗糖蜜每吨毛利=742.75-610=132.75元，不减值。

　　③纸制品

　　公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，期末计提的减值准备余额为97.71万元。

　　2018年末对食糖计提大额存货跌价准备、而2019年末未对食糖计提大额存货跌价准备的主要原因是：2018年第四季度广西持续阴雨天气造成全广西甘蔗含糖份下降，各糖企的产糖率普遍低于正常年份，而2019年第四季度广西持续干旱造成全广西甘蔗含糖份上升，各糖企的产糖率比上年大幅提高，我公司2019年第四季度产糖率同比上升2个百分点以上，吨糖成本下降约800元。另外，由于2019年末糖价比上年同期上涨约500元/吨，因此公司2019年末食糖无需计提大额存货跌价准备。

　　2、详细说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体情况、存货跌价准备转回的判断标准，并结合公司2018年与2019年糖价对比、成本控制及可比公司情况说明自产糖毛利率报告期大幅提升的原因及合理性，在此基础上说明公司是否存在2018年大额计提存货跌价准备、2019年利用存货跌价准备转回进行利润调节的情形；

　　公司的回复：

　　2019年度存货跌价准备转销金额为21,394.51万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货跌价准备计提方法和转回标准：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　由于2018年末糖价较低，期末存货减值较大，公司计提了相应的减值准备。公司2018年末计提存货跌价准备的存货，在2019年11月之前因出售或生产领用而转销，其中：

　　（1）库存商品存货跌价准备2018年末余额7,081.13万元，主要为机制糖的减值，因相关的库存商品在2019年11月前已全部销售完毕而转销减值，冲减2019年报告期的营业成本。

　　（2）消耗性生物资产存货跌价准备2018年末余额3,348.76 万元，为自营种甘蔗的减值，因相关甘蔗在2019年3月前已砍收完毕销售给各糖厂而转销减值，冲减2019年报告期的营业成本。：

　　（3）发出商品存货跌价准备2018年末余额1,147.38万元，主要为机制糖的减值，因相关的库存商品在2019年1月前已全部销售完毕而转销减值，冲减2019年报告期的营业成本。

　　（4）其他存货跌价准备2018年末余额5,715.14万元，为18/19榨季双高基地合同转包减值，在2019年3月前全部转销计入当期损益。

　　报告期内不存在存货跌价准备转回的情况。

　　2018年度公司分产品披露的制糖业毛利率如下：

　　■

　　2019年度公司分产品披露的自产糖毛利率如下：

　　■

　　由于2018年度分产品披露营业收入、营业成本构成时，对分部间抵销汇总单独列示，披露的制糖业的营业收入、成本金额中包含了自产糖、加工糖、种植业的营业收入、成本；2019年分产品披露营业收入、营业成本构成时把分部间抵销分解调整，将自产糖、加工糖单独列示，种植业列示在其他项，故上述两个年度的毛利率计算口径不一致，按2019年度列报口径调整取得2018年度自产糖的营业收入、成本如下：

　　■

　　公司近两年的销售机制糖均价情况如下表：

　　■

　　自产糖毛利率在报告期内大幅提升的主要原因是（1）19/20榨季成本下降，由于气候原因，新榨季甘蔗糖份较高，公司产糖率提高。（2）由于2018年末计提的库存商品、发出商品跌价备共8228万元，由于产品在2019年度销售，存货跌价准备转销冲减营业成本所致。（3）糖价上涨，从可比公司的数据对比看，也印证了这一市场变化趋势。2018年12月31日糖价约5020元含税（数据来源：GSMN沐甜科技网），几乎所有糖厂都需要计提存货跌价准备，2019年12月31日糖价涨致5725元含税（数据来源：GSMN沐甜科技网）；（4）粤桂股份制糖业营业收入约4.3亿元/年，由于规模较小，历年成本较为稳定，故毛利率变化幅度比南宁糖业小。

　　综上所述，公司不存在2018年大额计提存货跌价准备、2019年利用存货跌价准备转回进行利润调节的情形。

　　3、请你公司年审会计师就前述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师的核查意见：

　　对公司存货跌价准备，我们执行的主要审计程序包括：（1）存货监盘，检查存货的数量及状况等；（2）查询2019/2020榨季糖料蔗收购价格情况，查询沐甜科技网机制糖价格行情，检查分析管理层考虑这些因素对南宁糖业存货可能产生存货跌价的风险；（3）取得南宁糖业存货的跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，关注资产负债表日后销售价格和公开糖价的变动趋势，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性。

　　经核查，我们认为，南宁糖业不存在2019年存货跌价准备计提不足的情形，不存在2018年大额计提存货跌价准备、2019年利用存货跌价准备转回进行利润调节的情形，存货跌价准备计提符合会计准则的相关规定。

　　问题四、年报显示，你公司预付款项中2019年末预付农资款余额为1.62亿元，较2018年末余额增长105.67%；其他应收款中预付农资款为3,991.03万元，较2018年末增长155.29%。请你公司：

　　1、说明预付农资款相关的预付款项与其他应收款大幅增长的原因；

　　公司的回复：

　　①公司预付款项中相关农资预付款增加的原因是“双高”基地经营方式改变所致。公司的“双高”基地在2018年上半年之前为自营种植，自营种植发生的农资预付等支出计入种植成本，通过承包费收回。2018年下半年开始公司将“双高”基地对外转包，由承包户自主经营，到2019年下半年已全部对外转包。“双高”对外转包后，承包户的农资由公司预付，因此2018年下半年至2019年末预付农资款余额大幅增长。②其他应收款-预付农资款大幅增加主要原因为：从预付账款-预付农资款转入增加1080万元（因预计难以收回转入其他应收款单项计提坏账），公司应收土地流转租金收入增加1000万元（上年自营种植基地为主时租金收入较少）。

　　2、说明预付农资款划分为预付款项与其他应收款的具体标准，以及对于预付农资款形成的其他应收款坏账准备计提政策。

　　公司的回复：

　　与蔗农相关的应收款公司分别在预付账款和其他应收款列报，其中：①预付账款核算预付蔗农化肥，农药、蔗种等款项。对于账龄3年以上的预付款项，当产出的甘蔗价值不能覆盖所预付农资金额，造成预付款项难以收回的，由于不再符合预付账款性质，故从预付账款转入其他应收款计提坏账。个别账龄在1-2年、2-3年的，如识别到发生损失的，也转入其他应收款计提坏账。②其他应收款核算的农资款，除了包括预付账款转入的农资款，还包括应收的“双高”基地土地流转租金收入。

　　对于从预付账款转入的其他应收款，公司根据债务人的不同情况，分别按照个别认定法或预计损失率计提坏账准备。

　　问题五、年报显示，你公司2019年收到政府补助4.86亿元，较2018年增长345.40%。其中，重点糖业发展项目补助资金2.27亿元，收购大桥糖厂项目与收购环江糖厂项目贷款贴息1亿元，全部计入当期损益。请你公司：

　　1、说明上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、涉及项目，相关政府补助是否附生效条件，并说明是否履行临时信息披露义务的情况（如适用）；

　　公司的回复：

　　2015年12月，自治区人民政府印发《广西糖业二次创业总体方案（2015-2020）》（以下简称“《方案》”），《方案》的主要目标包括促进糖料蔗种植业“二次创业”，建成全区500万亩“双高”基地，推动企业战略重组，提高八大集团合计产糖量占全区总量90%以上。

　　公司为落实广西自治区糖业二次创业总体方案,从2015年起在南宁市武鸣区率先通过土地流转的方式经营甘蔗“双高”基地示范区，推动甘蔗集约化种植、生产，为此，公司每年需要支付约2.3亿元的租金用于土地流转。

　　同时，根据《广西壮族自治区糖业发展专项资金管理办法》（桂糖[2017]157号）第二十一条规定：“其他重点糖业项目支出指自治区人民政府确定的其他重点糖业发展支持项目，由自治区糖业办商自治区财政厅根据实际情况给予一定额度的资金支持。”和第二十三条规定：“对于自治区人民政府确定的重点支持项目，不采取因素法分配、竞争性分配等方式，由自治区糖业办商自治区财政厅根据实际情况给予一定额度的资金支持。”因此，公司根据《方案》以及桂糖[2017]157号文件精神，为了更好的发展甘蔗生产，提高甘蔗生产能力和效率，特向南宁市政府申请补助资金。

　　根据《南宁市财政局关于拨付南宁糖业股份有限公司落实政府重点糖业发展项目补助资金的通知》（南财工交[2019]439号），公司在南宁市武鸣区流转土地建设的23万亩优质高产高糖糖料蔗基地获得土地租金补贴2.27亿元。2019年12月19日，公司收到南宁市财政局转来的甘蔗“双高”基地土地租金补助2.27亿元，收到的补助是与收益相关的补助，不附生效条件，用于补偿已发生的成本费用，公司已于2019年12月21日发布了《关于收到政府补贴的公告》，履行了临时信息披露义务。

　　根据《南宁市财政局关于拨付2019年自治区工业和信息化发展专项资金（重大产业）的通知》（南财工交[2019]425号），公司2015年收购南宁市宾阳县大桥糖厂项目获得贷款贴息5,000万元。2019年12月20日，公司收到南宁市财政局转来的收购宾阳大桥糖厂项目贴息5,000万元，收到的该笔贴息是与收益相关的政府补助，不附生效条件，该笔贴息冲减公司相关的借款费用，公司已于2019年12月21日发布了《关于收到政府补贴的公告》，履行了临时信息披露义务。

　　根据《南宁市财政局关于拨付南宁糖业股份有限公司兼并重组贷款贴息市级配套补助资金的通知》（南财工交[2019]449号），公司2015年兼并重组河池市广西环江远丰糖业有限责任公司产生的贷款贴息获得南宁市配套的补助资金5,000万元。2019年12月23日，公司收到南宁市财政局转来的兼并重组环江远丰公司贷款贴息补助款2,000万元，收到的该笔贴息是与收益相关的政府补助，不附生效条件，该笔贴息冲减公司相关的借款费用，公司已于2019年12月25日发布了《关于收到兼并重组贷款贴息政府补助的公告》，履行了临时信息披露义务。2019年12月27日，公司收到南宁市财政局转来的兼并重组环江远丰糖业公司贷款贴息款3,000万元，收到的该笔贴息是与收益相关的政府补助，不附生效条件，该笔贴息冲减公司相关的借款费用，公司已于2019年12月28日发布了《关于收到政府补贴的公告》，履行了临时信息披露义务。

　　2、说明公司获得政府补助的持续性，公司是否对政府补助存在较大依赖，如是，请提示相关风险；

　　公司的回复：

　　制糖业是广西的支柱产业，也是同时涉及一二三产业的综合性产业集群，并且食糖是国家战略储备物资，2019年中央一号文件提出：“完成高标准农田建设任务，将糖料蔗‘双高’基地建设范围覆盖到划定的所有保护区，实施重要农产品保障战略，在提质增效基础上，巩固棉花、油料、糖料、天然橡胶生产能力”。除中央支持外，广西区政府还出台了一系列扶持政策，有效增强了制糖企业抵御市场风险的能力，比如：《广西壮族自治区糖业发展办公室广西壮族自治区财政厅关于印发广西糖业发展专项资金管理办法》（桂糖[2017]157号）、《广西壮族自治区糖业发展办公室、广西壮族自治区财政厅关于印发广西糖业风险资金管理办法的通知》（桂财农函[2019]103号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区食糖临时储存管理办法的通知》（桂政办发[2019]87号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅关于转发财政厅等部门自治区500万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设资金统筹使用管理暂行办法的通知》（桂政办发[2015]116号），以上政策都对制糖企业的生产经营做出了补助的制度安排，并确定了操作办法,具有可持续性。

　　公司2019年度收到较大金额的政府补助，是由于公司之前开展的“双高”基地建设、糖业资源整合等生产经营活动符合政府关于加快推进糖业二次创业的产业政策和指导意见。由于政府补助都是以项目为依托，公司可自主决定是否开展相关项目，只有公司的生产经营活动或发展项目符合相关的奖补政策，才能向政府申请给予奖补。因此，公司不存在对政府补助有较大依赖。

　　风险性分析：公司每年会根据政府有关政策申请项目补助，项目申报须经政府相关部门审查同意，受政府对制糖企业的扶持政策和补助范围等各方面因素影响，公司每年能取得的补助项目和补助金额存在不确定性。

　　3、结合重点糖业发展项目情况、收购大桥糖厂项目与环江糖厂项目具体贷款金额及利息情况，说明公司将重点糖业发展项目补助资金、贴息全部计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司的回复：

　　公司为落实广西自治区糖业二次创业总体方案,从2015年起在南宁市武鸣区率先通过土地流转的方式经营甘蔗“双高”基地示范区，以推动甘蔗集约化种植、生产，为此公司每年需要支付约2.3亿元的租金用于土地流转，为了更好的发展甘蔗生产，提高甘蔗生产能力和效率，报告期公司向南宁市政府申请补助资金，用于补偿公司从2015年起经营南宁市武鸣区甘蔗双高基地而承担土地租金。

　　公司于2015年11月出资62,478万元收购宾阳大桥糖厂，资金来源全部是贷款，到2019年11月实际发生贷款利息累计约12,496万元，收购之后，公司对大桥糖厂投入技改资金3430万元，其中贷款3300万元，到2019年11月实际发生贷款利息累计约270万元。公司对2015年11月兼并重组宾阳大桥糖厂以及投入技改项目的贷款申请贴息补助5000万元。

　　公司于2015年12月出资5,242万元收购了环江远丰糖业公司，收购资金来源于银行贷款，截止到2019年9月末累计贷款利息为1,027万元；同时，由于收购环江远丰糖业公司属于承债式收购，为解决环江远丰糖业公司已到期债务和生产经营问题，公司从2015年12月起持续向环江远丰糖业公司提供财务资助，2019年11月末财务资助余额4.82亿元，资助资金都来源于银行贷款，到2019年11月，公司累计负担对重组企业承接债务的利息约7,873万元。上述两项利息支出共计8,900万元。公司对2015年12月兼并重组环江远丰糖业公司及对重组企业承担债务产生的银行贷款资金申请贴息补助5000万元。

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》第九条“（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”，公司将重点糖业发展项目补助资金、贴息全部计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师的核查意见：

　　对公司2109年度收到的重大政府补助，我们实施的主要审计程序包括：（1）检查了公司申请文件、政府部门的批准文件（南财工交[2019]439号、南财工交[2019]425号、南财工交[2019]449号、南财工交[2019]449号、 桂糖〔2017〕157号、桂政办发〔2015〕128 号）等；（2）对于本年度已收到的政府补助，检查相关银行进账单，核对收款日期和金额、付款人，并与银行流水记录进行核对，确认政府补助收款情况，以评价政府补助的真实性；（3）对于本年度已收到的政府补助，根据政府补助的批准文件, 分析政府补助的性质，判断政府补助与资产相关还是与收益相关；（4）对于兼并重组贷款贴息，检查作为补助对象的相关费用性支出的发生和计入损益的情况，据此检查相关政府补助冲减财务费用的金额是否正确；（5）对重大政府补助（重点糖业发展项目补助资金22,700万元和兼并重组贷款贴息10,000万元）的补助内容和金额，向拨款单位实施函证并进行走访。

　　经核查，我们认为，南宁糖业将重点糖业发展项目补助资金、贴息全部计入当期损益符合会计准则的规定。

　　问题六、年报显示，截至2019年末，你公司流动比率54%，短期借款余额为23.10亿元，一年内到期的非流动负债余额为9.10亿元，货币资金余额为6.80亿元。请你公司：

　　1、结合行业特征和同行业可比公司的情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性；

　　公司的回复：

　　选取同行业可比公司为：中粮糖业、粤桂股份，中粮糖业2019年9月末的流动比率为118.5%，粤桂股份2019年末流动比率为131.3%，公司流动比率54%大大低于同行业公司指标，主要原因是公司2017至2019年制糖业务出现大额亏损，造成经营性现金流损失。2017至2019年扣除政府补助后的经营活动现金流量净额分别为-91,258.98万元、28,604.90万元、6,279.22万元，合计-56,374.86万元，在现金流损失的情况下，占制糖成本70%以上的甘蔗款又需要及时兑付，公司需要增加短期借款来补充流动资金。另外由于公司2015年收购宾阳大桥糖厂、2016年出资成立南宁南糖产业并购基金共占用了公司流动资金约8.8亿元，这两个项目一直未产生利润分红用于还贷，造成公司流动资金紧张，公司也需要增加银行借款来补充流动资金，因此，公司短期债务规模占比较大与公司实际经营、投资活动是匹配的，具有合理性。

　　2、说明是否存在大额债务无法偿付的风险，如是，请提示风险。

　　公司的回复：

　　公司虽然短期债务占比较大，但不会存在大额债务无法偿付的风险，原因如下：

　　①2019年末，公司的银行授信额度48.44亿元，已使用授信额度33.62亿元，还有14.82亿元未使用，公司的银行授信贷款额度可以完全覆盖续借或还贷周转，且公司向控股股东（广西农村投资集团有限公司）申请财务资助的额度还有剩余5亿元可以使用，不存在由于无法展期而造成资金链断裂的风险。

　　②公司2018年度亏损13.63亿元，2019年度盈利3189万元，2019年度财务指标比2018年度明显好转，即使在2017年、2018年连续两年出现巨额亏损的情况下，银行也没有出现断贷、抽贷和停贷，2019年以来在财务指标出现趋势向好的情况下，更不会出现因抽贷、断贷造成大额债务无法偿付的风险。

　　③公司的控股股东广西农村投资集团有限公司2019年3月同意为公司向银行借款提供最高不超过65.21亿元额度的保证担保。有大股东的保证作为兜底，公司不会出现银行抽贷、断贷造成大额债务无法偿付的风险。

　　④根据《中国人民银行南宁中心支行 广西壮族自治区糖业发展办公室关于印发〈金融服务广西糖业全产业链发展的若干措施〉的通知》（南宁银发[2019]304号），人民银行每年将拿出50亿元低息再贷款、再贴现资金专项扶持广西制糖企业，文件要求政府主管部门和商业银行从金融、财税政策、信贷投入、创新开展糖业全产业链金融服务等多方面对广西制糖企业进行扶持，南宁糖业是广西国有控股上市公司，产量规模在广西制糖业排名第五名，是金融重点支持的企业，不存在无法获得贷款造成大额债务无法偿付的风险。

　　⑤公司近两年经营现金净额流量均为正数，2019年度经营现金流量净额5.8亿元，有力缓解流动负债的压力。

　　⑥公司现金流量利息保障倍数=（经营活动现金净流量+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出=3.3,支付约定利息的能力较高，银行贷款续借有保障，不存在大额债务无法偿付的风险。

　　⑦2019年末，公司存货6.6亿元，其中库存商品3.8亿元，主要为白砂糖、赤砂糖，这批食糖公司2019年12月生产的新糖，市场价格高于账面成本，并且随着食糖消费需求的增长，近三年来公司都能在新榨季开始之前就把上个榨季生产的食糖全部销售完毕，不存在积压旧产品的情况。在2019年12月，公司根据业绩预测情况和对糖价未来的走势判断，及时调整销售策略、完全可以在2020年春夏季前的消费旺季、市场价格相对高位时进行销售以赚取更高的毛利，食糖强大的变现能力确保了大额债务可以按时偿付。

　　综上所述，公司虽然短期债务占比较大，但不会存在大额债务无法偿付的风险。

　　问题七、年报显示，你公司报告期第一至四季度营业收入分别为8.54亿元、8.1亿元、8.77亿元、11.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2.88亿元、-2.75亿元、-0.45亿元、0.36亿元。第四季度营业收入、扣非后净利润较前三季度大幅增加。请你公司：

　　1、说明所处行业及公司生产经营是否具有明显的季节性，第四季度营业收入、扣非后净利润明显高于前三个季度的原因及合理性；

　　公司的回复：

　　制糖行业属于涉农产业，糖价与甘蔗产量相关，我国食糖生产整体上体现出“增产-降价-减产-涨价-增产”的周期性特点，制糖行业及公司生产经营具有明显的季节性。2019年下半年以来，全球食糖进入减产周期，国内糖价逐步上涨。根据沐甜科技网（原广西糖网）数据：2019年一至四季度白砂糖平均价格（南宁仓库价）分别为：5166元/吨、5255元/吨、5517元/吨、5840元/吨，四季度涨幅最快，在买涨不买跌的心态下，客户购糖意向强烈，且四季度公司处于2019/2020榨季开榨初期，因干旱造成全广西各个制糖企业的甘蔗含糖份、产糖率有较大提高，公司四季度产糖率同比上升约2个百分点，吨糖成本下降约800元，在糖价上涨和成本下降影响下，公司四季度食糖销售毛利同比大幅提升，因此公司第四季度营业收入、扣非后净利润较前三季度大幅增加。

　　2、说明第四季度公司的主要销售客户与销售金额，以及是否属于你公司关联方。

　　公司的回复：

　　公司第四季度主要销售客户（前十名）与销售金额如下：

　　■

　　经核查，以上客户与公司均不是关联方。

　　问题八、年报显示，你公司2019年关联交易金额大幅增加，向关联方采购商品与接受劳务发生额3,494.34万元，较2018年增长2,727.28%；出售商品与提供劳务2,742.92万元，较2018年增长305.62%。其中，公司向广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博冠环保制品有限公司销售商品1,741.48万元。请你公司：

　　1、结合公司业务变化情况，说明关联交易大幅增加的原因；

　　公司的回复：

　　2019年5月，本公司的实际控制人变为广西农村投资集团有限公司，为实现集团共同发展和扩大业务规模，2019年11-12月，本公司的全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司承接了广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博冠环保制品有限公司四厂2019/2020榨季相关产品的运输服务、仓储装卸服务和零星快消品的销售服务，导致2019年关联交易金额增加。

　　2、说明公司向广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博冠环保制品有限公司销售商品的具体内容，相关交易对2019年净利润的影响，并结合你公司向第三方销售同类商品的价格说明前述交易价格的公允性；

　　公司的回复：

　　（1）报告期内，本公司的全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司向关联方广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博冠环保制品有限公司提供服务或销售商品明细如下：

　　单位：万元

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　　（续）

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　　（2）与第三方提供服务定价比较情况

　　由于运费价格受距离、重量、车辆等的影响，本公司无向第三方提供同类服务的价格。本公司从广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司获取其2018/2019榨季接受与第三方的服务价格进行比较分析如下：

　　运输蔗渣

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　　运输白砂糖

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　　运输甘蔗

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　　目前广西区从事相关物流服务的公司较多，服务价格竞争较为充分，市场价格较为公开和透明。公司向广西博冠环保制品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司提供运输服务，有利于资源共享，发挥协同效应；交易价格以市场价格为基准，通过投标方式中标其供应商或双方协商制定出符合市场化的公允价格,公司一直秉承公平和公正原则，以确保关联交易价格公允。

　　3、请你公司年审会计师说明针对关联交易执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。

　　会计师的核查意见：

　　对公司2019年度关联交易，我们实施的审计程序主要包括：（1）获取关联方清单并复核完整性；（2）获取关联交易明细，核查相关交易的购销合同、出入库单据、发票及收付款，审查关联交易发生的真实性；（3）根据关联方清单，查阅统计与关联方之间的账面记录，函证确认关联方交易发生额及余额，评价关联交易的完整性；（4）将关联交易价格与对非关联方同类产品交易价格或同类产品市场价格进行比较，核查关联交易价格是否公允；（5）检查关联交易披露是否充分、适当。

　　我们认为，通过实施上述审计程序，对南宁糖业2019年关联交易已获取了充分、适当的审计证据。

　　问题九、你公司2019年7月13日披露的《关于签订〈甘蔗种植合同〉暨关联交易的公告》显示，你公司与关联方广西甘蔗生产服务有限公司（以下简称甘蔗服务公司）签订了《甘蔗种植合同》，约定甘蔗服务公司通过租赁你公司位于南宁市武鸣区陆翰镇覃李村约8,000亩、南宁市武鸣区仙湖镇六冬村1,624.63亩的土地开展甘蔗种植业务，你公司需向甘蔗服务公司提供甘蔗种植扶持，甘蔗服务公司生产的甘蔗砍收后由你公司进行收购，用于你公司种苗销售或进厂压榨，但合同中未对甘蔗收购价格进行约定。根据你公司对我部关注函的回复，你公司已于2019年开始逐步减少并停止自营基地的种植业务，全力推进甘蔗基地种植外包业务，至2019年6月末公司已无自营基地。请你公司说明2019年是否存在向甘蔗服务公司采购甘蔗的情形，如是，请说明收购价格，并结合其他外包基地的甘蔗收购价格说明关联方采购价格的公允性。

　　公司的回复：

　　2019年7月经公司股东大会审议通过，公司东江糖厂、香山糖厂与广西甘蔗生产服务有限公司（以下简称“甘蔗服务公司”）签订《甘蔗种植合同》，由甘蔗服务公司租赁公司位于广西壮族自治区南宁市武鸣区陆斡镇覃李村约8000亩、南宁市武鸣区仙湖镇六冬村1624.632 亩开展甘蔗种植，公司向甘蔗服务公司提供甘蔗种植扶持，甘蔗服务公司生产甘蔗用于种苗销售或进厂压榨。合同签订后，甘蔗服务公司才进场开展甘蔗种苗培育或种植工作，由于错过正常的甘蔗种植时间（一般在4月底前完成种植），只能按夏植蔗、秋植蔗进行种植和管护，再加上2019年广西大部分地区出现秋旱现象，种植的甘蔗生长缓慢，截止2020年3月16日公司下属糖厂收榨，甘蔗服务公司没有销售甘蔗给公司下属糖厂进行压榨，所以2019年公司不存在向甘蔗服务公司采购甘蔗的情形。根据目前甘蔗服务公司的甘蔗种植情况，预计2020/2021年榨季会向公司下属糖厂销售甘蔗，公司将根据自治区政府《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》全面推行订单农业的要求，走市场化的定价方式，约定甘蔗收购基准价与公司收购外包给合作社或种植大户价格一致，确保交易价格的公允性。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日