形。拟签字注册会计师严臻（项目合伙人）：中国注册会计师，具有二十余年的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师龚立诚：中国注册会计师，具有近十五年的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人林德伟：中国注册会计师，具有十五年以上的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。会计师事务所近三年无刑事处罚；行政处罚2次；行政监管措施6次；无自律监管措施。

　　拟签字注册会计师最近三年无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，并查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息，认可众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意续聘众华会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构。

　　2、董事会及监事会审议情况

　　公司召开了第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事的事前认可意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守。我们同意将《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　4、独立董事的独立意见

　　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2019年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关第七届董事会第十一次会议决议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会履职的证明文件

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制          公告编号：2020-012

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上说明会的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《2019年度报告及摘要》，具体内容详见公司已于2020年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

　　为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，公司定于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2019年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理、财务负责人郭孟榕先生、独立董事巢序先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制 公告编号：2020-014

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、担保事项概述

　　为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续的12个月内，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保），担保总额度不超过43,000.00万元（在有效期内的任意时点最大担保余额不得超过43,000.00万元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过6,000.00万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过37,000.00万元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及法律文件。具体对外担保额度如下：

　　（一）对资产负债率低于70%的子公司的担保情况如下：

　　表格一：单位：人民币万元

　　■

　　（二）对资产负债率高于70%的子公司的担保情况如下：

　　表格二：单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）全资子公司

　　1、浙江海得成套设备制造有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2006年9月22日

　　注册地点：桐乡经济开发区三期工业区凤翔路南

　　法定代表人：许泓

　　注册资本：人民币5,500万元

　　经营范围：工业自动化系统、电气工业及电子工程系统、电子信息系统的研发、生产、批发零售及技术服务；货物进出口、技术进出口；自有厂房出租。

　　关联关系：浙江海得成套设备制造有限公司为本公司的全资子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、上海海得自动化控制软件有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2006年9月29日

　　注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1幢4楼

　　法定代表人：许泓

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：软件开发、工业自动化、电气、电子、信息、计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。

　　关联关系：上海海得自动化控制软件有限公司为本公司的全资子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　3、浙江海得新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2009年1月15日

　　注册地点：桐乡市梧桐街道二环南路1320号

　　法定代表人：郭孟榕

　　注册资本：人民币28,000万元

　　经营范围：新能源、工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售；风力发电工程、太阳能发电工程及节能工程的设计、咨询、安装、施工；风能发电设备的维护。

　　关联关系：浙江海得新能源有限公司为本公司持股100%的全资子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　4、上海海得控制系统科技有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2007年4月23日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区美桂北路317号三层全部位

　　法定代表人：许泓

　　注册资本：1,200万元人民币

　　经营范围：从事电器设备领域内的“四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及代理。

　　关联关系：上海海得控制系统科技有限公司为本公司持股100%的全资子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（二）控股子公司

　　1、成都海得控制系统有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2003年1月27日

　　注册地点：成都高新区桂溪工业园

　　法定代表人：郭孟榕

　　注册资本：人民币5,200万元

　　经营范围：计算机、软件、母线槽、开关柜、电子产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；工业自动化控制系统工程、安全技术防范系统、建筑智能化工程、房屋建筑工程（凭资质许可证从事经营）、环保工程、消防设施工程、市政公用工程、机电安装工程（不含电梯）、机场场道工程、机场空管工程及航站楼弱电系统工程、设计、施工；销售：普通机械、电气设备、办公机械（不含彩色复印机）

　　关联关系：成都海得控制系统有限公司为本公司持股60%的控股子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、海得电气科技有限公司

　　成立日期：2007年10月31日

　　（1）基本情况

　　注册地点：上海市浦东新区东靖路1831号603-1室

　　法定代表人：许泓

　　注册资本：人民币7000万元

　　经营范围：工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及技术服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

　　关联关系：海得电气科技有限公司为本公司控股51%的控股子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　3、南京海得电力科技有限公司

　　成立日期：2016年08月16日

　　（1）基本情况

　　注册地点：南京市雨花台区南京南站站西片区绿地之窗商务广场D-1幢9层906室

　　法定代表人：郭孟榕

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：电力技术研发；智能技术服务；新能源技术、农业技术的开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、技术服务；电力生产；智能化系统的技术研发、安装、技术服务；信息系统集成服务；自动化设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、电力设备、工业自动控制系统装置、电子产品、通信设备的技术开发、设计、制造、销售；初级农产品销售；蔬菜、花卉、苗木、水果种植、销售；水产养殖；电子自动化工程安装服务；电力工程、网络工程、建筑工程、消防工程、机电安装工程的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；光伏设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　关联关系：南京海得电力科技有限公司为本公司控股60%的控股子公司

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为2020年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司的融资、项目履约等业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有利于上述公司日常业务的正常开展。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　报告期末，公司实际担保余额合计7,867.58万元，占2019年经审计的归属于上市公司股东净资产的8.13%。

　　截至2020年3月31日，本公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币50,000.00万元，实际担保余额为人民币9,679.00万元，无逾期担保。

　　六、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见

　　本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　七、监事会对本次担保的意见

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制 公告编号： 2020-015

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币4,500.00万元。2019年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币82.58万元。2020年初至2020年3月31日，公司及下属子公司与重庆佩特的关联交易金额累计达人民币0.00万元。

　　公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,000.00万元。2019年度公司及控股子公司与海斯科实际发生的关联交易金额为人民币599.05万元。2020年初至2020年3月31日，公司及下属子公司与海斯科的关联交易金额累计人民币56.97万元。

　　鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，提请公司董事会对上述日常关联交易事项进行审议，并在审议通过后提交股东大会审议，在其审议通过后授权公司董事长对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。

　　由于公司董事许泓先生分别在重庆佩特和海斯科担任董事职务、董事郭孟榕先生、石朝珠在重庆佩特担任董事职务及董事会秘书兼副总经理吴秋农先生在上海海斯科网络科技有限公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。

　　本次关联交易已经2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准，关联股东许泓先生、郭孟榕先生及其关联人劳红为女士、上海证券－浦发银行－上海证券聚赢定增1号集合资产管理计划、石朝珠先生、吴秋农先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，提请公司董事会对上述日常关联交易事项进行审议，并在审议通过后提交股东大会审议，在其审议通过后授权公司董事长对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：重庆佩特电气有限公司

　　1.1、成立日期：2010年10月20日

　　1.2、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢

　　1.3、法定代表人：邵哲明

　　1.4、注册资本：人民币3,000万元

　　1.5、经营范围：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备的研发、制造、销售、维护及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特40.67%股权，下属全资子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特9.33%股权，重庆佩特不在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、郭孟榕先生和石朝珠先生在重庆佩特担任董事职务，故构成关联关系。

　　1.7、财务状况：单位：人民币万元

　　■

　　2、公司名称：上海海斯科网络科技有限公司

　　2.1、成立日期：2015年10月14日

　　2.2、注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼3楼东

　　2.3、法定代表人：周佳华

　　2.4、注册资本：美元600万元

　　2.5、经营范围：网络科技、工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络通讯安全软硬件的研发及生产，销售自产产品；电子产品、通讯产品、机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有上海海斯科网络科技有限公司49%股权，上海海斯科网络科技有限公司不在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生分别在上海海斯科网络科技有限公司担任董事职务，故构成关联关系。

　　2.7、财务状况：单位：人民币万元

　　■

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方重庆佩特和海斯科经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　三、日常关联交易定价原则

　　公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。

　　四、日常关联交易的目的及其影响

　　上述日常关联交易预计是依据公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为，有助于公司拓展在风电、工业以太网及网络安全等数据交互产品市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司及控股子公司与关联方重庆佩特电气有限公司、关联方上海海斯科网络科技有限公司的日常关联交易预计事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会。

　　2、独立董事独立意见

　　公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易预计事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生对该事项回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制  公告编号：2020-016

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于2020年4月23日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意将部分限制性股票861,040股进行回购注销；同时公司实施完成2016年度和2017年度权益分派方案，需对本次回购价格进行相应调整，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

　　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。

　　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年7月12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为241,404,649股。

　　8、2019年4月25日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票970,560股进行回购注销。2019年7月24日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为240,434,089股。

　　9、2019年8月16日，公司分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票179,600股进行回购注销。2019年11月30日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为240,254,489股。

　　10、2020年4月23日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将部分限制性股票861,040股进行回购注销，并将本次回购价格调整为11.54元/股。

　　二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

　　（一）股份回购原因及数量

　　1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的2666号《上海海得控制系统股份有限公司2019年度审计报告》及经审计的财务报表，2019年归属于公司股东的净利润为52,440,470.18元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为36,220,021.45元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件。

　　根据《激励计划》的规定，因2019年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计861,040股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　故本次回购注销的限制性股票共计861,040股。

　　（二）股份回购价格

　　2017年5月4日公司实施完成《2016年度利润分派方案》，以总股本242,817,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）；2018年5月3日公司实施完成《2017年度利润分派方案》，以总股本242,778,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）。2018年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　鉴于公司2016年度利润分配方案和2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由11.74元/股调整为11.54元/股

　　（三）股份回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、限制性股票回购说明表

　　■

　　注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的限制性股票股数。

　　四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由240,254,489股变更为239,393,449股。股本结构变化如下：

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事的独立意见

　　鉴于公司2019年度财务业绩考核未达标，根据公司激励计划的相关规定，对上述861,040股限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销并对回购价格进行调整。

　　七、监事会的审核意见

　　公司本次回购及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议上述事项的程序合法、合规，同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

　　八、律师出具的专项核查意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

　　2、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　　特此公告

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制          公告编号：2020-017

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2019年12月31日各类资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度共计提各项资产减值准备-1,020.56万元，明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计-1,020.56万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1,654.71万元，合并报表归属于母公司所有者权益增加1,654.71万元。

　　公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　三、本次应收款项计提坏帐准备的说明

　　公司拟对2019年12月31日合并会计报表范围内应收款项计提坏账准备约-2,459.76万元，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的46.91%，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　据上表，公司及下属子公司2019年12月31日应收款项计提坏账准备余额合计为15,024.83万元，其中以前年度已计提坏账准备17,615.10万元，本期核销130.52万元，因此本期拟计提应收款项坏账准备-2,459.76万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%。

　　具体情况如下：

　　1、本次计提减值准备的资产名称：应收款项

　　2、账面余额：82,343.58万元

　　3、资产可收回金额：67,318.75万元

　　4、资产可收回金额的计算过程：详见上表

　　5、本次计提资产减值准备的依据：企业会计准则，公司应收款项坏账准备的确认标准和计提办法（详细内容见上表）

　　6、本次计提数额-2,459.76万元

　　7、本次应收款项计提原因：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

　　2、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、上海海得控制系统股份有限公司董事会审计委员会关于2019年度计提资产减值准备合理性的说明

　　5、上海海得控制系统股份有限公司监事会关于2019年度计提资产减值准备的审核意见

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002184         证券简称：海得控制          公告编号：2020-013

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　2019年度内部控制评价报告

　　上海海得控制系统股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行与持续完善。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　2019年度根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2019年度根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自公司内部控制评价报告基准日起至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本年度评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司和控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部控制机构及分工情况、组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、销售业务、采购业务、法律事务管理、全面预算、质量管理、资产管理、财务报告、内部信息传递等高风险领域。

　　（二）2019年公司内部控制基本情况

　　1、内部控制机构设置及分工情况

　　公司建立了以董事会及下属专门委员会为决策层，监事会为监督层，各级部 门、子公司建设执行层以及内部审计部为独立的监督评价部门的内部控制体系。

　　董事会是公司决策机构，负责公司内部控制及风险管理体系的建立健全和有效实施。

　　监事会是公司监督机构，对董事会建立与实施内部控制及风险管理进行监督。

　　董事会下设审计委员会，主要负责公司内部控制与风险管理体系建设工作，审计委员会负责建立健全内部审计体系。

　　2、组织架构

　　公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限；建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会、管理层下达的指令能够被严格执行。

　　3、企业文化

　　本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，坚持技术创新和管理创新，为工业领域客户提供最有竞争力的自动化与信息化产品及系统解决方案和服务，持续为客户创造价值，同时培育公司员工积极向上的价值观和社会责任感。公司关心员工职业发展需求，坚持企业与员工共同发展，通过《员工手册》宣传企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵，让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中,实现公司与员工长期、持续的共同发展。

　　4、发展战略

　　公司智能制造业务发展战略以积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的推进步骤，通过打造以“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提高IT和OT相融合的系统集成能力，形成覆盖云-管-边-端的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力；通过内部的市场营销、技术研发、生产服务等资源的整合优化，结合外部产品与技术的合作，包括以股权投资、重组并购等手段构建智能制造业务发展所需的市场与技术的核心能力，助力客户实现数据价值。

　　智能制造业务板块围绕工业网络、工业计算、工业软件三个业务方向，发展工业互联网相关产品和系统解决方案，是公司智能制造战略的业务基础和实施主体；工业电气产品分销业务板块围绕设备制造商用户迭代升级的需求，针对重点用户开展自动化、信息化、智能化产品应用与服务，是公司实施智能制造战略的销售渠道与客户资源的潜在市场，有利于协同增强公司智能制造业务的市场拓展；新能源业务板块围绕适应新能源风力发电产品向大功率、智能化方向发展的趋势，满足行业产品高度集成化和智能化的市场需求，有助于推进公司智能制造战略的应用实践。

　　综上所述，公司未来采取更加稳健的经营策略，保持战略定力，聚焦智能制造领域，注重提质增效，稳步推进战略实施的各项工作。

　　5、人力资源

　　公司董事会设立的薪酬与考核委员会按照国家法律法规的规定，建立了较为完整的人力资源管理制度体系，审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。公司已建立企业组织与《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、培训、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行有效管理，确保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司积极推动绩效考核制度，层层分解公司战略目标，保证目标的实现，以促进公司可持续发展。

　　6、销售业务

　　为促进公司实现销售目标，规范销售业务管理，防范销售风险，公司制定了岗位责任制，在销售计划制定、客户开发、业务谈判、合同签订审批、客户信用评价管理、销售发票开具管理、销售回款的确认及会计分录、应收账款坏账准备的计提与核销审批等环节明确了各自的职权及相互制约的措施，以保证销售与收款的真实合法性。

　　7、采购业务

　　为规范公司采购管理工作，指导企业采购活动，公司不断完善《采购管理制度》，对公司采购成本管理、供应商的认定和管理、采购计划过程管理、采购外包过程管理、询价过程管理、采购执行过程管理、采购过程监控与分析等环节做出了明确规定，有效地控制采购成本，确保采购业务能够满足公司生产经营的需求。

　　8、法律事务管理

　　合同管理方面：公司加强对合同管理各环节的控制，包括合同谈判、审核签订、合同履行结算、合同补充变更、合同解除及纠纷处理、档案管理等。针对上述管理中的关键环节，采取相应地控制措施，促进了合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

　　9、全面预算

　　为促进公司年度经营计划的落实，公司建立了全面的预算体系，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了预算管理水平和经济效益。

　　10、质量管理

　　公司按照ISO9001管理要求，结合自身的实际情况，建立了一整套质量管理体系，各部门严格按照质量管理体系的要求进行各项经营活动，明确岗位职责，做到事前有计划、事中有控制、事后有记录，保证流程、制度有序高效地被执行。

　　11、资产管理

　　公司通过《固定资产管理制度》，对实物资产的领用、发出、盘点、保管和处置等环节进行控制，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。固定资产购置、领用等严格按照规定执行，逐一进行审批。公司对实物资产进行了编号管理，定期安排行政部和财务部对固定资产进行盘点及账实核对。

　　12、财务报告

　　公司根据国家相关法律法规和财务部颁布的《企业会计准则—基本准则》的规定编制财务报告，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的相关处理程序，合理保证了会计资料的真实完整性、财务报告的合法合规性，真实准确反映公司财务状况及经营成果。

　　13、内部信息传递

　　公司建立和完善多层次内部信息传递机制，强化了信息系统在沟通过程中的应用，为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，明确了内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等。公司充分利用信息化办公技术，通过OA平台、远程视频会议等形式搭建分支机构共享的网络体系，以确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司对内部控制实施的监督工作如下：

　　1、公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

　　2、公司独立董事根据法律法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司生产经营状况，督促公司依法运作，对公司重大事项发表独立意见。

　　3、公司监事会负责对公司依法运作、董事及高级管理人员的执行职务情况、经营状况、重大事项等进行监督检查。

　　4、公司经理层定期和不定期召开经营工作会议和专题会议，收集、汇总公司内外的经营信息，监督各部门和分子公司的业务进展、风险评估和控制情况。

　　5、公司内部审计部对公司日常经营活动实施审计检查，主要包括内控实施有效性审计和财务数据核查等。同时，定期针对公司重大事项进行内部核查，并向公司董事会审计委员会汇报工作计划和工作进展等。

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，确定公司内部控制缺陷的认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　（四）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　3、报告期内，公司已建立了较为完善、合理的法人治理结构和内部控制体系，能够保证公司的各项经营活动正常进行。公司根据有关法律、法规和证券监管部门的要求并结合自身特点，制定和修订了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范，公司将根据经营管理和发展需要，不断健全和完善内部控制制度及程序，强化内部控制监督检查，保障和推动公司的持续健康发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　本报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月25日