证券代码：002841             证券简称：视源股份             公告编号：2020-030

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为22,800股，对应回购价格为31.156元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为65,500股，其中因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格为26.610元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格为25.739元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的股票数量为5,500股，对应回购价格为29.421元/股。本次拟回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　2、公司董事会已审议通过了《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项，并及时公告。

　　3、本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少93,800股。

　　2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销限制性股票合计93,800股，回购款总金额为2,608,594.80元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项。本次拟回购注销限制性股票的回购款总金额以调整回购价格后的为准。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）《2017年限制性股票激励计划》概述

　　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　10、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（二）《2018年限制性股票激励计划》概述

　　1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

　　5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

　　7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　8、2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　9、2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》（调整后）。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。

　　10、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》，认为《2018年股权激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”

　　《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象“不应当包括独立董事和监事”；第十八条第二款规定，“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；第二十六条规定，“出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格”。

　　公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期中有12名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”，《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个解除限售期中有2名激励对象因2019年年度个人绩效考评非“优秀”。根据《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到《2018年限制性股票激励计划》中个人业绩考核关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司拟回购注销上述激励对象本次不能解除限售的限制性股票。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中本次合计23名激励对象已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　鉴于《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　（二）回购数量

　　公司本次拟回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予的因14名激励对象第一个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票2,100股，同时拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》24名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票91,700股，合计本次拟回购注销限制性股票93,800股，占截至2020年4月22日公司总股本655,662,399股的比例0.0143%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司2017年年度利润分配方案和2018年年度利润分配方案，《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票的授予数量和授予价格需相应调整。其中，2017年限制性股票激励计划首次授予价格由29.406元/股调整为28.865元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予价格由26.28元/股调整为25.739元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予价格由29.19元/股调整为28.649元/股。具体调整详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网等法定信息披露媒体披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2019-040。

　　1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分共9名激励对象的限制性股票合计22,800股因其离职统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P＝P0×（1+2.75%*D/360）=28.865×（1+2.75%*1039/360）=31.156元/股

　　其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为31.156元/股，总回购金额为710,356.80元。

　　2、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分第一个解除限售期中，12名激励对象的部分限制性股票合计1,600股因其2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，18名激励对象限制性股票合计56,400股因其离职不符合激励对象资格而不能解除限售，前述不能解除限售的限制性股票将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率2.10%。

　　P＝P0×（1+2.10%*D/360）=25.739×（1+2.10%*580/360）=26.610元/股

　　其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.610元/股，总回购金额为1,543,380元。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。

　　因此，公司回购张丽香女士持有的2018年首次授予限制性股票7500股，对应的回购价格为25.739元/股，总回购金额为193,042.50元。

　　4、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，预留授予部分第一个解除限售期中，2名激励对象的部分限制性股票合计500股因2019年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，2名激励对象限制性股票合计5,000股因离职而不能解除限售，以上将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款基准利率2.10%。

　　P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.649×（1+2.10%*462/360）=29.421元/股

　　其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为29.421元/股，总回购金额为161,815.50元。

　　综上，本次回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　（四）回购价格的后续调整安排

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将依据2019年年度股东大会的授权，在2019年度利润分配实施完毕后，按上述要求择机召开董事会审议回购价格的调整事项，并及时公告。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少93,800股。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》，对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事和监事会审核意见

　　独立董事认为：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已授予且尚未解除限售的限制性股票合计93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

　　监事会认为：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

　　六、律师法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2018年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份  公告编号：2020-031

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）

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　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，制定《广州视源电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划的考虑因素

　　公司着眼于实际经营情况和可持续发展，在综合考虑公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境、资金成本、股东的要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　　二、本规划的制定原则

　　公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　三、本规划的具体内容

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（二）利润的分配形式

　　公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

　　（四）股票股利分配条件

　　在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

　　（五）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本规划中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（六）利润分配应履行的程序

　　董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司董事会应按照本规划规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。

　　股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2020-032

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的公告

　　■

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司拟减少注册资本情况

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议同意将公司注册资本由人民币655,659,580元减少至655,568,599元，并相应修改公司章程。本次减少注册资本原因如下：

　　2019年9月16日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）开始进入转股期，截至2020年4月22日，可转债累计转股数量为2,819股。

　　2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等不符合激励对象资格的原因已获授予且尚未解除限售的限制性股票，拟回购注销限制性股票合计93,800股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书，该回购事项尚需2019年年度股东大会审议批准。详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）。

　　综上，待上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本拟由655,659,580元减少至655,568,599元。公司将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行减资等工商变更登记手续。

　　二、公司章程修订情况对照

　　根据公司注册资本拟减少等实际情况，结合《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件等规则的最新修订，公司拟对《广州视源电子科技股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修订对照如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。待股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份 公告编号：2020-033

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上说明会的通知

　　■

　　广州视源电子科技股份有限公司将于2020年4月29日（星期三）下午15点至17点通过全景网举行2019年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长王毅然先生、独立董事张启祥先生、董事兼总经理王洋先生、副总经理兼财务总监邓洁女士、副总经理兼董事会秘书程晓娜女士、保荐代表人但超先生。

　　电话：020-32210275

　　传真：+86-20-82075579

　　具体事宜请咨询公司董事会办公室，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份            公告编号：2020-019

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第二十六次会议于2020年4月23日14点在公司会议室召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，童慧明先生、张启祥先生、林斌先生、黄正聪先生、于伟女士以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年总经理工作报告〉的议案》。

　　（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年董事会工作报告〉的议案》。

　　独立董事分别向公司董事会递交了《2019年独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年董事会工作报告》、《2019年独立董事述职报告（童慧明）》、《2019年独立董事述职报告（张启祥）》和《2019年独立董事述职报告（林斌）》】

　　（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年财务决算报告〉的议案》。

　　公司按照企业会计准则的规定编制《2019年财务决算报告》，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年广州视源电子科技股份有限公司母公司实现净利润人民币1,288,619,143.44元。根据《中华人民共和国公司法》和《广州视源电子科技股份有限公司章程》的有关规定，以母公司2019年实现的净利润1,288,619,143.44元为基数，提取10%法定盈余公积金128,861,914.34元，加上2019年初未分配利润442,355,724.17元，减去因实施2018年利润分配方案而派发的现金红利354,624,897.25元，2019年母公司实际可供分配利润为1,247,488,056.02元。2019年，公司2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润1,610,908,565.49元。依据中国证监会、深交所的相关规定，上市公司制定利润分配方案应当依据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，2019年公司可供分配利润为1,247,488,056.02元。

　　结合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的上市未来三年股东回报规划，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前的整体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定2019年利润分配预案如下：

　　以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整股权激励限制性股票回购价格的事项。

　　独立董事出具同意的独立意见如下：公司2019年利润分配预案充分体现了公司对投资者合理回报的重视，切实落实了《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，符合公司的利润分配政策，我们同意将2019年利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。公司董事会充分听取了我们的意见，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021）】

　　（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年社会责任报告》。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年社会责任报告》】

　　（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　独立董事出具了同意的独立意见：经核查，我们认为公司2019年募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2019年募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保荐机构出具了核查意见：2019年度，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的情形。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-022）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的核查意见》和《广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》】

　　（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司通过内部控制自查并出具了《2019年内部控制自我评价报告》，该报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度监督和执行的实际情况。现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及上市公司治理规范性文件的要求，符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作，能够有效防范和控制公司经营风险，能够有效保证公司经营有序开展，公司内部控制制度能够得到有效执行。

　　保荐机构出具了核查意见：视源股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；视源股份《2019年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　针对《内部控制规则落实情况自查表》，保荐机构核查意见认为：视源股份编制的《内部控制规则落实情况自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，视源股份现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求,能够保持与公司业务及管理相关的有效内部控制,内部控制制度建立健全,并得到基本有效实施。公司董事会出具的《内部控制规则落实情况自查表》符合公司实际情况，保荐机构无异议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年内部控制自我评价报告》、《2019年内部控制规则落实自查表》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制自我评价报告的核查意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制规则落实情况自查表的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明〉的议案》。

　　独立董事出具了同意的独立意见和专项说明：（一）2019年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。（二）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司对外担保符合相应的审批、披露要求，公司未发生违规对外担保的情形。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广州视源电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事出具了同意的独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《广州视源电子科技股份有限公司章程》的规定，此次会计政策变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年审计机构的议案》。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，聘用期为一年，审计费用不超过人民币200万元，并提请股东大会批准董事会授权本公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司及其控股子公司（含额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）根据业务发展和资金需求计划，向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、渣打银行（中国）有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、恒生银行（中国）有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国进出口银行、上海浦东发展银行等银行申请总额度不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。各公司可根据银行具体条件选择最有利于公司及其控股子公司的银行，上述综合授信额度可在2019年年度股东大会审议批准日起至2020年年度股东大会召开日期间滚动使用，以确保批准期限内任一时点综合授信额度不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）或等值外币。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-025）】

　　（十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》。

　　为有效防范汇率波动风险，公司及其控股子公司2020年拟开展累计金额不超过5亿美元（或等值其他币种）的外汇套期保值业务，有效期拟自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司开展外汇套期保值业务是以主营业务为基础，目的是为了规避外汇市场风险，控制财务成本，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，符合相关法律法规的规定，该事项审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

　　保荐机构出具了核查意见：在保障正常的经营前提下，公司及其控股子公司使用自有资金通过银行办理的远期结售汇业务、货币掉期业务、外汇期权等外汇套期保值业务，可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，具有较强的必要性；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《金融衍生品交易业务内部控制制度》作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度。公司开展外汇套期保值业务已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可执行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司2020年在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展2020年外汇套期保值的公告》（公告编号：2020-026）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司开展2020年外汇套期保值业务的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》。

　　同意公司或子公司自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）进行低风险理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司在保障正常经营资金需求的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效益，增加公司收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，未损害公司或全体股东的利益；同意公司或子公司使用合计不超过人民币30亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　保荐机构出具了核查意见：视源股份在保证自有资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，不损害公司和全体股东的利益。公司《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。因此，保荐机构对视源股份使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品的事项无异议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的公告》（公告编号：2020-027）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2020年第一季度报告全文〉及正文的议案》。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-028）】

　　（十六）以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　因《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分的激励对象涉及副董事长刘丹凤的亲属，关联董事刘丹凤对本议案回避表决。

　　董事会认为《2018年限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为113人，解除限售股票数量为179,500股，占截至2020年4月22日公司总股本655,662,399股的0.0274%。

　　独立董事出具了同意的独立意见：经核查，董事会审议公司《2018年限制性股票激励计划》预留授予113名激励对象持有的合计179,500股限制性股票在第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售条件已经成就，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的合计113名激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售179,500股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-029）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十七）以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》。

　　因《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分的激励对象涉及副董事长刘丹凤的亲属，关联董事刘丹凤对本议案回避表决。

　　本次符合解除限售条件的激励对象为113人，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　独立董事出具了同意的独立意见：我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的合计113名激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售179,500股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十八）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　独立董事出具了同意的独立意见如下：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已授予且尚未解除限售的限制性股票合计93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十九）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。

　　为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《广州视源电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。

　　独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：公司制定了《广州视源电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合相关法律、法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的的要求和广大投资者获得合理回报的意愿，利润分配政策持续、稳定、积极、合理，有利于保护广大投资者的利益。我们同意该分红回报规划，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（公告编号：2020-031）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（二十）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司注册资本拟由人民币655,659,580元减少至655,568,599元。根据公司注册资本拟减少等实际情况，结合《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件等规则的最新修订，公司拟对《广州视源电子科技股份有限公司章程》部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-032）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》】

　　（二十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司制度的议案》。

　　同意公司结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的最新修订和公司实际情况，对公司相关制度进行修订完善。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司监事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》、《广州视源电子科技股份有限公司对外投资管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司募集资金管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司对外担保管理制度》和《广州视源电子科技股份有限公司累积投票制度实施细则》】

　　（二十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　同意定于2020年5月15日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议如下事项：

　　1、关于《2019年董事会工作报告》的议案

　　2、关于《2019年监事会工作报告》的议案

　　3、关于《2019年财务决算报告》的议案

　　4、关于《2019年利润分配预案》的议案

　　5、关于《2019年年度报告》及摘要的议案

　　6、关于续聘2020年审计机构的议案

　　7、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　8、关于开展2020年外汇套期保值业务的议案

　　9、关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案

　　10、关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　11、关于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的议案

　　12、关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的议案

　　13、关于修订公司制度的议案

　　14、关于购买董监高责任险的议案

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）】

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的核查意见

　　5、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制自我评价报告的核查意见

　　6、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制规则落实情况自查表的核查意见

　　7、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司开展2020年外汇套期保值业务的核查意见

　　8、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的核查意见

　　9、广州视源电子科技股份有限公司2019年度审计报告

　　10、关于对广州视源电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明

　　11、广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　12、内部控制鉴证报告

　　13、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份 公告编号：2020-034

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，决定于2020年5月15日召开公司2019年年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间

　　1. 现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午14:00；

　　2. 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年5月15日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　1. 现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见，通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

　　同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　上述网络投票操作方式、计票规则如与中国证监会、深圳证券交易所相关规定存在冲突，以中国证监会、深圳证券交易所的相关规则为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月8日（星期五）。

　　（七）出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2020年5月8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 本公司聘请的律师。

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）召开地点：广东省广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2019年董事会工作报告》的议案

　　2、关于《2019年监事会工作报告》的议案

　　3、关于《2019年财务决算报告》的议案

　　4、关于《2019年利润分配预案》的议案

　　5、关于《2019年年度报告》及摘要的议案

　　6、关于续聘2020年审计机构的议案

　　7、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　8、关于开展2020年外汇套期保值业务的议案

　　9、关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案

　　10、关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　11、关于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的议案

　　12、关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的议案

　　13、关于修订公司制度的议案

　　14、关于购买董监高责任险的议案

　　特别强调：

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见2020年4月25日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-019）、《第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-020）等公告。独立董事将在本次股东大会进行2019年年度述职。

　　其中，议案14《关于购买董监高责任险的议案》已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现一并提交2019年年度股东大会审议。相关内容详见2020年3月28日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-016）。

　　议案12需经股东大会特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案4、6、8、9、10、11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法疫情期间，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决。本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请于2020年5月12日下午16点前与本公司董事会办公室联系（020-32210275），如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息。股东大会当日仅接受已登记股东（或股东代理人）参会，出席股东需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。若符合疫情防控要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　（一）登记时间：2020年5月12日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记方式：

　　1. 自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明进行登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

　　2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记（授权委托书样式见附件2）。

　　3. 异地股东可以凭以上证件采取电子邮件或信函方式登记（信函上请注明“股东大会”字样，以收到信函的时间为准，但不得迟于2020年5月12日16:00送达），不接受电话登记。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1. 会务联系方式

　　联系人：程晓娜

　　电话号码：020-32210275

　　传真号码：020-82075579

　　电子邮箱：shiyuan@cvte.com

　　通讯地址：广州黄埔区云埔四路6号

　　邮政编码：510530

　　2. 会议期限预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　3. 为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断 疫情传播，同时为保证股东大会顺利召开，特就有关事宜提示如下：

　　（1） 公司倡议股东尽量通过网络投票方式行使表决权；

　　（2）如参加现场会议，股东（股东代表）请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　七、备查文件

　　1. 第三届董事会第二十六次会议决议

　　2. 第三届监事会第二十一次会议决议

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　特此通知。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码及投票简称：投票代码：362841；投票简称：视源投票。

　　2、填报选举票数或表决意见

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日上午9:15，结束时间为2020年5月15日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位/本人出席广州视源电子科技股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：1. 请对上述议表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2. 委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖单位公章。

　　委托人姓名或单位名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                    委托人持股性质和数量：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002841         证券简称：视源股份        公告编号：2020-020

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2020年4月23日15点在公司会议室召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席本次会议。其中，职工监事张丽香以通讯方式出席会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年监事会工作报告〉的议案》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年监事会工作报告》】

　　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年财务决算报告〉的议案》。

　　按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》。

　　公司2019年利润分配预案充分体现了公司对投资者合理回报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》利润分配政策及公司在《首次公开发行股票招股说明书》中的利润分配政策。利润分配预案审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2019年利润分配预案。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-019）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》。

　　公司编制和审核的《2019年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021】

　　（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年社会责任报告》。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年社会责任报告》】

　　（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年募集资金存放与使用专项报告〉的议案》。

　　公司2019年募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2019年募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-022）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的核查意见》和《广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》】

　　（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于审议《关于〈2019年内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年内部控制自我评价报告》、《2019年内部控制规则落实自查表》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制自我评价报告的核查意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制规则落实情况自查表的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明〉的议案》。

　　2019年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广州视源电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年审计机构的议案》。

　　公司续聘2020年审计机构的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司申请授信额度符合公司正常经营需要，有助于提高公司流动性水平，满足公司运营对现金的需求，优化公司现金流状况，有利于保证各项业务的正常有序开展。同意公司申请授信额度事项。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-025）】

　　（十二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》。

　　公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展2020年外汇套期保值的公告》（公告编号：2020-026）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司开展2020年外汇套期保值业务的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》。

　　公司在保证经营正常运转和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效益，未损害公司和全体股东的利益，相应决策程序合法合规。同意公司或子公司使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）购买安全性高、流动性好的理财产品，自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的公告》（公告编号：2020-027）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2020年第一季度报告全文〉及正文的议案》。

　　公司编制和审核的《2020年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-028）】

　　（十五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售事项。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-029）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单》】

　　（十七）以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　因本次涉及回购监事张丽香在担任监事之前已获授但尚未解除限售的限制性股票，监事张丽香对本议案回避表决。

　　公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，符合股东利益。同意公司制定《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（公告编号：2020-031）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司减少注册资本和修改公司章程的程序合法合规，符合公司实际情况以及《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件等规则的最新修订，同意公司减少注册资本及修改公司章程。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-032）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》】

　　（二十）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司制度的议案》。

　　公司修订制度符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的最新修订和公司实际情况，同意公司对公司相关制度进行修订完善。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司监事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》、《广州视源电子科技股份有限公司对外投资管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司募集资金管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司对外担保管理制度》和《广州视源电子科技股份有限公司累积投票制度实施细则》】

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份           公告编号：2020-022

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关格式指引的规定，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2019年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，本公司向社会公众投资者公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用共计15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计926,089,654.75元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019 年3月15日出具信会师报字【2019】第ZC10079号验资报告。

　　(二) 2019年募集资金的实际使用及结余情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币26,204.95万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。截至2019年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经第二届董事会第九次会议审议制定了《广州视源电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　2019年3月27日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。2019年4月15日，公司及全资子公司广州视臻信息科技有限公司、苏州视源电子技术有限公司、合肥视源领行电子科技有限公司、西安视源时代电子科技有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别同浙商银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、江西银行股份有限公司广州越秀支行和中国民生银行股份有限公司广州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议的签署均明确了各方的权利和义务。

　　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币26,204.95万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年6月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号）。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　(六) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在超募资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州视源电子科技股份有限公司                                 2019年　　　　　　　                                          单位：人民币万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　编制单位：广州视源电子科技股份有限公司                                 2019年　　　　　　　                                            单位：人民币万元

　　■