一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本776,250,350股，以此计算合计拟派发现金红利294,975,133.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.68%。本年度资本公积金不转增。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司主要业务

　　公司主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市四大主力业态，同时拥有线上零售渠道。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司在全国范围共运营54家大型综合零售门店，总经营建筑面积302.8万平方米，涉及华北、东北、华中、华东、华南、西南、西北七大经济区域33个城市。

　　2.2 公司经营模式

　　目前，公司已形成集百货、奥特莱斯、购物中心和超市四大业态和线上业务协同发展的格局。

　　百货业态：是以时尚类商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，单店面积一般在20000-60000平米。主要满足消费者时尚化、个性化的消费需求，经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动鞋帽、珠宝饰品、家居家电、儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。王府井积累了丰富的百货运营经验，近年来，公司旗下百货业态围绕消费者需求实施转型调整，现已形成综合百货、折扣百货、社区百货等不同百货业态产品线，满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求旨在以丰富的商品，高质量的服务为广大消费者提供超越希望的购物体验。

　　奥莱业态：是以时尚类品牌折扣商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的零售业态。门店位置一般在城市边缘地区或城郊，单店面积一般在30000-60000平米，经营商品品类主要包括服装服饰、运动鞋帽、家居儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。王府井奥莱业态主打“大品牌，小价格”的经营理念，以独特的建筑风格、丰富的业态组合、优美的购物环境，创新的服务体验，引领着全新的生活方式。

　　购物中心业态：是由多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供综合服务的商业集合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近，单店面积一般在80000-200000平米。经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。主营业务收入为租金收入，经营模式以租赁为主。王府井购物中心旨在为广大消费者提供国内、国际一流品质的优雅舒适环境，让他们在这里愉悦购物、畅享美食、领略时尚、乐娱身心、感受卓越服务。

　　超市业态：是以食品生鲜类、日用生活类商品销售为主的零售业态。门店位置一般在区域商业中心或居住区，单店面积在300-6000平米之间。经营品类主要为食品生鲜和日用生活品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括自营、联营、租赁，以自营为主。王府井超市业态分为自营超市和合资经营超市，自营超市在公司百货及购物中心门店配套布局，与四川吉选及北京首航成立合资公司在四川和京津冀、内蒙、江西等地区经营超市业态，旨在以王府井的品牌和管理优势为支撑，充分发挥市场化专业经营管理团队优势，为消费者供应新鲜、安全、高品质的生鲜产品，传递更时尚、更高端的生活理念。

　　线上业务：为促进全渠道发展，推动线上线下的融合，王府井一方面围绕实体业务和顾客需求，搭建了微信商城、小程序、微信社群、直播间、微信公众号、微博等流量入口，便于在线运营顾客和商品，同时进行线上线下的联动营销和即时服务。通过线上流量入口的打造，不仅可以第一时间触达顾客，让顾客体验在线服务、购物、送货到家或到店自提等多种服务场景，而且还能实现线上到线下、线下到线上的跨渠道营销，为顾客提供更优服务体验、更便捷的购物体验。另一方面，王府井网上商城作为独立运营的线上平台，开通了微信端、天猫旗舰店等多个入口，为顾客提供线上线下一体化的服务体验，支持线上订购送货上门、线上支付到店核销，线上订购到店提货等跨渠道购物体验。

　　2.3 公司主要发展业态行业趋势

　　近年来，虽然错综复杂的政治经贸社会环境给全球经济发展带来了一定的不确定性，但长期稳定的政治社会环境使得中国经济保持了稳健的发展态势，呈现出规模大、潜力足和韧性强的特点，并在规模不断扩大的同时逐步转向高质量发展，经济结构不断优化，新产业、新技术、新功能比例逐渐上升，为行业发展带来了稳定基础。

　　随着中央拉动经济、减税降费、扩大内需的各项政策逐步落地，国内营商环境不断改善，居民可支配收入的稳步提升为消费升级奠定基础，城镇化升级和消费信贷习惯的改善为消费增长提供新的动力，使得消费市场后劲与潜力依然巨大，这些有利因素决定了中国消费市场长期向好的趋势。在总体向好的同时，近两年来国际贸易的摩擦和国内经济增速的放缓也给消费市场带来了较大的压力。

　　长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质。同时，新业态、新模式不断涌现，受到消费者普遍欢迎。线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，推动零售业向智能化、数字化发展。

　　分业态看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；购物中心及奥莱业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态，但其分布不均，部分地区存在发展过剩和优质项目不足并存现象。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　根据公司2012年《公开发行公司债券募集说明书》约定，公司于2019年10月24日兑付了2018年10月24日至2019年10月23日期间债券利息，付息方案为：“12王府02”品种（7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）票面利率为5.20%，每手“12王府02”面值1000元派发利息为52.00元（含税），同时偿还债券本息并摘牌。

　　上述事项详见公司于2019年10月12日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《“12王府02”公司债券本息兑付和摘牌公告》（临2019－036）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，本公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“新世纪”)对公司2012年发行的7年期公司债券（简称“12王府02”）及2018年度第一期中期票据（简称“18王府井集MTN001”）进行跟踪信用评级。

　　报告期内，新世纪资信在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《王府井集团股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》上述报告维持公司主体信用等级为AAA，“12王府02”债券信用等级为AAA，“18王府井集MTN001”中期票据信用等级为AAA，评级展望均为稳定。

　　上述评级事项详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入267.89亿元，同比增长0.29%；利润总额完成14.45亿元，同比下降15.15%；归属于上市公司股东的净利润9.61亿元，同比下降19.98%；主营业务毛利率16.09%，同比下降0.42个百分点。利润及净利润同比下降主要是主业毛利率下降、财务费用增加及其他不可比因素共同影响所致。

　　1.1 收入情况分析

　　报告期内，公司营业收入267.89亿元，同比增长0.29%，同店增长0.23%。具体分类如下：

　　■

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　■

　　注：以上数据不含跨区域内部抵消

　　（2）分业态情况

　　■

　　主营业务分行业、分商品、分地区、分业态情况的说明

　　① 分行业说明：公司所处行业为零售业，主营业务为商品零售，全年实现主营业务收入251.93亿元，同比增长1.09%。主营业务毛利率16.09%，同比下降0.42个百分点，主要受奥莱业态销售规模逐步提升、新开门店以及商品结构变化综合影响所致。

　　②分商品说明：公司为零售企业，销售商品众多。从商品类别看，在百货业态中，女装，化妆，珠宝，男装和运动为销售前5类商品，在总销售中占比达到67%。全年化妆，珠宝，运动和钟表品类实现同比增长，其中化妆及运动品类增幅分别为16%及9%。在奥特莱斯业态中，运动，女装，男装和箱包类别为销售前4类商品，在总销售中占比达到93%，受健康生活理念影响，运动品类同比上升27.67%，女装、男装小幅上升。

　　③分地区说明：从区域销售情况看，公司华东、西北地区收入增幅较好，华北地区的营业收入仍然是收入占比最高的地区，中、西部地区的大店的营收增幅保持平稳增长，东北地区受新增门店和次新店影响，收入增幅较高。

　　④分业态说明：综合百货业态仍然在公司营业收入构成中占据主体的地位，受门店减少以及部分门店闭店装修影响，全年收入较同期有所下降。受益于公司持续深化业态转型变革，奥特莱斯业态营收及利润实现较快增长，营业收入占集团主营业务总收入比重达17.9%，逐步成为公司业绩平台增长的重要驱动力。购物中心业态

　　⑤分时段说明：受宏观经济影响，一季度销售增幅同比小幅下降，二季度有所回升，三四季度持续回落，全年基本持平。此外，交易次数增幅继续小幅回落，客单价增幅较前期小幅上升。

　　注：为提高数据准确性，坪效数据计算时已剔除2019年内新开业门店面积。

　　1.2 费用情况

　　（1）总费用变动情况

　　■

　　（2）主要经营费用变动情况

　　■

　　1.3 现金流情况

　　■

　　变动原因说明：

　　●本年经营活动现金流量净额较同期减少主要是报告期内收到销售款及利息收入减少影响所致。

　　●本年投资活动现金流量净额较同期减少主要是支付北京首都旅游集团财务有限公司投资款影响所致。

　　●本年筹资活动现金流量净额较同期增加主要是报告期公司发行中期票据及超短期融资券影响所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本年因新设成立纳入合并范围的子公司为西宁王府井购物中心有限责任公司、西宁王府井海湖购物中心有限责任公司、贵阳昱国尚城购物中心有限公司、巴中王府井吉选超市有限公司、山西能投王府井奥特莱斯有限公司；因注销不再纳入合并范围的子公司有贵州国晨百货有限公司；因内部吸收合并不再纳入合并范围的子公司有PCD Stores（Group） limited、PCD China RealEstate Limited、PCD Retail Operations Limited.、Goal Gain Investments Limited、Even Time Investments Limited。具体情况详见本节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　董事长：杜宝祥

　　2020年4月23日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－006

　　王府井集团股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司第十届董事会第三次会议于2020年4月13日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2020年4月23日在本公司会议室以现场结合通讯方式举行，应出席董事12人，实际出席12人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杜宝祥先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．通过2019年度董事会报告

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2．通过2019年度财务决算报告

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3．通过2019年度利润分配及分红派息方案

　　根据有关法规和公司章程规定，2019年度分红派息方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本776,250,350股，以此计算合计拟派发现金红利294,975,133.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.68%。本年度资本公积金不转增。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事对公司本年度利润分配及分红派息方案发表了独立意见。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2019年年度利润分配方案公告》。

　　4．通过2019年度计提和核销资产减值准备报告

　　2019年度，公司计提应收款坏账准备268,485.89元、其他应收款坏账准备178,957.66元，计提存货跌价准备9,757,548.38元、转销存货跌价准备5,543,216.60元，计提固定资产减值准备1,000,687.87元，计提无形资产减值准备11,301,628.48元，计提商誉减值准备2,936.56万元。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5．通过计提商誉和无形资产减值准备的议案

　　依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司对睿颐国际贸易(上海) 有限公司计提商誉减值准备2,936.56 万元，计提无形资产减值准备1,112.67 万元。

　　公司独立董事对本次计提商誉和无形资产减值准备事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于计提商誉和无形资产减值准备的公告》。

　　6．通过会计政策变更的议案

　　公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　　7．通过2019年年度报告及摘要

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8．通过2019年度内部控制评价报告

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9．通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10．通过变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　公司独立董事对本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了独立意见。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　11．通过续聘会计师事务所的议案

　　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计费用预计不高于580万元。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所的事项进行了事前认可，并出具了独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　12．通过2020年度预计发生日常关联交易的议案

　　本议案构成关联交易，关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2019年度预计发生日常关联交易的公告》。

　　13．通过增选刘世安先生为公司独立董事的议案

　　根据公司治理需要，董事会提名刘世安先生作为公司第十届董事会独立董事候选人。刘世安先生简历附后。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会选举。

　　公司独立董事对本次增选独立董事的事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　14．通过高级管理人员薪酬方案

　　公司独立董事对高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　15．通过购买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案

　　同意公司之全资子公司新乡王府井商业管理有限责任公司购买河南新乡奥特莱斯项目商业物业，收购总价款不超过人民币35,000万元（不含契税）。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的公告》。

　　16．通过为合营公司提供担保暨关联交易的议案

　　本议案构成关联交易，关联董事尚喜平回避表决。

　　公司独立董事对本担保事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　17．通过召开2019年年度股东大会的议案

　　根据公司章程规定，公司董事会决定于2020年5月15日（星期五）下午13:30召开2019年年度股东大会。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　通知详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　18．通过独立董事述职报告

　　公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、上网公告附件

　　1. 第十届董事会第三次会议决议

　　2．独立董事意见及独立董事事前认可意见

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　附：独立董事候选人简历

　　刘世安先生简历

　　刘世安，男，1965年6月出生，经济学博士。刘先生自1989年至1993年在华东政法学院执教；于1993年至2015年期间在上海证券交易所历任副经理、副总监、总监、总经理助理、副总经理、党委委员，期间还曾在中国证券投资者保护基金公司任执行董事、党委委员；2015年至2018年在平安证券股份有限公司先后任常务副总经理、总经理兼CEO；2018年6月至2020年1月在国海证券股份有限公司任总裁。

　　证券代码：600859             证券简称：王府井         编号：临2020－007

　　王府井集团股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第三次会议于2020年4月13日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2020年4月23日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1．通过2019年度监事会报告

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2．通过2019年度财务决算报告

　　监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3．通过2019年度利润分配及分红派息方案

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配方案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4．通过会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5．通过计提商誉和无形资产减值准备的议案

　　监事会认为：公司本次计提商誉和无形资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉和无形资产减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，同意本次计提商誉和无形资产减值准备。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6．通过2019年年度报告及摘要

　　监事会认为：经核查，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2019年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7．通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8．通过变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　监事会认为：公司《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》议案内容及审议程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次变更募集资金事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9．通过2020年度预计发生日常关联交易的议案

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10．通过2019年度内部控制评价报告

　　监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11．通过为合营公司提供担保暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司对佛山市王府商业置业有限公司提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－008

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利3.80元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币4,068,346,907.61元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本776,250,350股，以此计算合计拟派发现金红利294,975,133.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.68%。本年度资本公积金不转增。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月23日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《2019年度利润分配及分红派息方案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2020年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－009

　　王府井集团股份有限公司关于计提商誉和无形资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于计提商誉和无形资产减值准备的议案》。现将本次计提商誉和无形资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提商誉及无形资产减值准备情况说明

　　公司之全资子公司王府井润泰品牌管理有限公司（简称“润泰公司”）于 2018年以50,653,790.94元收购睿颐国际贸易(上海) 有限公司（简称“睿颐公司”）95%股权，形成商誉35,034,549.89元，以及PP品牌代理权的无形资产16,450,000.00元。

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券业执业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）作为第三方评估机构对收购睿颐公司形成的商誉以及睿颐公司的无形资产进行评估和减值测试，出具了国融兴华评报字【2020】第010047号《王府井集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的睿颐国际贸易（上海）有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》及国融兴华评报字【2020】第010068号《王府井集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的睿颐国际贸易（上海）有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》。据该评估报告所载：

　　1．在评估基准日2019年12月31日，睿颐公司合并层面无形资产——为PP品牌代理权的账面值为1,198.50万元。采用收益法评估，经评估测算，预计未来现金流量的现值为85.83万元。根据上述评估结果，睿颐公司无形资产存在减值情况，减值金额为1,112.67万元。无形资产减值情况：

　　■

　　2．截至评估基准日2019年12月31日，因收购睿颐公司而形成的商誉及相关资产组，主要包括商誉在内的长期资产，具体为固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉。据该评估报告所载，截止评估基准日，睿颐公司包含商誉的相关资产组的账面价值4,894.52万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉3,503.45万元，调整“未确认归属于少数股东的商誉价值”184.40万元，调整后包含商誉资产组的账面价值合计为5,078.92万元。采用收益法评估，经评估测算，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为1,987.79万元。根据上述评估结果，睿颐公司商誉存在减值情况，减值金额为2,936.56万元。

　　■

　　上述评估报告为公司计提减值准备提供了价值参考依据。公司据此计提了商誉减值准备金额为2,936.56万元，无形资产减值准备金额为1,112.67万元。

　　2019年是睿颐公司进入公司的首年，公司多次与管理团队沟通，进行业务整合和经营调整、与公司旗下门店建立商品资源优势共享的发展方向和模式研究。同时，受国内外奢侈品市场变化的影响，睿颐公司年度开店数量以及销售受到影响，库存商品存货量增大，为尽快消化库存，睿颐公司采取措施将积压存货进行低价销售。在此基础上，按公司规定计提存货跌价准备，致使2019年亏损4,289万元，比2018年收购后增亏3,902万元。

　　二、本次计提对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为2,936.56万元，无形资产减值准备金额为1,112.67万元，减少公司2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,993.60万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉和无形资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提商誉和无形资产减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、监事会对本次计提商誉和无形资产减值准备发表的意见

　　公司本次计提商誉和无形资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉和无形资产减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉和无形资产减值准备的意见

　　公司本次计提商誉和无形资产减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－010

　　王府井集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更对公司损益、净资产不产生影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　财政部于2017年分别颁布了新修订的企业会计准则：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称：“新金融工具准则”）和《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（简称：“新收入准则”），并要求分阶段执行，公司按规定将于2019年1月1日执行新金融准则，2020年1月1日执行新收入准则。

　　2019年5月10日及2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号）（简称：“报表列示调整”），本公司根据规定相应追溯调整了比较期间财务报表。

　　上述会计政策变更对合并及公司净利润和净资产无影响。

　　为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司第十届董事会第三次会议及第第十届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）2019年会计政策变更情况及影响

　　1．财务报表格式的调整

　　本次合并财务报表格式调整是根据财政部要求进行的变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　2．执行新金融工具准则

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，影响期初报表项目和金额如下：

　　■

　　（二）2020年会计政策变更情况及影响

　　根据新收入准则规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　公司自 2020年1月1日起施行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定的要求，公司对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更后，公司百货业态、奥莱业态主要经营模式——联营模式的销售收入采用净额法核算，对利润表中营业收入及营业成本金额影响较大，使营业收入和营业成本同时下调，但不会对当期和本次变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，符合有关法律法规的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、附件

　　1. 独立董事意见；

　　2. 监事会意见；

　　3. 公司2019年度审计报告。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－011

　　王府井集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：“熙地港（郑州）购物中心项目”、“熙地港（西安）购物中心项目”和“银川东方红购物中心项目”的节余募集资金；“南昌王府井购物中心项目”尚未投入的募集资金。

　　●变更募集资金投向的用途和金额：拟将“熙地港（郑州）购物中心项目”、“熙地港（西安）购物中心项目”和“银川东方红购物中心项目”的节余募集资金42,951.45万元以及“南昌王府井购物中心项目”尚未投入的募集资金余额27,450.00万元全部用于永久补充流动资金，涉及变更募集资金投向的金额合计70,401.45万元。

　　●本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　●鉴于募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。

　　2020年4月23日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金相关情况

　　1．募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。

　　截至2019年末，募集资金已累计使用2,029,047,658.45元（不含暂时补充流动资金部分），暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元，募集资金余额为2,878,721.94元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。

　　上述募集资金拟投向哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心6个新开购物中心项目以及王府井O2O全渠道项目。

　　2．募集资金存放情况

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2016年9月29日即与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，截至本公告出具之日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入1,182,914,225.86元。2016年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2016年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。

　　3．闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年11月，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,750,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2017年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,750,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2017年10月16日，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,360,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2018年8月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,360,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2018年8月23日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2019年8月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,140,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2019年8月29日，经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,010,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2019年内，公司已归还部分补充流动资金，截至2019年期末，公司暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元。

　　（二）拟变更募集资金用途及使用节余募集资金的情况

　　鉴于熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、南昌王府井购物中心项目和银川东方红购物中心均已投入使用，公司经充分论证后，拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充公司流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占募集资金总金额的23.67%。相关项目情况如下：

　　■

　　上述变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　鉴于上述募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。

　　公司此次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金不涉及新项目建设，不构成关联交易。

　　二、本次变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、熙地港（郑州）购物中心项目

　　熙地港（郑州）购物中心位于河南省郑州市郑东新区农业东路和众意西路交叉口西南，总建筑面积22.57万平方米，租期20年。本项目总投入226,910.00万元，其中使用募集资金69,603.00万元，主要用于收购郑州枫华商业管理有限公司17.85%股权、购物中心建设、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2017年3月16日，熙地港（郑州）购物中心正式对外营业。

　　截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金49,340.00万元，节余20,263.00万元募集资金尚未投入。

　　2、熙地港（西安）购物中心项目

　　熙地港（西安）购物中心位于陕西省西安市经济技术开发区凤城七路北侧、未央路西侧城北交通枢纽的核心十字地段，总建筑面积20.96万平方米，租期20年。本项目总投入235,100.23万元，其中使用募集资金67,024.76万元，主要用于购置购物中心物业、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2016年4月28日，熙地港（西安）购物中心正式对外营业。

　　截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金51,020.56万元，节余16,004.20万元募集资金尚未投入。

　　3、银川东方红购物中心项目

　　银川东方红购物中心项目位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街东方红广场，租赁总建筑面积83,459平米，租赁期限15年。本项目总投入17,748.00万元，其中拟使用募集资金13,581.00万元，主要用于物业租赁、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2016年2月29日，银川东方红购物中心正式对外营业。

　　截至2019年12月31日，该项目累计使用募集资金6,896.75万元，节余6,684.25万元募集资金尚未投入。

　　（二）募集资金节余及变更募集资金用途的原因

　　1、熙地港（郑州）购物中心项目和熙地港（西安）购物中心项目

　　熙地港（郑州）购物中心项目和熙地港（西安）购物中心项目是公司与外资合作方塔博曼公司共同经营的合资项目，经股东双方协商一致，项目采取了国际通行的商业物业的运作方式，由股东双方根据股权比例通过银行贷款的方式进行项目投资，故部分募集资金节余，未进行投入。

　　2、银川东方红购物中心项目

　　近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、网络零售冲击等因素综合影响，消费者和消费行为快速改变，零售业市场环境急剧变化，大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。鉴于上述原因，公司对该项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，减少了项目的总开支，故部分募集资金节余，未进行投入。

　　鉴于上述项目已达到预期可使用状态，根据公司对项目资金使用规划的审慎安排，公司不再使用募集资金投入上述项目。为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述尚未投入及节余募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。

　　上述募集资金项目与公司本次非公开发行的其他募集资金项目彼此独立，上述募集资金用途变更不影响其他募集资金项目的正常实施。

　　（三）南昌王府井购物中心项目情况

　　南昌王府井购物中心位于江西省南昌市青云谱区洪城路188号，总租赁面积18.4万平方米，租赁期限20年。本项目总投入30,309.00万元，其中拟使用募集资金27,450.00万元，主要用于物业租赁、门店装修、柜位装修、开办费和设备设置及安装等。2019年6月28日，南昌王府井购物中心正式对外营业。

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金对该项目进行投入。

　　1．变更原因及必要性

　　为更好的发挥购物中心专业团队运作该项目，根据公司购物中心业态的发展规划和运作方式，南昌王府井购物中心项目由公司旗下子公司北京王府井购物中心管理有限责任公司（简称“王府井购物中心公司”）筹备运营，南昌王府井购物中心建设、筹备、运营的有关资金已由王府井购物中心公司投入，未使用募集资金投入，故原计划投资至该项目的27,450.00万元募集资金未进行投入。

　　2．相关募投项目的信息披露情况。

　　2019年6月28日，南昌王府井购物中心项目已对外营业，公司于2019年6月28日在中国证券报及上海证券交易所网站发布《关于南昌王府井购物中心对外营业的公告》。截至2019年末，该项目已实现盈利，赢得了当地市场和消费者的广泛好评。

　　根据有关法律法规要求，截至本公告披露之日，公司持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。

　　3．募集资金的存放、管理与使用情况。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2016年9月29日即与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，截至本公告出具之日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。

　　4．公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员持续关注募投项目进展，并积极推进项目进度，确保募集资金管理使用情况合法合规。保荐机构持续关注募集资金使用情况，按照有关法律法规要求，定期出具并及时披露相关核查意见。

　　5．募集资金未来具体用途和保障措施。

　　公司拟将项目资金变更为永久补充流动资金。该等流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用和发展主业新项目，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　6．保荐机构已就本次募集资金永久补充流动资金事项进行了核查并发表了意见，监事会、独立董事同时就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

　　三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途

　　为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金用途用于补充流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占公司募集资金总额的23.67%。该等流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用和发展主业新项目，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、公司所履行的决策程序

　　本次《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事对上述变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意意见。

　　本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。鉴于上述募集资金尚在暂时补充流动资金，公司将在股东大会审议通过本次变更事项后，待上述资金归还至募集资金专户并公告后，再实施变更事宜。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见：公司本次关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的相关事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见：公司《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》议案内容及审议程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更募集资金事项。

　　3、保荐机构意见：公司根据对项目资金使用规划的审慎安排，为合理有效配置资源，变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项待股东大会通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－012

　　王府井集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本3,600万元。

　　信永中和具有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，是首批获准从事金融审计相关业务及从事H股企业审计业务的会计师事务所，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业及零售业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人唐炫先生、独立复核合伙人张昆女士、项目签字注册会计师郑小川先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人（本项目签字注册会计师 1）姓名：唐炫先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自从1996年开始专职从事证券业务24年。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验。无兼职情况。

　　独立复核人姓名：张昆女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自从1995年开始专职从事注册会计师审计业务25年。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验。现任九芝堂股份有限公司和凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事。

　　（本项目签字会计师2)姓名：郑小川先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2002年开始已专职从事证券业务18年。至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2019年度审计收费538.5万元，本期审计收费是按照市场公允合理的定价原则和会计师事务所协商确定。

　　2020年度审计收费预计不高于580万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

　　二、拟续聘事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。

　　（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允地反映公司2019年度的财务状况。

　　（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的规定。

　　建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司第十届董事会第三次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告及内部控制审计等工作。

　　（四）股东大会审议续聘会计师事务所情况

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井         编号：临2020－013

　　王府井集团股份有限公司关于2020年度预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度日常关联交易无需提交股东大会审议

　　●2020年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2020年4月23日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于2020年度预计发生日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，公司关联董事杜宝祥、尚喜平、卢长才、杜建国回避了该项议案的表决，由其他8名非关联董事进行表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　2、公司独立董事对日常关联交易事项进行事前认可，并发表了独立意见：公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。我们同意将2020年度预计发生日常关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　说明：北京法雅商贸有限责任公司简称“北京法雅”；北京全聚德仿膳食品有限责任公司简称“全聚德仿膳”；北京首旅酒店（集团）股份有限公司简称“首旅酒店”；北京王府井东安集团有限责任公司简称“王府井东安”。

　　（三）2020年关联交易预计情况和类别

　　■

　　说明：北京首都旅游集团有限责任公司简称“首旅集团”；北京首商集团股份有限公司简称“首商股份”；陕西赛特国贸百货有限公司简称“陕西赛特国贸”；北京首都旅游集团财务有限公司简称“首旅集团财务公司”。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）首旅集团及其下属企业

　　企业名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层

　　法定代表人：宋宇

　　注册资本：442523.230000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况: 北京市人民政府

　　2019年5月首旅集团成为本公司控股股东。首旅集团同时持有首旅酒店33.68%股权，持有中国全聚德(集团)股份有限公司（以下简称“全聚德”）42.67%股权，持有北京东来顺集团有限责任公司（以下简称“东来顺”）95%股权，持有中国康辉旅行社集团有限责任公司（以下简称“康辉”）51%股权，持有北京展览馆集团有限公司（以下简称“北展”）100%股权。本公司与上述公司因同受首旅集团控制存在关联关系。

　　（二）北京首商集团股份有限公司

　　企业名称：北京首商集团股份有限公司

　　法定住所：北京市西城区西单北大街120号

　　法定代表人：李源光

　　注册资本：65840.755400万人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。

　　股东情况: 首旅集团直接持有其57.82%股权。

　　2019年5月首旅集团成为本公司控股股东。首旅集团同时持有首商股份57.82%的股权。本公司与首商股份因同受首旅集团控制存在关联关系。

　　（三）北京首都旅游集团财务有限公司

　　北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。

　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

　　法定代表人：郭永昊

　　注册资本：200,000.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。

　　股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司、首商股份、全聚德分别持有其12.5%股权，首旅酒店持有其5.8648%股权。

　　由于本公司、首商股份、全聚德、首旅酒店、首旅集团财务公司同为首旅集团下属企业，根据上市规则规定，首旅集团财务公司为本公司的关联法人，其为本公司提供金融服务为日常关联交易。

　　（四）北京王府井东安集团有限责任公司

　　企业名称：北京王府井东安集团有限责任公司

　　法定住所：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层

　　法定代表人：杜宝祥

　　注册资本：14,373.39万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。

　　股东情况：首旅集团持有王府井东安100%股权。

　　由于本公司与王府井东安同受首旅集团控制，且本公司董事长杜宝祥、董事尚喜平同时任王府井东安董事，该公司与本公司构成关联关系。

　　（五）陕西赛特国贸百货有限公司

　　法定住所：陕西省西安市碑林区南关正街88号（66号）

　　法定代表人：尚喜平

　　注册资本：10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品；保健品、保健用品、保健食品的零售。一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、儿童玩具、化妆用品、五金产品、工艺礼品、鲜花、皮具、箱包、金银饰品、珠宝饰品、钟表眼镜、电子产品、通讯器材、照相器材、家用电器、装饰用品、几句、办公用品零售；皮革护理；图书信息咨询；珠宝饰品维修；物业管理、咨询；部分商业设施出租

　　股东情况：北京王府井东安春天商业管理有限公司（以下简称“东安春天”）持有其100%股份

　　首旅集团持有王府井东安100%股权，王府井东安持有东安春天65%股权，东安春天持有陕西赛特国贸100%股权，本公司董事尚喜平同时任陕西赛特国贸执行董事，该公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）首旅集团其他下属企业

　　1. 公司下属门店为首旅集团其他下属企业提供劳务

　　首旅集团下属全聚德、东来顺、如家酒店、北展等租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，公司为其提供服务。合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2020年度与相关关联方上述交易类型金额不超过290万元。

　　2．公司下属门店出租物业给首旅集团其他下属企业

　　首旅集团下属全聚德、东来顺、如家酒店、北展、康辉等公司租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，公司预计2020年度从上述公司取得租金收入不超过1000万元。

　　（二）首商股份

　　首商股份旗下的北京法雅及其子公司与本公司旗下门店开展联营合作对外销售商品及配套服务。合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。因2020年执行新收入准则，上述交易按新收入准则要求由原采购交易变为提供劳务，交易金额也较2019年大幅变化。公司预计2020年度与首商股份该类交易金额不超过1200万元。

　　（三）陕西赛特国贸

　　本公司之子公司睿锦尚品国际贸易（上海）有限公司司作为联营供应商与陕西赛特国贸百货有限公司开展联营合作对外销售商品及配套服务。合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2020年度本公司与陕西赛特国贸发生交易金额不超过710万元。

　　（四）首旅集团财务公司

　　经公司2018年年度股东大会批准，2019年7月本公司与首旅集团财务公司签订了金融服务协议，同意首旅集团财务公司为本公司及控股子公司提供存款、贷款服务、结算业务和其他金融服务。协议有效期为三年。2020年公司预计从该公司获取的利息收入不超过1500万元。

　　（五）王府井东安

　　1．王府井东安承租本公司位于王府井大街部分房屋作为办公使用，2020年租金预计20万元。合作条件系综合考虑历史原因、市场价格等多方面因素由双方协商确定。

　　2．本公司承租王府井东安名下东安市场物业，用于经营百货门店。2020年租金预计130万元。合作条件系综合考虑历史原因、人工成本、市场条件等多方面因素由双方协商确定。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事应对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　五、备查文件

　　1.公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2.《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》；

　　3.公司第十届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859         股票名称：王府井         编号：临2020－014

　　王府井集团股份有限公司关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买新乡市赛奥商业发展有限公司（以下简称“新乡赛奥”）开发建设的新乡奥特莱斯项目商业物业（以下简称“项目”），收购总价款为不超过人民币35,000万元（不含契税）。

　　●本次投资未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次投资尚未签署相关协议，公司将在履行完毕相关程序后签署协议。

　　一、交易概述

　　1．交易基本情况

　　公司拟购买新乡赛奥开发建设的新乡奥特莱斯项目商业物业，收购总价款为人民币35,000万元（不含契税）。本次收购尚未签署相关协议。

　　2．本次收购履行的审批程序

　　2020年4月23日，公司第十届董事会第三次会议审议并以一致赞成票通过了关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案。同意公司本次购买河南新乡奥特莱斯商业物业事项，购买总价款不超过35000万元（不含契税），授权管理层根据上述事项进度办理资产评估、备案以及协议签署、资产购买等后续事宜。

　　3．交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购标的尚需评估，并履行国资评估备案程序。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易方情况

　　公司董事会已对新乡赛奥的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1．交易对方基本情况

　　企业名称：新乡市赛奥商业发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用证代码：91410700MA4506TQ2D

　　注册地址：新乡市市场监督管理局平原示范区分局

　　法定代表人：金苗苗

　　注册资本：1,000万元人民币

　　股东情况：河南炀玖置业有限公司持有该公司100%股份。

　　经营范围：商业管理、咨询及代理服务；房地产营销策划租赁、销售代理；房地产开发、经营;会议及展览服务、礼仪服务；销售通用设备、五金交电、电子产品、文体用品、工艺礼品、百货；广告代理；城市建设项目、城市基础设施及相关配套项目建设。

　　2．新乡赛奥成立于2018年3月20日，主要业务为开发王府井商业小镇项目。

　　3．新乡赛奥与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4．截至2019年12月31日，新乡赛奥资产总额57,621万元，资产净额19.30万元，营业收入0.00万元，净利润18.66万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1．交易标的概况

　　项目位于河南省新乡市平原新区，紧邻郑州，地处311省道（长江大道）以北，郑焦晋高速以南，107国道以东的围合区域，距郑州市区20公里，距新乡市中心35公里，距焦作市中心45公里，距郑州高铁站25公里，距新郑国际机场45公里，是郑州、新乡、焦作三市交会中心，有良好的通达性。

　　项目占地约165亩，容积率0.9，总建筑面积100,280平方米。项目按照王府井奥莱建设标准建设交付。目前该项目处于建设阶段，预计2020年7月底交房。

　　2．权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3．相关资产运营情况的说明

　　新乡赛奥于2018年4月通过招拍挂方式摘得项目土地，项目位于长江大道以北，规划西路以南，香山路以东，规划南路以西；宗地用途为批发零售用地。目前项目尚处于建设中，主体工程及公共区域装饰已完成，消防工程及质检已验收通过。项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、质检及消防验收合格证。预计2020年7月底交房。

　　四、合作框架协议主要内容

　　项目由新乡赛奥开发建设，计划由公司之全资子公司新乡王府井商业管理有限责任公司（以下简称“新乡王府井”）向新乡赛奥购买房产。

　　1．标的情况：标的位于河南省新乡市平原新区311省道(长江大道)以北，设计用途为商业综合体，建筑结构为框架结构，建筑层数为1-3层，总用地面积110,327平方米，土地使用年限40年，规划建筑面积：100,280平方米。

　　2．购买价格：购买价格不超过人民币35,000万元（不含购房契税）。

　　3．资金来源：资金来源为自有资金。

　　4．购买款项支付安排：双方签订房屋买卖合同后，由新乡市赛奥商业发展有限公司按照公司奥莱标准建成交付，双方签订《房屋移交确认书》之日起15个工作日支付31,500万元，奥莱项目办理完毕房产证后10个工作日内支付3,500万元。

　　5．协议签署：新乡王府井将公司董事会审议通过本次收购事项后，按照国资管理相关规定对项目进行评估，并履行国资评估备案程序后与交易对方签署相关协议。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次收购资产的资金来源为公司自有资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

　　六、风险分析以及应对措施

　　（一）经营风险

　　本项目的主要风险来源于经营的不可预期性。

　　分析及措施：

　　1.从外部条件来看，目前河南市场存在商机，本项目周边区域发展具备潜力，交通便利，从项目自身条件来看，项目体量充足，物业按公司需求打造，硬件条件良好。

　　2.公司奥莱经营团队通过实地调研，对品类组合进行针对性规划，提高项目开业营业收入，降低培养期亏损，使本项目成为以奥特莱斯业态为中心、集餐饮娱乐多功能为一体的大型多元化商业中心，为未来稳定发展，提升竞争力，较快渡过培养期打下基础。

　　（二）市场风险

　　郑州当地已有两家奥莱项目正在经营，本项目最快于2020年开业，未来市场竞争较为激烈，存在一定的市场风险。

　　分析及措施：

　　目前奥莱处于高速发展阶段，各大强势商家均在迅猛扩张。公司已在河南布局购物中心和综合百货，共6家门店（郑州3家、洛阳2家和焦作1家），从公司战略布局和业态发展上，奥莱发展已经成熟。公司在河南已具备一定市场基础和号召力，可借用影响力，减少本项目招商及运营管理成本，增强市场竞争力，加强品牌配比，提升顾客吸引力，为公司在河南市场继续扩张提供助力。

　　七、本次收购对公司的影响

　　1．目前国内传统零售业处于深度调整期，而奥特莱斯业态以其业态优势逆市上扬，发展迅速，各大商家都在就奥莱业态迅猛扩张。鉴于奥莱发展的黄金窗口期十分短暂，公司宜抓住有利时机进驻条件较好、有潜力的项目。项目就自身资质而言有一定潜力，拿下该项目对公司在整个河南地区战略布局及长远发展具有重大意义，反之可能错失进驻当地奥莱市场和扩大在河南地区影响力的良机。

　　2．项目无论从城市、区位、环境、物业而言都是具有发展潜力的奥特莱斯项目。公司此次投资系以低成本取得10万平米的自有物业，有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定性和未来发展的持续性，符合公司业态转型发展战略。

　　3．公司有信心凭借成熟的运营团队将项目打造为河南地区优质奥特莱斯，巩固公司奥莱业态版块发展的基础，扩大公司在奥莱业态的影响和市场占有率。

　　4．本项目将对公司本年度现金流产生影响。

　　八、备查文件

　　1．公司第十届董事会第三次会议决议。

　　2．《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井         编号：临2020－015

　　王府井集团股份有限公司关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：佛山市王府商业置业有限公司

　　●本次担保金额：本次担保总金额为人民币30,000万元

　　●本公司及控股子公司无逾期担保

　　●本次担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过

　　●本次担保事项构成关联交易，关联董事已回避表决

　　●本次担保事项需提请公司2019年年度股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山市王府商业置业有限公司（简称“佛山王府置业”）拟向交通银行股份有限公司佛山分行申请总额为3亿元的固定资产贷款，王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）拟为佛山王府置业上述贷款提供连带责任保证，其中，王府井的保证份额为50%，雄盛宏景的保证份额为50%。

　　公司第十届董事会第三次会议审议通过了本次担保事项。因佛山王府置业为本公司关联企业，本次担保事项需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1．被担保人：佛山市王府商业置业有限公司

　　2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号一座塔楼5层自编03房

　　3．法定代表人：尚喜平

　　4．注册资本：27,400万元

　　5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山王府置业50%股权。

　　6．经营范围：物业租赁，物业管理，企业管理服务，市场营销策划，停车场的经营管理，广告设计、制作、发布、代理，文化艺术交流，体育活动策划，展览及会议服务，礼仪服务，会务服务，餐饮服务；零售：日用百货、纺织品、服装、珠宝首饰、玩具、礼品、文化用品、体育用品及汽车、国内书报刊及电子出版物、药品及医疗器械、家用电器、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7．财务状况：

　　截至2020年3月31日，佛山王府置业资产总额为74,674.12万元，负债总额为73,675.34，其中银行贷款总额为0元，负债主要为股东双方的借款，所有者权益为998.77万元。2020年1-3月，佛山王府置业营业收入为0元，利润总额为-84.03万元。

　　截至本公告出具之日，股东双方累计投入佛山王府置业78,962万元，其中王府井投入39,481万元，含计入注册资本的13,700万元，股东借款25,781万元；雄盛宏景投入39,481万元，含计入注册资本的13700万元，股东借款25,781万元。

　　2020年4月，佛山王府置业股东双方已按照股权比例向公司注资2.4亿元，并已完成工商变更登记。注资完成后，该公司按照股权比例偿还了前期股东借款2.4亿元。截至本公告出具之日，佛山王府置业负债合计为51,605.75万元，资产总计为76,603.9万元，资产负债率为67.37%。

　　8.被担保人与本公司的关系：由于本公司与雄盛宏景各持有佛山王府置业50%股权，佛山王府置业为本公司之合营公司。由于本公司董事尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山王府置业构成关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　1．担保方式：连带责任保证

　　2．担保类型：借贷，保证担保

　　3．担保期限：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　4．担保总金额：3亿元

　　5．保证的范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　6．合同的生效：保证人和债权人的法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。

　　7．其他重要条款

　　（1）各方同意，股东双方共同为债务人提供连带责任保证担保，其中：公司的保证份额为50%；雄盛宏景的保证份额为50%。

　　（2）在佛山王府置业未还清贷款前，股东双方不得抽回借款。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：佛山王府置业本次借款系采取国际通行的方式操作商业地产项目，有利于加快购物中心项目建设进程，股东双方共同按照股权比例为合营公司佛山王府置业本次借款提供担保不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。

　　公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山王府置业提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山市王府商业置业有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对佛山市王府商业置业有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及预期担保的数量

　　截至本公告出具之日，本公司及控股子公司对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保总额为7亿元，占公司2019年末经审计净资产的5.8%，公司不存在担保逾期情况。

　　六、备查文件

　　佛山王府置业2020年1-3月财务报表。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600859    证券简称：王府井    公告编号：2020-016

　　王府井集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日13点 30分

　　召开地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦11 层本公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事王新先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股票期权激励计划事项的投票权。

　　有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《王府井集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2020年3月10日、2020年4月25日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第10项、第11项、第12项议案。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第12项议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　　（三）登记时间

　　2020年5月11日-2020年5月11日上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　（四）登记地点

　　北京市王府井大街253号王府井大厦11层

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：岳继鹏、连慧青、李智、任昌杰

　　联系电话：（010）65125960

　　传    真：（010）65133133

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　（三）鉴于目前北京市新型冠状病毒肺炎的防控形势依然严峻，为配合疫情防控相关要求，切实维护股东及参会人员的健康与安全，公司建议股东及股东代表以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东需现场参会，需遵守北京市疫情防控相关要求，并做好个人防护。抵达会场时，请出示健康证明，配合工作人员做好来访登记，测量体温等相关工作。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　王府井集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2020－017

　　王府井集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年5月11日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月9日召开公司第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司独立董事王新先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议的公司2020年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况：

　　征集人王新先生（以下简称“征集人”），2019年12月至今担任公司独立董事，未持有公司股票。征集人现任北京大学法学院教授、博士生导师，刑法学科召集人，北京大学刑事法治研究中心副主任，北京大学法学院学位委员会副主席；中国刑法学研究会常务理事，中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。现兼任浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。2019年12月起任本公司独立董事。

　　（二）征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第二次会议审议通过的《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。表决理由：公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　●（一）会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午13:30分

　　网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的是投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层本公司会议室。

　　（三）征集投票权的议案：

　　■

　　有关召开公司2019年年度股东大会的详细情况，详见公司2020年4月25日发布在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《王府井集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人根据我国法律现行法律、行政法规和规范性文件的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象

　　截至2020年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2020年5月11日至2020年5月11日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　(三)征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托股票投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市东城区王府井大街253号王府井集团股份有限公司11层

　　邮编：100006

　　电话：010-65125960

　　收件人：任昌杰

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

　　（六）股东将征集事项投票权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托书，则征集人将认定其对征集人的授权委托书自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王新

　　2020年4月25日

　　附件:

　　王府井集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托王府井集团股份有限公司独立董事王新先生作为本人/本公司的代理人出席王府井集团股份有限公司2019年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至王府井集团股份有限公司2019年年度股东大会结束。

　　王府井集团股份有限公司

　　关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将本公司截至2019年12月31日募集资金存放与使用的情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2018年12月31日，募集资金已累计使用1,882,947,945.62元（不含补充流动资金）。

　　3、募集资金本年度使用金额及年末余额

　　报告期内，公司使用募集资金146,099,712.83元，鉴于公司在报告期内已使用募集资金1,010,000,000.00元用于暂时补充流动资金，截至报告期末，公司已归还部分补充流动资金并替换前述项目已投入的自有资金，暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元。截至报告期末，募集资金已累计使用2,029,047,658.45元（不含补充流动资金），募集资金余额为2,878,721.94元（含利息）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2016年9月6日汇入公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。2016年9月29日，公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至报告期末，熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、银川东方红购物中心、哈尔滨群力文化广场二期购物中心及南昌王府井购物中心项目已对外营业。报告期内，佛山王府井购物中心尚处于工程建设中，预计2020年建成交付；公司O2O全渠道项目正在持续建设过程中。

　　募集资金使用情况详见“附表：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2018年8月23日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2019年8月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金1,140,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2019年8月29日，经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,010,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　报告期内，公司已归还部分补充流动资金，截至本报告期末，公司暂时补充流动资金余额为911,800,000.00元。

　　上述募集资金补充流动资金事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　4、节余募集资金使用情况。

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。

　　5、募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了审验，并出具了鉴证报告，认为：

　　公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司查阅了本公司的财务报表，与公司管理层进行了沟通，对公司2019年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：经核查，保荐机构认为：王府井2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

　　2020年4月23日

　　附表：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：元

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