(上接B242版)

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2020年4月23日以现场方式召开，会议通知和材料于2020年4月13日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席袁临敏主持，会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年年度报告》和《中国电影股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司《2019年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年财务决算报告》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年年度利润分配预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（    公告编号：2020-008）。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关规定，同意公司的2019年年度利润配预案。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-009）。

　　监事会认为：公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《2019年公司监事薪酬》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2020年第一季度报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司《2020年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　监事会认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步完善了股东回报机制，增强了利润分配政策的透明度和持续性，符合法律法规、监管规定和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

　　按照财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》《企业会计准则第12号—债务重组》等规定，公司对会计政策进行相应调整和修订。本次会计政策调整不会对公司的财务报表产生重大影响。

　　监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影    公告编号：2020-008

　　中国电影股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分派比例：每10股派发现金红利3.18元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为106,144.66万元，截至2019年12月31日的期末可供分配利润为517,008.02万元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.18元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为18.67亿股，以此计算合计拟派发现金红利59,370.60万元（含税），占公司2019年实现归属于上市公司股东净利润的55.93%；

　　（二）如在本公告日至实施权益分派股权登记日期间，因股份变动原因导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况；

　　（三）本次利润分配不实施资本公积金转增股本；

　　（四）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案》的议案，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2019年年度利润分配预案符合公司实际情况，保持了利润分配政策的连续性与稳定性，年度现金分红的金额和比例较上一年度均有所提高，充分考虑了对股东合理回报以及公司可持续发展的需要，符合《公司章程》和股东回报规划的相关要求，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同意公司的2019年年度利润配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月23日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关规定，同意公司的2019年年度利润配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影    公告编号：2020-009

　　中国电影股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况和经营成果产生不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。

　　关联方简称及相关释义：

　　■

　　一、日常关联交易的审议程序

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《2020年度关联交易预案》（以下简称“该议案”），同意公司2020年的预计日常关联交易事项，关联董事回避表决。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行审核，出具如下书面意见：该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　经会前审核，独立董事对该议案予以事前认可，同意该议案提交董事会审议。经董事会审议，独立董事发表如下独立意见：议案中的日常关联交易是基于公司与关联方的长期协作关系、为保持生产经营连续性所形成的关联交易事项；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会审议该议案时回避表决。

　　二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况

　　（一）房屋、车辆租赁及物业管理

　　1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业、巴可伟视、南国影联租赁办公用房和办公用车；向中影物业、星光物业采购物业服务；向中影集团及下属企业、华夏电影提供中影电影数字制作基地有限公司的物业管理和酒店服务等交易。

　　2．定价依据：根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格，协商确定租赁房屋、车辆的租金和物业服务的价格。

　　3．上期执行与本期预计情况（单位：万元）

　　■

　　本期至今（截至3月31日，下同），该类交易下，与中影集团及下属企业、巴可伟视和南国影联发生的租赁房屋、接受劳务等交易金额分别为298.34万元、148.82万元和1.35万元。

　　（二）影视制片、制作

　　1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业、华夏电影提供影片译制、影视制作等服务；向合拍公司支付合拍影片管理费等交易。

　　2．定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。

　　3．上期执行与本期预计情况（单位：万元）

　　■

　　本期至今，该类交易下，与华夏电影已发生出售商品、提供劳务等交易金额145.32万元。

　　（三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映

　　1．交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。

　　2．定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行和放映协议。

　　3．上期执行与本期预计情况（单位：万元）

　　■

　　（四）设备销售、采购、租赁及技术服务

　　1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护和网络传输服务；向华夏电影、江苏东方和四川太平洋销售、采购、租赁设备器材；向成都王府井、南国影联和新东安提供技术服务；向巴可伟视采购设备器材和技术服务等交易。

　　2．定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

　　3．上期执行与本期预计情况（单位：万元）

　　■

　　本期至今，该类交易下，与华夏电影、新东安和成都王府井发生的出售商品、提供劳务等交易金额分别为71.52万元、1.43万元和2.35万元；向巴可伟视采购商品和劳务交易金额1,637.79万元。

　　（五）版权销售及采购、广告经营及其他

　　1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村或海外市场的版权使用和代理服务，以及农村电影放映的咨询服务；向华夏天赐、南国影联采购广告资源和宣传服务；向新东安提供影院咨询服务等交易。

　　2．定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

　　3．上期执行与本期预计情况（单位：万元）

　　■

　　本期至今，该类交易下，公司与中影集团及下属企业、新东安发生出售商品、提供劳务等交易金额分别为9.05万元、9.04万元，与中影集团及下属企业发生采购商品、接受劳务等交易金额4.53万元。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人

　　关联方名称：中影集团

　　企业类型：全民所有制

　　法定代表人：焦宏奋

　　注册资本：123,801万元

　　注册地：北京

　　主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。

　　关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款规定。

　　（二）控股股东控制下的企业

　　■

　　关联关系：上述关联方为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定。

　　（三）符合《上市规则》10.1.3第三款规定之关联方

　　1. 华夏电影

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：傅若清

　　注册资本：150,000万元

　　注册地：北京

　　主营业务：进口、国产影片发行

　　关联关系：公司副董事长、总经理任其董事长。

　　2. 华夏电影（北京）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：傅若清

　　注册资本：40,000万元

　　注册地：北京

　　主营业务：电影发行；演出经纪；广播电视节目制作；影视策划；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；销售照相器材、机械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音响设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　关联关系：公司副董事长、总经理任其董事长。

　　3. 中教华影电影院线股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：于春迟

　　注册资本：50,000万元

　　注册地：北京

　　主营业务：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、策划、组织电影节；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品。

　　关联关系：公司副董事长、总经理任其董事。

　　4. 九州中原

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：魏健

　　注册资本：450万元

　　注册地：北京

　　主营业务：电影发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织电影节；承办展览展示活动；会议服务。

　　关联关系：公司董事长任其董事。

　　5. 成都王府井

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孟俐

　　注册资本：1,582.59万元

　　注册地：成都

　　主营业务：电影放映、制片、发行；录像放映、制片、发行；录像放映制片；实业投资；电子游戏；销售：音响器材、电子产品及通讯器材（不含无线电发射设备）、饮料、定型包装食品、日用百货、服装、家俱、五金交电、计算机软硬件、建辅建材、鞋帽、设计、制作、代理、发布国内各类广告业务、餐饮服务、企业管理服务。

　　关联关系：公司职工监事任其董事。

　　6. 南国影联

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　法定代表人：黄志强

　　注册资本：3,000万元

　　注册地：深圳

　　主营业务：以放映电影为主，设大、中、小放映厅、录像室，并附设娱乐，经营桌球、儿童娱乐、碰碰车、桥牌、健身房项目、酒吧、小卖部、写字楼及业务洽谈室、音乐茶座、餐厅、设摄影（冲晒）服务部及的士高滚轴溜冰场、电子游戏机、卡拉OK娱乐项目、美容发廊、音乐歌舞厅、电子游戏院、宾馆、商场和经销音像产品；利用自有媒介和场地、设计、制作、发布国内外广告；自有物业租赁。

　　关联关系：公司职工监事任其董事。

　　7. 新南国

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄志强

　　注册资本：500万元

　　注册地：深圳

　　主营业务：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。电影放映单位设立；电影放映；影院经营管理；音像制品零售；预包装食品零售；餐饮服务。

　　关联关系：公司职工监事任其董事。

　　（四）符合《上市规则》10.1.6第二款规定之关联方

　　1. 新东安

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：易荔

　　注册资本：1,000万元

　　注册地：北京

　　主营业务：在位于新东安市场5层、6层从事电影放映；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品、电影纪念品；制售冷热饮、微波加热定型包装食品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务。

　　关联关系：公司原职工监事任其董事。

　　2. 江苏东方

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：邢惠斌

　　注册资本：572万元

　　注册地：南京

　　主营业务：电影发行、放映（流动）；影视产品开发；电影院改造及设备安装；电影技术开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装食品销售。

　　关联关系：公司原职工监事任其董事。

　　3. 四川太平洋

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邢惠斌

　　注册资本：806.1万元

　　注册地：成都

　　主营业务：电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业；商品批发与零售；软件和信息技术服务业；票务代理；企业管理咨询服务。

　　关联关系：公司原董事、副总经理、董事会秘书任其原董事长。

　　4. 华夏天赐

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：曹忠民

　　注册资本：100万元

　　注册地：北京

　　主营业务：代理、发布广告；企业管理服务；经济贸易咨询。

　　关联关系：公司副董事长、总经理原任其董事长。

　　（五）符合《上市规则》10.1.3第五款和《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定之关联方

　　关联方名称：巴可伟视

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：张德忠

　　注册资本：1,500万欧元

　　注册地：北京

　　主营业务：生产电子显示设备、集成电路产品；计算机管理信息系统、软件产品；开发计算机管理信息系统、软件产品；开发电子显示设备、集成电路产品；自产产品的咨询和服务；自有产品的租赁；销售自产产品；电子显示设备、相关软件和技术进出口；批发电子显示设备、零配件、软件；电子显示设备及零部件的维修、维护、保养服务；技术支持和技术咨询业务。生产电子显示设备、集成电路产品；计算机管理信息系统、软件产品。

　　关联关系：持有公司控制子公司中影巴可10%以上股份的法人。

　　（六）关联方履约能力分析

　　关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等业务领域与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600977          证券简称：中国电影    公告编号：2020-010

　　中国电影股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2019年12月31日（以下简称“报告期末”），公司累计使用募集资金260,142.24万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出7,044.63万元），尚未使用的募集资金余额173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，保障了公司募集资金的存储、使用和规范管理。

　　公司使用募集资金时，严格按照募集资金管理和财务管理的制度规定履行审批程序，每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。

　　截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司累计使用募集资金260,142.24万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出7,044.63万元），尚未使用的募集资金余额173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元），详见附件1“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2017-012）；2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2019-011）。截至报告期末，变更募投项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照法律、法规和规范性文件的相关要求，规范使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

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　　■

　　■

　　注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　4. 收购 YAMIGS 项目尚未完成主要系该股权投资事项需要取得相关主管部门的审核批准，并购项目立项后开展了必要的法律与财务尽职调查工作，但未能在预计时间内完成该项目的募集资金使用。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司的募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　3. 收购 YAMIGS 项目尚未完成主要系该股权投资事项需要取得相关主管部门的审核批准，并购项目立项后开展了必要的法律与财务尽职调查工作，但未能在预计时间内完成该项目的募集资金使用。

　　证券代码：600977         证券简称：中国电影    公告编号：2020-011

　　中国电影股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息：致同前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），现注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，也是首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2. 人员信息：致同首席合伙人为徐华。目前，致同的从业人员超过五千人，其中合伙人196名（较上年增加19名）。截至2019年末，致同共有1,179名注册会计师（较上年减少64名），从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3. 业务规模：致同2018年度业务收入18.36亿元，净资产4,856万元；负责上市公司2018年报审计共185家，收费总额2.57亿元；服务上市公司的资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

　　4. 投资者保护能力：致同已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录：致同不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，致同累计受（收）到证券监管部门行政处罚1份，证券监管部门采取行政监管措施7份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分3份，其中行政处罚系山西证监局作出。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息：

　　项目合伙人：周玉薇，中国注册会计师，自2003年起专职从事审计业务，至今为10余家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等服务，拥有证券服务业从业经验，未有致同外兼职。

　　签字注册会计师：郭琳，中国注册会计师，自2011年起专职从事审计业务，至今为1家公司提供过IPO申报审计服务，为5家上市公司提供过年报审计等服务，拥有证券服务业从业经验，未有致同外兼职。

　　质量控制复核人：梁卫丽，中国注册会计师，自1997年起专职从事审计业务，至今为10余家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等服务，拥有证券服务业从业经验，兼任北京注册会计师协会财务报表审计委员会委员。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计费用情况

　　按照成本控制、市场公允的原则，基于业务规模及分布情况，公司2019年的实际审计费用为258万元，2020年预计审计费用不超过270万元，具体如下：

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　　如因特别情况导致审计费用增加，董事会将另行提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：致同具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的审计工作，建议续聘致同为2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见：致同具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘致同担任公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报告及内部控制审计服务，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2. 独立意见：致同具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的审计工作。我们同意续聘致同为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2020年4月25日