一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 761,770,000.00 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司的主要业务为制造与投资。在制造业务中，公司的主要业务为汽车零部件、金属及通信零部件的销售、研发和生产。

　　汽车零部件业务中，公司拥有从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的完整加工环节、自动化焊接，为整车厂提供大型冲压件、如汽车的“四门两盖”、车厢覆盖件等全工序的制造工艺能力，具备提供“冲焊一体”的业务和能力；

　　同时公司也是专业的通信产品金属零部件设计和制造商，拥有钣金类零件的模具设计、精密冲压、连续冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、机器人焊接、网板自动冲压、粉末喷涂处理等加工手段，专业为客户定制和开发各种规格和用途的精密金属零部件，产品可广泛应用于汽车、通信机柜、家电设备等多个领域。

　　在投资业务中，公司和金浦投资一起设立了金浦新朋，金浦新朋管理了新兴产业基金、南京新兴、金浦新潮三支子基金，公司也作为有限合伙人参与了上述资金的投资，金浦新朋管理的子基金主要投资方向为新兴产业、半导体等领域和拟上市企业。同时，公司参与汇付创投基金，汇付创投主要投资方向以互联网金融领域为主。

　　（二）主要产品

　　公司在汽车零部件领域主要产品是为乘用车专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件和车身件的冲压、分总成焊接、小型金属零部件等，主要服务客户是上汽大众。

　　报告期内，冲压业务包括上汽大众的轿车、越野车等领域多种车型的前后门、内外板以及左右翼子板等车身覆盖件冲压零部件。

　　焊接业务涵盖大众品牌的轿车、越野车等多个车型及品牌，焊接范围包括了侧围焊接总成、后围板焊接总成、后轮罩焊接总成、组合尾灯支座焊接总成、加强板总成、前纵梁焊接总成等零部件焊接。公司共计拥有四条自动开卷落料线，设备较为先进，基本涵盖了上汽大众各类车型车身零部件。

　　公司在金属及通信零部件领域主要根据客户的需求设计、生产符合其需求的定制化金属零部件，同时也具备相关领域内的模具设计及制造能力。

　　（三）经营模式

　　报告期内，制造业务中，公司生产模式一直沿用较为成熟的“以销定产”的生产方式。每年年末与主要客户洽谈次年的年度销售目标，确定各品类产品的销售单价和结算方式。同时，根据客户年度整车生产计划编制以月为单位的年度生产计划，并根据客户需求每月滚动调整年度销售订单。实际排产时以周、日、班为单位安排生产和交货计划，以均衡生产和及时交货方式实现产品“零”库存。对于新增零部件业务，将根据整车厂的生产计划，调整和规划新产品生产产能，并依此作为项目投资或技术改造等参考依据。

　　在采购环节，公司采用“以产定采”的采购模式，根据公司业务生产计划所需的原材料、通用零配件及非标准零配件实行统一采购管理，并制定了严格的采购管理制度。除客户指定供应商外，公司从技术水平、生产规模、质量控制等多个方面进行考核，严格筛选供应商，并建立合格供应商目录，并在每个年度，对供应商进行年度综合评定。物料计划部门根据月度生产计划及原材料库存结合交货期制定相应的采购计划并予以实施。

　　投资领域中，公司通过全资子公司瀚娱动对外进行投资，瀚娱动也将根据签订的合伙协议以及在管理公司行使相应的权力实现对投资的管控和跟踪。

　　（四）公司的业绩驱动因素

　　制造领域中，公司作为优秀的制造企业，良好的生产制造技术、稳定的客户关系、一流的管理团队、先进的制造理念是公司业绩驱动的主要因素。公司在相关领域耕耘多年，汽车领域，与上汽大众等客户建立了良好的合作关系，配合上汽大众的生产计划进行投资建设、技术改造等，加强和维护此合作关系；金属及通信部件领域，公司与国际知名企业施耐德电气、美国捷普公司合作多年，建立了良好的客户基础以及关系，通过与其合作，公司可以获得稳定的订单，获得稳定的国际市场份额。

　　汽车零部件行业，公司产品主要配套于上汽大众的乘用车，上汽大众属于国内优秀汽车生产厂家，具有很强的市场竞争力。公司与其合作可以获得稳定的订单，同时通过为其提供服务，能够不断的促进自己的生产技术升级和改造，从而提高生产效率、降低生产成本、提供高质量的产品，增强自身市场竞争能力，便于开拓相关领域市场，获取更多的客户和订单。

　　金属及通信部件行业，主要产品为出口型，公司与美国捷普公司、施耐德电气合作多年，为其提供家用储能产品、金属通信件产品，满足国外客户需求获得良好的业绩。

　　投资领域中，主要依靠投资新兴产业、半导体领域和优质公司，通过其业绩获得投资回报。

　　（五）行业情况

　　根据中汽会协行业信息部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》中披露，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，但生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。

　　2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。

　　汽车是国民经济的重要支柱产业，汽车行业在转型升级，国家支持力度较大，行业内仍然具有很多机遇与挑战，根据上汽集团产销快报，公司的主要客户上汽大众2019年度生产192.62万辆、销售200.18万辆汽车，虽然其生产、销售分别较2018年度下降8.14%、3.07%，但仍处于国内领先地位。

　　近年来，国内经济发展良好，出现了很多投资机会，吸引了国内外资本的关注与参与，投资行业仍在蓬勃发展。公司的投资业务领域将配合国家战略，同时重点围绕新兴产业、半导体领域及拟上市公司进行布局，寻找投资机会。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，国内经济面临国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全党全国贯彻党中央决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，扎实做好“六稳”工作，保持经济社会持续健康发展。

　　但我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。

　　具体到公司所在的制造及投资领域中，根据汽车工业协会的信息显示，2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，但产销量继续蝉联全球第一；金属及通信部件领域中受贸易摩擦的影响，也承受了压力。

　　投资领域中公司也面临经济转型中部分投资标的经营业务未达到预期的风险。

　　（一）相信“科技是第一生产力”，坚定“科创立企、新朋智造”的战略发展方向

　　公司始终坚持制造过程中的智能化建设。

　　1、在汽车零部件领域，坚持智能化、数字化的建设。汽车业务领域在上海、宁波、扬州、长沙四地工厂上线了MES系统，在扬州新厂房实施了AGV系统，提高了管理的效率，同时为了精益生产、降本增效，实现了工厂初步的“数字化”“智能化”。在汽车零部件领域，针对投入大、专业强的特征，公司也在积极探索柔性生产线的技术改造与布局，在专业性的同时兼顾通用性。

　　在进行智能化、数字化建设的同时，汽车业务领域也在积极拓展新的客户和产品，不仅继续开展传统燃油车项目的新业务合作，同时也与多家车企展开新能源汽车项目的业务洽谈，并获得部分新能源汽车项目的供应商资质，可以为他们提供配套产品及服务。

　　2、在金属及通信部件领域，因其出口特征，受贸易摩擦影响较大，但是公司仍积极努力克服困难，积极调整产品结构，仍然取得了良好的业绩，特别是家用储能项目，发展速度较快，从2017年开始布局至今，2018年销售总额约为4,519.00万元、2019年销售总额约为9,805.00万元，2019年度较2018年度增加了116.97%。

　　报告期内，公司新增专利申请11项，其中实用新型专利9项，发明专利2项，已获授权实用新型专利9项。子公司新朋金属、新朋联众均为高新技术企业；

　　（二）借助国家宏观发展战略，发展投资业务

　　公司在立足制造领域的同时，也结合我国持续健康的发展情况积极发展投资业务。目前国内正在转变发展方式、优化经济结构，有很多投资机会，公司可以通过发展投资业务拓展制造业产业链，同时也通过投资领域获取投资收益。

　　公司的投资业务主要通过子公司瀚娱动实施，截至2019年末，瀚娱动共参与投资了四支基金，分别为新兴产业基金、南京新兴、金浦新潮、汇付创投。

　　上述基金2019年度投资项目如下：

　　1、新兴产业基金（1）2019年8月，天津金海通自动化设备制造有限公司，投资金额5,650.00万元，占比为9.91%，其主要从事半导体封装测试设备开发与生产（2）2019年8月，投资江苏鲁汶仪器有限公司，投资1,600万元，占比为2.694%，其主要从事研发、生产刻蚀机等产品（3）2019年10月，投资上海唯万密科技有限公司，投资1,000万元，占比为1.49%，其主要从事密封产品材料开发、产品设计与生产、方案定制等（4）2019年12月，投资佛山市联动科技股份有限公司，投资3,500万元在，占比为3.08%，其主要从事研发、生产和销售半导体后道封装、测试设备。

　　2、南京新兴2019年未实际开展投资业务。

　　3、金浦新潮（1）2019年12月，投资天津金海通自动化设备制造有限公司，投资金额4,286.72万元，占比为7.43%，其主要从事半导体封装测试设备开发与生产（2）2019年12月，投资上海伟测半导体科技有限公司，投资金额3,039.45万元，占比为5.76%，其主要从事集成电路芯片晶圆级测试及测试程序开发。

　　4、汇付创投

　　（1）2019年10月，投资上海暖友实业有限公司，投资金额840万元，其主要生产暖贴等自发热产品（2）2019年11月，投资深圳法大大网络科技有限公司，投资金额0.27万元，其主要从事互联网金融、O2O电子商务企业及个人提供在线合同缔约、证据托管的开放式SaaS服务平台;（3）2019年11月，投资天津金海通自动化设备制造有限公司，投资金额1,428.91万元；（4）2019年12月，投资上海汇付锦翰信息技术有限公司，投资金额145.52万元，其主营在线跨境金融支付、账户托管、咨询和整体解决方案等业务；

　　上述的上海暖友实业有限公司、深圳法大大网络科技有限公司、上海汇付锦翰信息技术有限公司皆为其原投资项目追加投资。

　　截至2020年3月底，新兴产业基金所投资的上海威派格智慧水务股份有限公司已过了锁定期限，代码为603956；江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司已上市成功，代码为300819、无锡新洁能股份有限公司IPO项目已申报、爱酷游股份有限公司已向港交所递交申请。

　　（三）加强现金流管控，强化面对风险的能力

　　2019年度，面对着复杂多变的市场环境，公司上下对风险有着清晰的认识，加强应收应付、库存的管控，提高周转率，降低成本。

　　子公司南京康派电子近三年连续亏损，资不抵债，净资产为负，为避免对亏损进一步扩大带来的不利影响，对其进行了剥离，对一些无具体业务的子公司也进行了清理，降低了管理成本和负担。

　　金属及通信部件领域，加强与核心客户的业务沟通，与其一起开拓新业务，寻找新机遇。

　　汽车零部件领域，拓展区域内潜在客户，寻找机遇

　　（四）完善内控管理体系，提升基础管理工作

　　报告期围绕公司主要的六大管理工作进行不断强化，如生产运营管理中做好生产工艺改进，提高项目开发力度和生产成本管控；营销采购管理中做好市场调研分析，加大市场拓展力度，维护客户友好关系和流程管控；财务管理中增强成本费用管控，做好投资分析，加强固定资产以及现金流管理；质量安全管理中贯彻落实质量体系，加强环境保护管理，落实员工安全培训和职业健康；人力资源管理中做好薪酬职级考核；行政管理中丰富企业文化建设、做好后勤保障，提高员工的幸福感、归属感。

　　报告期内，公司实现营业收入360,248.72万元，较上年降低11.73%，归属于上市公司股东的净利润10,750.69万元，较去年同期增长7.25%；归属于上市公司股东的净资产255,846.32万元，较上年增长3.17%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2019年4月，新设子公司上海新朋博亚汽车零部件有限公司，同年11月办理完成工商注销手续。

　　2、公司于2019年11月，注销子公司上海英艾森电气系统集成有限公司，工商注销手续已办理完成。

　　3、公司于2019年12月，处置南京康派电子有限公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围。

　　证券代码：002328           证券简称：新朋股份           公告编号：2020-010

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第四届董事会第23次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第23次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2020年4月17日以书面、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2019年年度报告》之“第三节、公司业务概况”与“第四节、经营情况讨论与分析”。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

　　3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算的报告》。

　　公司2019年度实现营业收入3,602,487,202.31元，比上年同期下降11.73%；实现归属于上市公司股东的净利润107,506,876.76元，比上年同期增长7.25%。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度报告及年度报告摘要》。

　　具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2019年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润107,506,876.76元，其中：母公司净利润为92,073,346.13元，加上年初未分配利润551,444,668.48元，扣减2018年度已分配的利润50,187,200.00元，提取盈余公积9,207,334.61元，本年度末可供股东分配利润为584,123,480.00元，资本公积金期末余额892,243,400.36元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本761,770,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利1.30元（含税），共送现金股利99,030,100.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案明确发表了同意意见。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　6、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019年度公司内部控制自我评价报告》。

　　公司出具了《2019年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。

　　上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　7、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表》的议案。

　　上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　8、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》。

　　公司（含下属全资子公司）预计向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过150万元；上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过200万元；向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）年采购额不超过300万元。在此金额范围内，公司根据生产经营情况向雷孜机械、永纪包装、盈黔实业进行日常交易，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》。

　　经研究决定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告的审计机构，聘期一年。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　10、会议以6 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

　　经研究决定，2020年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。关联董事回避表决。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　11、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　经研究决定于2020年5月18日召开公司2019年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第23次会议决议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002328             证券简称：新朋股份              公告编号：2020-011

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第四届监事会第16次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第16次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年4月17日以电话、电子邮件等形式发出。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张维欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手方式表决审议通过了以下议案：

　　1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算的报告》；

　　公司2019年度实现营业收入3,602,487,202.31元，比上年同期下降11.73%；实现归属于上市公司股东的净利润107,506,876.76元，比上年同期增长7.25%。

　　本议案需2019年度股东大会审议。

　　3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度报告及年度报告摘要》。

　　根据《证券法》第68条的规定，监事会对2019年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需2019年度股东大会审议。

　　4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润107,506,876.76元，其中：母公司净利润为92,073,346.13元，加上年初未分配利润551,444,668.48元，扣减2018年度已分配的利润50,187,200.00元，提取盈余公积9,207,334.61元，本年度末可供股东分配利润为584,123,480.00元，资本公积金期末余额892,243,400.36元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本761,770,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利1.30元（含税），共送现金股利99,030,100.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　本议案需2019年度股东大会审议。

　　5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

　　公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表》的议案；

　　7、会议以2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

　　经研究决定，公司拟2020年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币5万元整（含税）。

　　本议案需提请2019年度股东大会审议。

　　特此决议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第16次会议决议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002328                  证券简称：新朋股份         编号：2020-012

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第23次会议审议，定于2020年5月18日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2019年年度股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

　　一、2019年年度股东大会的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东会议召集人：公司董事会

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第23次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　1）现场会议时间：2020年5月18日下午14：00时。

　　2）网络投票时间：2020年5月17日至2020年5月18日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月18日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月17日下午15：00至2020年5月18日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年5月12日。

　　7、出席本次股东大会的对象：

　　1）截止2020年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　3）公司聘请的律师。

　　4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）《2019年度董事会工作报告》；

　　（二）《2019年度监事会工作报告》；

　　（三）《公司2019年度财务决算的报告》；

　　（四）《公司2019年度报告及年度报告摘要》；

　　（五）《公司2019年度利润分配的预案》；

　　（六）《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

　　（七）《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

　　（八）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　上述有关议案已经在第四届董事会第23次会议、第四届监事会第16次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新朋股份第四届董事会第23次会议决议的公告》、《新朋股份第四届监事会第16次会议决议的公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、现场会议登记方式：

　　1、登记时间：2020年5月14日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

　　3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

　　4、电话：021-31166512    传真：021-31166513

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、特别提示

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

　　1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会

　　坚决贯彻落实党中央、国务院及上海市政府关于疫情防控工作有关要求，为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、现场参会股东务必严格遵守上海市有关疫情防控的有关规定和要求

　　为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“随申码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　七、其他事项：

　　1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：李文君、顾俊

　　电话：021-31166512   传真：021-31166513

　　邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

　　信函上请注明“股东大会”字样

　　邮政编码：201708

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第23次会议决议；

　　2、第四届监事会第16次会议决议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年5月17日下午15：00至2020年5月18日下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　委托人姓名或名称(签章)：                 受托人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：          受托人身份证号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：    年    月    日

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

　　证券代码：002328                证券简称：新朋股份             公告编号：2020-013

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上业绩

　　说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月29日下午15:00-17:00在全景网平台举行2019年度报告网上业绩说明会，本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与互动交流。

　　出席本次说明会的人员有：董事、总裁兼财务工作负责人郑伟强先生；董事会秘书李文君先生；独立董事张国明先生；财务部经理赵海燕女士，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002328           证券简称：新朋股份    公告编号：2020-014

　　上海新朋实业股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”，含下属全资子公司）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2020年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2020年4月23日召开的公司第四届董事会第23次会议审议，公司董事会审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》，董事宋琳先生回避表决。

　　（二）日常关联交易内容：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：雷孜机械为公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（含下属全资子公司，以下简称“新朋金属”）提供的机械材料为用于散热板的轴类产品、汽车零部件异型管等，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为托盘、周转箱等，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋，公司为雷孜机械提供的服务为厂房租赁并代收水电费。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工纸质包装材料、金属制品、木制品、小五金。

　　2019年度该公司资产总额106.79万元，净资产85.21万元，销售收入125.59万元，营业利润3.08万元（未经审计）。

　　2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具。

　　2019年度该公司资产总额1,998.03万元，净资产1954.15万元，销售收入488.10元，营业利润3.77元（未经审计）。

　　3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品、钢材、木制品、电子产品，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，室内外装潢，计算机软硬件开发，以下范围限分支经营：加工包装材料。

　　2019年度该公司资产总额221.86万元，净资产138.56万元，销售收入183.05万元，营业利润2.59万元（未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系

　　永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系密切的家庭成员。

　　雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父，为关系密切的家庭成员。

　　盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐，为关系密切的家庭成员。

　　3、履约能力分析：

　　上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司根据采购流程，采取多家供应商、客户三方比价的方式进行采购、提供服务，最终定价由各种因素综合而定，不存在利益输送等现象。

　　2、关联交易协议签署情况：交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可意见、独立意见

　　1、公司独立董事张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生发表发表事前认可意见：

　　上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生发表独立意见：

　　公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第23次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事先认可意见、独立意见；

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日