一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2019年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润13,434.10万元，加上合并会计报表年初未分配利润1,464.62万元，扣除已分配2018年度现金红利5,540.96万元，公司2019年末合并会计报表未分配利润为9,357.76万元，其中：母公司未分配利润为40,848.85万元。

　　经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：公司拟以2019年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），拟派发的现金股利共计约4,043.41万元，占2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.10%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式

　　1、经营范围

　　公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮、饮料、食品；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋、植物涂抹酱等几大产品系列。

　　2、经营模式

　　（1）经营模式：公司根据产品品类与区域、以事业部加控股子公司的模式，构建了常温奶、低温奶、奶粉、特殊渠道、送奶到户和电商六大事业部及核心控股子公司。

　　（2）生产模式：根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使生产和销售有序结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。在公司总部的统筹和管理下，各职能部门为产、供、销等运营活动提供服务。冰淇淋业务由控股子公司艾莱发喜生产经营，植物涂抹酱业务由控股子公司St Hubert生产经营，高端有机奶业务由控股子公司加拿大Avalon生产经营。截至2019年12月底，公司综合产能为69万吨/年。

　　（3）物流配送模式：公司通过与优质的第三方物流合作，确保公司所属各加工厂的新鲜产品安全、及时、准确到达客户端，为客户提供优质服务；尤其是占公司产品结构中很大部分的低温冷藏产品，保证从工厂到客户各流通环节低温冷链配送。公司利用车辆温度监控等现代化信息设备，对物流管理及质量管理提供有效支持，确保产品安全，符合产品需求。

　　（4）销售模式：公司主要采用直营、经销商和电子商务相结合的销售模式，销售渠道遍布全国各省市。

　　（5）采购模式：公司加强管理，采用大宗物料集中采购模式，并使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价等方式强化管理，提高资金使用效率。

　　（6）海外业务：境外公司以股东会、董事会的公司治理结构为主，由股东委派董事进行监督，日常管理以当地管理团队为核心，并约定权利义务以及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授权管理层充分的权利进行日常经营，保证公司的稳定运营和市场发展。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1、行业发展阶段

　　当前，乳制品行业集中度提高，整体增速放缓，由高速增量期进入结构调整期。高端化产品、低温产品需求旺盛，消费向品质化、功能化、高端化升级。随着餐饮行业的不断创新，以及咖啡、奶茶、烘焙等新的消费元素快速发展，乳制品消费也从单一化走向多元化，奶酪、稀奶油市场增速较快。随着乳制品消费升级加快，产品结构不断升级，产品质量监管趋严，产业链联系更紧密。

　　2、周期性特点

　　经过十年左右高速发展，乳制品行业消费量增速放缓，未来几年将以健康化和功能化相关的消费升级结构性机会为主。高端产品快速增长，同时渠道下沉和新渠道发展大幅度扩大品类渗透，增加消费场景。注册制实施后政策红利的释放也加强了国际和国内奶粉头部品牌的领先优势，集中度也进一步提升。中国市场已经越来越成为国际化充分竞争市场，未来全球产品供中国，乳制品各细分品类的市场竞争已经进化为全球乳品品牌在中国市场上的竞争。乳制品上游具有一定周期性，销售终端竞争性较强。

　　3、公司所处的行业地位

　　报告期内，公司紧密围绕发展规划和经营目标，积极开展工作，以“转型、突破、创新”为核心，积极谋划未来发展，主动寻求创新变革，努力实现突破增长，提升公司整体运营能力，着力提高技术创新能力、竞争力和可持续发展能力。公司适应新形势和新要求，借助公司领先的研发实力，通过创新升级、科技引领，提升产品创新能力；在三元全系列产品和重点品牌升级的基础上，通过整合优势资源，精准市场投入，加大营销投入，提高品牌影响力；通过优化渠道，战略协同，实现资源共享；通过产销分离，科学分析和数据应用，提升管理水平。公司业务规模与市场占有率持续稳步提升，整体持续良性增长。尼尔森数据显示，2019年，公司常温牛奶、低温酸奶在北京市场销售增速远高于行业，市场份额有所提升。为实现完善的全球产业链布局，公司加强对加拿大、新西兰、法国等生产基地的投后管理，充分利用境外优势资源做好国内、国际两个市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：(1)本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2019年12月31日的数据。

　　(2)截至本报告披露日，因北企食品回购股东股权，北京首农食品集团有限公司所持北京企业（食品）有限公司股权比例变更为57.15%。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：(1)本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2019年12月31日的数据。

　　(2)截至本报告披露日，因北企食品回购股东股权，北京首农食品集团有限公司所持北京企业（食品）有限公司股权比例变更为57.15%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司紧密围绕发展规划和各项经营目标，以“转型 突破 创新”为核心，积极谋划未来发展，主动寻求创新变革。报告期内，公司的主要工作如下：

　　（一）加强品牌建设，升级市场营销

　　报告期内，全面开启品牌焕新工程，梳理母品牌与子品牌之间关联定位，推动主力产品配方升级，带动全线产品形象焕新，籍此启动品牌焕新升级战役，包括全系列包装的新形象和品牌传播规划。并选定新的品牌代言人助力三元品牌更现代、变年轻，以更活跃的姿态出现在消费者面前。借助电视及网络爆款节目强化品牌核心价值的传播，巩固传统媒体曝光的同时，引入多种创新的互联网营销方式，以高质量的内容和趣味性的互动方式吸引了更多年轻用户，激活核心业务，支撑三元液态奶业务高于行业液态奶平均增长。国庆前夕，推出一系列结合建国70周年的营销活动，联合今日头条打造“元鲜的时光”唤起记忆的体验快闪店，把三元品牌穿越几代人熟悉与新鲜的触感融合在一起，也形成了动人的故事。公司还通过承办“首届北京牛奶文化节”，发布爱国主义小说《三元传奇》等活动不断提升企业形象和品牌口碑。根据世界品牌实验室发布的《中国 500 最具价值品牌》榜单，公司 2019 年品牌价值 251.39 亿元，同比增长 25.9%。国家统计局中国统计信息服务中心持续发布《中国品牌口碑年鉴》，到2019年三元奶粉连续10次获得中国婴幼儿奶粉口碑榜首，实现“中国好口碑”十连冠，荣获“金口碑”，并在中国乳业质量年会上荣获“质量金奖”。企业的长期积淀也获得社会广泛认可，三元食品前身“国营北京市牛奶站（三元）”被认定为北京老字号。

　　（二）坚定科技创新，助力公司发展

　　报告期内，为构建更加高效的科研体系，优化人才培养、评价和激励措施，打造创新突破驱动发展新引擎，形成重视人才、重视质量、重视成果的研发环境，公司积极推进项目制管理科技人员考核新模式，充分调动科技人员创新积极性，持续优化体制机制，让更多领军人才脱颖而出。持续推进“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”、“母乳研究技术创新中心”、“母乳益生菌研究联合实验室”等平台国际化与产学研协同创新，并通过了“国家高新技术企业”的复审，提升了企业核心竞争力。凝聚国内外食品营养与医学优势创新平台，通过实验室共建、联合研发、技术引进、人才培养等方式，有效运用全球科技创新资源，开展母乳功能组分、母婴益生菌、功能乳品临床功效评价等研究，实现了科研成果的产业化转化；持续打造72℃极致“新鲜高品质”的金字招牌，塑造品牌科技形象。产业化创新成果荣获了北京市科技进步二等奖等科技奖励6项，上市新产品24项，优化升级老产品7项，其中衡安堂166酸奶入选中国轻工业消费升级十大重点产品，极致A2 β-酪蛋白纯牛奶荣获2019品牌中国健康产业高峰论坛科技创新产品奖，以科技创新持续不断满足广大消费者健康美好生活需求。

　　（三）以“重点产品、重点区域、重点业务”为靶向，推进业绩增长

　　报告期内，公司集中优势资源，在做好整合营销的同时，找准市场突破口。一是深入打造产品体系，快速补强短板产品、继续做大做强优势产品核心地位；二是以北京为核心辐射环京地区，谋划全国布局；三是发挥现有事业部业务专长，跟紧市场发展趋势，实现线上突围、线下承载，在新餐饮、新零售、跨界合作等业务领域进行渠道渗透，电商事业部销售收入同比增长97%。通过优化渠道，战略协同，实现资源共享。2019年，公司液态奶增速高于行业增速，北京市场份额明显提升。

　　（四）提高运营效率，夯实基础管理

　　通过销售、供应链两大平台管理，持续抓产销衔接、产销平衡，提升运营效率，降低生产成本。财务管理方面，公司持续加强财务精细化管理，强化财务监督职能，防控财务风险；不断完善预算管理体系，细化分析职能，为公司经营提供有力支持。人力资源管理方面，系统梳理管理架构，结合职业经理人试点工作，重点搭建供应链、销售管理、市场管理、技术研发等管理平台。采取积极的人力资源政策，推动外部引进市场化人才与内部人才培养机制革新。

　　（五）加强投后管理，提升并购企业价值

　　法国子公司St Hubert在巩固法国和意大利市场优势地位的同时，于今年2月在中国上海设立子公司，开发植物基酸奶，拓展中国业务；在第二届中国国际进口博览会期间，圣优蓓法式植物酸奶上市，以全球智慧布局大健康产业。北京艾莱发喜食品有限公司运营良好，收购四年来收入连续增长，2019年实现营业收入14.37亿元，同比增长9.95%；实现净利润9,794万元。加拿大alavon公司自收购以来连续三年实现收入、净利润双增。

　　（六）激发党建活力，强化党建引领

　　报告期内，公司党委深入把握开启新战略、加快新转型的工作实际，坚持党的领导与公司治理有机统一，高质量完成“不忘初心、牢记使命”主题教育，成功召开了公司第二次党代会。持续打造大党建工作格局，切实履行主体责任，系统激活基层组织活力，深入推进“四大工程”建设；有效构筑反腐倡廉防线，推进纪检监察体制改革；聚焦企业文化，打造党建工作七大品牌，党建工作水平进一步提升，构建了公司党建经营相融互促、共同进步的良好格局。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、重要会计政策变更

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司第六届董事会第三十次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：（单位：元）

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：（单位：元）

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：（单位：元）

　　■

　　②新租赁准则

　　本公司子公司香港三元食品股份有限公司及其所属公司自2019年1月1日起执行新租赁准则，本公司对相关会计政策内容进行了调整，参见附注五、39。

　　对于首次执行日前已存在的合同，香港三元食品股份有限公司及其所属公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2019年年初留存收益。同时，未对比较财务报表数据进行调整。

　　对于首次执行日之前的经营租赁，香港三元食品股份有限公司及其所属公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　香港三元食品股份有限公司及其所属公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

　　执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响如下：（单位：元）

　　■

　　于2019 年1 月1 日，香港三元食品股份有限公司及其所属公司在计量租赁负债时，对同一年度，根据欧洲区、亚洲区分别确定折现率，1至5年所采用的增量借款利率的区间是4.48-7.46%。

　　③新债务重组准则及新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。本公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，修订后新非货币性资产交换准则及新债务重组准则对本公司无影响。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　2、重要会计估计变更

　　无。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并范围的共有16户二级子公司、4户三级子公司、2户四级子公司以及4户五级及以下子公司。其中本年新增1户五级及以下子公司。具体情况详见年报附注八。

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-022

　　北京三元食品股份有限公司关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：江苏三元双宝乳业有限公司

　　● 本次担保金额：人民币980万元

　　● 本次担保有反担保

　　一、担保情况概述

　　因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向银行申请贷款980万元，贷款期限一年。公司第七届董事会第十二次会议同意公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一年。

　　二、江苏三元双宝基本情况

　　名称：江苏三元双宝乳业有限公司

　　注册地点： 连云港市连云区东辛农场

　　注册资本： 7175.5万元人民币

　　经营范围： 乳及乳制品、饮料生产；食品销售；奶牛饲养；饲料购销；奶牛销售；农作物种植；道路普通货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜、罐式)。

　　与本公司的关系：江苏三元双宝系本公司控股子公司，本公司持有其53%的股权，江苏省东辛农场有限公司持有其47%的股权。

　　被担保人财务数据：

　　单位：元/人民币

　　■

　　三、担保的主要内容

　　因经营需要，江苏三元双宝拟向银行申请贷款980万元，贷款期限一年。公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一年。江苏省东辛农场有限公司拟为本次担保提供反担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为江苏三元双宝具有偿付债务的能力，担保风险可控，同意公司为其提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保有利于企业正常生产经营活动的开展，具有确实必要性，独立董事对此表示同意。

　　六、累计对外担保数额

　　截至2020年4月23日，公司及控股子公司对外担保总额2,141,776,799.54元人民币（包括本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为42.70%。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2020-013

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日在公司工业园会议室以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，本次会议的通知于2020年4月13日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《公司2019年度董事会报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润13,434.10万元，加上合并会计报表年初未分配利润1,464.62万元，扣除已分配2018年度现金红利5,540.96万元，公司2019年末合并会计报表未分配利润为9,357.76万元，其中：母公司未分配利润为40,848.85万元。

　　为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），拟派发的现金股利共计约4,043.41万元，占2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.10%。

　　详见公司2020-015号《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《公司2019年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

　　2019年度公司各项减值准备期初余额40,279.79万元，本期计提各项减值准备758.79万元，合并及其他原因增加资产减值准备5.46万元。本期转回减值准备1,890.75万元，转销减值准备1,461.12万元，其他原因减少减值准备122.77万元。期末各项资产减值余额37,569.39万元。期末减值准备比期初共计减少2,710.40万元。 其中：坏账准备净减少1,301.33万元，存货跌价准备净减少532.88元，固定资产减值准备净减少876.18万元。各项资产减值准备发生额合计增加当期损益1,131.96万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于2019年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

　　详见公司2020-016号《关于公司2019年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《公司2020年度日常关联交易的议案》；

　　详见公司2020-017号《关于2020年度日常关联交易公告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　经公司2018年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2019年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，境内审计费用不超过261万元，境外审计费用不超过79万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度最终审计费用。

　　详见公司2020-018号《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司变更经营范围并对《公司章程》进行相应修订，详见公司2020-019号《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二) 审议通过《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案》；

　　详见公司2020-020号《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的公告》。

　　北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　　以上第二至十二项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详见公司2020-021号《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)  审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十五)  审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　根据公司及公司控股子公司 2020 年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币1亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；以上均为公司信用担保。同意公司向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请1年期流动资金贷款授信，额度人民币2亿元，由北京首农食品集团有限公司提供担保。

　　同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申请综合授信总额度3.5亿元人民币、800万新西兰元及300万美元，均为艾莱发喜信用担保。同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司以其名下位于柳州市羊角山路15号的土地、柳州市鹧鸪江新联村的土地及地上房产提供抵押，向金融机构申请综合授信总额度7500万元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司向金融机构申请综合授信总额度1980万元，由本公司提供担保。

　　以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十六)  审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十七)  审议通过《公司2019企业社会责任报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十八)  审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

　　为支持子公司发展，董事会同意公司2020年度向全资及控股子公司累计提供不超过3. 3亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率；同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司向其新西兰控股子公司提供500万新西兰元借款，期限5年，借款利率4.35%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十九) 审议通过《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的议案》；

　　因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向银行申请贷款980万元，贷款期限一年。董事会同意公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一年。

　　详见公司2020-022号《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　(二十) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　详见公司2020-023号《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十一) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　　详见公司2020-024号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十二) 审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

　　公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。除前期公司关于新型冠状病毒肺炎疫情的捐赠外，董事会同意2020年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为300万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十三) 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》；

　　董事会同意召开2019年年度股东大会，召开时间另行通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号:2020-014

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议，于2020年4月23日在公司工业园会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事2名，监事会主席张志宇因公未能出席本次会议，委托监事唐燕平代为行使表决权。本次会议通知于2020年4月13日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由半数以上监事共同推举的职工监事唐燕平主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《公司2019年度监事会报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告及摘要》；

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2019年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2019年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司监事变更的议案》；

　　公司监事会主席张志宇先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司监事、监事会主席职务。鉴于张志宇先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职事项将在公司依据法律、法规规定选举出新任监事后生效。在此期间，张志宇先生将继续履行职务。监事会对张志宇先生担任公司监事及监事会主席职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　同时，监事会经研究，同意提名郗雪薇女士为公司第七届监事会监事候选人。

　　郗雪薇女士：1973年4月出生，中共党员，正高级会计师。先后就职于北京市东郊农场、北京三元集团有限责任公司、北京首都农业集团有限公司和北京首农食品集团有限公司。历任北京市东郊农场工会副主席、北京首都农业集团有限公司财务管理部副部长、部长等职。2017年12月至今任北京首农食品集团有限公司财务管理部部长。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一至六项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　公司监事会已审阅《公司2019年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高资金使用效率，监事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-015

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 利润分配预案的主要内容：拟以公司2019年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），拟派发的现金股利共计约4,043.41万元。

　　● 本事项需提交股东大会审议

　　一、利润分配预案的主要内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润13,434.10万元，加上合并会计报表年初未分配利润1,464.62万元，扣除已分配2018年度现金红利5,540.96万元，公司2019年末合并会计报表未分配利润为9,357.76万元，其中：母公司未分配利润为40,848.85万元。

　　为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），拟派发的现金股利共计约4,043.41万元，占2019年合并报表归属于母公司所有者净利润的30.10%。

　　二、董事会意见

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司利润分配预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合有关法律法规的规定，有利于公司持续发展，符合全体股东利益，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第七届监事会第五次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-016

　　北京三元食品股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易金额超出预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

　　2019年4月23日，经公司第六届董事会第三十次会议审议，公司对2019年度日常关联交易进行了预计，并提请2019年6月5日召开的2018年年度股东大会审议通过，详见公司2019-014号《关于2019年度日常关联交易公告》。2019年8月26日，公司对2019年上半年超出预计及新增关联交易进行审议并对部分关联交易进行了重新预计，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见公司2019-039号《关于公司日常关联交易金额超出预计的公告》。

　　截至2019年12月31日，部分关联交易金额超过前述预计上限，同时，新增部分关联交易，具体内容为：

　　1、超出预计金额的关联交易：

　　（1）原预计2019年向北京首农畜牧发展有限公司购买原料奶的关联交易金额约86,000万元，由于采购量增加，2019年实际发生86,731.87万元。

　　（2）原预计2019年向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约13,000万元，由于采购量增加，2019年实际发生19,130.77万元。

　　（3）原预计2019年向山东三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约22,000万元，由于采购量增加，2019年实际发生22,750.47万元。

　　（4）原预计2019年向甘肃三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约3,000万元，由于采购量增加，2019年实际发生4,313.92万元。

　　2、新增关联交易：

　　（1）向关联企业北京古船油脂有限责任公司和北京艾森绿宝油脂有限公司购买商品，2019年实际发生41.81万元。

　　（2）向关联企业河南裕农食品有限公司、北京古船油脂有限责任公司、北京五环顺通供应链管理有限公司、北京首农供应链管理有限公司销售商品，2019年实际发生89.23万元。

　　（3）委托山东三元乳业有限公司加工产品，2019年实际发生1.19万元。

　　二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

　　上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司董事会、股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　三、超出预计发生的关联交易的审议程序

　　2020年4月23日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　四、独立董事对2019年度超出预计发生的关联交易的意见

　　本公司独立董事同意将2019年度超出预计发生的关联交易提交董事会审议，并发表意见如下：公司2019年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-017

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交股东大会审议

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月23日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司2020年度日常关联交易的议案》，董事薛刚、常毅、商力坚和陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2019年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

　　公司独立董事白金荣、薛健、郑晓东事前同意将公司2020年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本公司2019年初预计公司2019年度各项日常关联交易总金额不超过145,662万元，公司2019年度关联交易实际发生金额155,220.14万元，除向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶、向北京首农三元物流有限公司销售商品、向北京糖业烟酒集团有限公司购买原辅料、向甘肃三元乳业有限公司购买商品等关联交易外（详见公司2019-039号《关于公司日常关联交易金额超出预计的公告》及2020-016号《关于公司2019年度日常关联交易金额超出预计的公告》），公司2019年度其余各项关联交易发生额未超出2019年初预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司对2020年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过200,939万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、北京首农食品集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　　法定代表人：王国丰

　　注册资本：602053.528319万元

　　经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东

　　2、北京首农畜牧发展有限公司

　　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

　　法定代表人：乔绿

　　注册资本：175000万元

　　经营范围：生产、经营荷斯坦奶牛（限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至2020年07月10日）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至2020年07月31日）；批发兽用化学药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、消毒剂（兽药经营许可证有效期至2022年05月31日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　3、山东三元乳业有限公司

　　注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

　　法定代表人：黄小刚

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准）；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　4、河北首农现代农业科技有限公司

　　住    所：河北省定州市钮店村

　　法定代表人：乔绿

　　注册资本：9000万元

　　经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技术服务；农业科技推广服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。（2014年4月4日股权并购变更为外资）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　5、承德三元有限责任公司

　　注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦1幢1单元1906、1907、1908、1909号

　　法定代表人：王焕钧

　　注册资本：13750万元

　　经营范围：蔬菜、花卉、农作物种植；畜牧机械设备销售；生物技术、农牧业技术、IT技术开发、应用及推广；家禽养殖场的建设规范设计；旅游资源开发（需专项审批的,未经批准不得从事经营）；以下限取得经营资格的分公司经营：家禽养殖及优良品种繁育；奶牛养殖；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　6、承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司

　　注册地址：围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村17组

　　负责人：高正根

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　7、北京安德鲁水果食品有限公司

　　注册地址：北京市昌平区南口农场内

　　法定代表人：孙军

　　注册资本：美元1500万元

　　经营范围：生产食品；销售食品；货物进出口；销售五金交电（不含电动自行车）、机电设备、卫生用品；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（销售食品、生产食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的子公司

　　8、北京市牛奶有限公司

　　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

　　法定代表人：牛世海

　　注册资本：1689万元

　　经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　9、北京首农三元物流有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：魏建田

　　经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装食品的批发；仓储；分装；国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；信息咨询；工程勘察设计；产品设计；模型设计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　10、北京三元梅园食品有限公司

　　住    所：北京市西城区西便门东大街2号楼

　　法定代表人：葛大兵

　　注册资本：4092.85万元

　　经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　11、甘肃三元乳业有限公司

　　住    所：甘肃省张掖市甘州区绿洲现代物流园区滨河路

　　法定代表人：张佩杰

　　注册资本： 10000万元

　　经营范围：巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳及乳饮料、乳制品和植物蛋白饮料的生产和销售;包装材料、食品添加剂批发零售；产品展示展览、乳制品代加工业务服务、普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司的参股子公司

　　12、北京古船油脂有限责任公司

　　住    所：北京市丰台区南苑镇槐房南里300号

　　法定代表人：隗合贵

　　注册资本：12558.46万元

　　经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋、办公用品、五金交电(不含电动自行车）、电子产品、工艺美术品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　13、河南裕农食品有限公司

　　住    所： 原阳县产业集聚区南二环路1号

　　法定代表人：刘建新

　　注册资本：100万元

　　经营范围： 食品加工、销售；蔬菜、果树种植、销售；道路普通货物运输。

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　14、北京五环顺通供应链管理有限公司

　　住    所：北京市大兴区西毓顺路100号33幢

　　法定代表人：王青林

　　注册资本： 3122.9万元

　　经营范围：供应链管理；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、不含电动自行车）、高低压配电柜、家用电器、食用农产品、日用品、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用品、食品添加剂、针纺织品、服装、鞋帽、电子产品、金属制品、钟表、眼镜、箱包、灯具、婴儿用品、工艺品、花卉、文化用品、体育用品、玩具、室内儿童游乐设施、观赏鱼；安装、维修家用电器；物业管理；热力供应（燃油、燃煤除外）；出租商业用房；机动车公共停车场的经营管理；销售食品；餐饮服务；零售烟草；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）（道路运输经营许可证有效期至2023年01月24日）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务、普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　15、江苏省东辛农场有限公司

　　住    所：连云港市连云区东辛农场

　　法定代表人：韩中书

　　注册资本：7223万元

　　经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股子公司的参股股东

　　16、北京市华农物资有限公司

　　住    所：北京市西城区裕民东路1号一层（德胜园区）

　　法定代表人：范锴铭

　　注册资本：305万元

　　经营范围：销售机械电器设备、金属材料、五金交电、建筑材料、日用品、汽车（不含九座以下）、摩托车、吊车、化肥、农药（不含危险化学品的农药）；租赁机械设备、建筑材料；物业管理；安装机械电器设备；热力供应；出租自有办公用房；货物进出口；企业管理；保险兼业代理；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　17、北京市裕农优质农产品种植有限公司通州分公司

　　住    所：北京市通州区中关村科技园区通州园国际种业科技园区聚和七街1号-5

　　法定代表人：常希光

　　经营范围：种植花卉、蔬菜、水果；销售花卉、新鲜蔬菜、新鲜水果；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　18、北京二商大红门五肉联食品有限公司

　　住    所：北京市昌平区沙河镇巩华城大街6号

　　法定代表人：徐德江

　　注册资本：12663.5万元

　　经营范围：加工生熟肉制品；畜禽屠宰加工；销售肉、禽、蛋及其制品、副食品；普通货物运输；冷藏保温运输；零售卷烟、雪茄烟；畜禽收购；冷藏服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　　履约能力分析：

　　公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-018

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 续聘会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　致同所2018年度净资产4,856万元，业务收入18.36亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司资产均值180.72亿元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业及房地产业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　拟签字项目合伙人：尹丽鸿，注册会计师，从事证券服务业务14年，具备相应专业胜任能力；至今为5家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。

　　拟签字注册会计师：孙丽波，从事证券服务业务6年，至今为2家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力；最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。

　　根据致同所质量控制政策和程序，郑建彪拟担任项目质量控制复核人。郑建彪从事证券服务业务近三十年，自1991年起从事注册会计师业务，至今为近四十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力；最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职。

　　（三）审计收费

　　审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，2020年度，境内审计费用不超过261万元，境外审计费用不超过79万元；同时，公司提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同所协商确定2020年度最终审计费用。2019年度，境内审计费用261万元，境外审计费用79万元。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2020 年度审计收费定价原则将与 2019 年度基本保持不变。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）上市公司审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同所在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘致同所为公司 2020 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：公司独立董事一致认为致同所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2020 年度审计要求，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见：公司独立董事一致认为致同所具备丰富的审计服务经验，在为公司提供 2019 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘致同所为公司 2020 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。

　　（三）上市公司董事会意见

　　公司于 2020年4月23日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同所负责公司2020年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，境内审计费用不超过261万元，境外审计费用不超过79万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同所协商确定2020年度最终审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-019

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）因经营业务需要，拟在经营范围中增加“销售食品”，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司经营范围进行变更并相应修改《公司章程》，并提交股东大会审议。具体修改情况如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关本次经营范围变更后的营业执照及《公司章程》最终表述需以工商部门核准意见为准。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2020-020

　　北京三元食品股份有限公司关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）及公司控股子公司拟根据实际需要, 自控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）之控股子公司北京首农食品集团财务有限公司（简称“首农食品集团财务公司”）申请10亿元以内的综合授信，用于公司及公司控股子公司各项资金需求。

　　●在审议该关联交易事项时，关联董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊已经回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　●本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●该关联交易议案尚需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　1. 交易标的：10亿元综合授信总额度

　　2. 交易内容：公司按需求分批提出

　　3. 交易日期：2020年

　　4. 定价基准：资金使用费率不高于市场同期贷款利率。

　　5. 生效时间：公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司经理层实施。本议案至公司召开2020 年年度股东大会批准新的综合授信额度为止。

　　6. 交易目的：用于公司及子公司部分资金周转的需求，提高资金使用保障。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：北京首农食品集团财务有限公司

　　住所： 北京市西城区广安门内大街316号一号楼5层

　　成立日期：2016年5月11日

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：张存亮

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：首农食品集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司。

　　截至 2019年12月31日，首农食品集团财务公司总资产12,453,081,748.49元，净资产2,110,921,843.12元。2019年，营业收入168,708,110.39元，净利润27,553,928.77元。

　　三、 本次关联交易基本情况

　　公司及公司控股子公司向首农食品集团财务公司申请综合授信总额度不超过10 亿元人民币；资金使用费率不高于市场同期贷款利率。

　　四、 本次交易对公司的影响

　　本次关联交易，有利于公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用，不会损害公司及股东利益，不会对公司的经营活动和财务状况产生明显不利影响。

　　五、 独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2. 公司独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2020-021

　　北京三元食品股份有限公司2019年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司（已更名为北京首农食品集团有限公司）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”（约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。

　　公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目” （简称“新项目”），变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

　　公司2018年第一次临时股东大会同意将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（简称“母婴中心”）的2亿元募集资金变更为用于联合竞购Brassica Holdings股权项目（简称“竞购项目”），并将北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金专户（户名均为本公司）产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元资金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于竞购项目。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，变更母婴中心项目募集资金2亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）。详见公司2017-055、057及2018-001号公告。

　　公司第七届董事会第七次会议同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金存放专项账户。公司2015年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，公司将节余募集资金及利息372,512,792.79元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司使用节余募集资金永久补充流动资金完成后，注销募集资金相关专项账户。专户销户后，公司和子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。详见公司2019-054及056号公告。

　　2019年度公司实际使用募集资金31,632.47万元（其中包含补充流动资金29,353.57万元）。截至2019年12月31日，公司397,218.87万元募集资金全部使用完毕，募集资金专户余额18,012.71元，为购买银行产品收益及利息收入余额。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

　　募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2019年12月31日，公司2个募集资金专户（北京银行股份有限公司中轴路支行：20000004442100003233968；中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行：11001079600053018351）已注销完毕，其余募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　注： 1、截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买银行产品取得收益137,806,899.72元，募集资金利息收入扣除手续费后净额37,567,246.32元。

　　2、截至2019年12月31日，公司使用该部分银行产品收益及利息收入用于竞购项目支出金额91,781,872.65元。

　　3、截至2019年12月31日，公司剩余募集资金293,535,739.32元及募集资金取得收益净额83,574,260.68元，合计377,110,000.00元已转出募集资金专户，用于永久补充流动资金。

　　4、河北三元食品有限公司募集资金专户中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行余额18,012.71元，受疫情影响，截至2019年12月31日尚未完成转出和账户注销手续。截至本报告出具之日，此募集资金专户募集资金已全部使用完毕，专户已注销完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，决议自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3.7亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日、2016年6月8日、2017年4月28日、2018年4月28日及2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017、2016-012、014、035、037、2017-006、013、2018-017、026及2019-010、018、035号公告。

　　2019年1-12月（以下简称“报告期”），公司全资子公司河北三元食品有限公司使用暂时闲置募集资金37,000万元循环购买银行产品；截至2019年12月底，累计购买银行产品4笔，累计收益898.79万元（详见公司2019-010、018、035号公告）。

　　4、节余募集资金使用情况

　　公司于 2019年 12 月 6日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金存放专项账户的议案》，公司2015年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，公司将节余募集资金及利息372,512,792.79元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司使用节余募集资金永久补充流动资金完成后，注销募集资金相关专项账户。专户销户后，公司和子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》，同意公司使用募投项目结项后的发行节余募集资金永久补充流动资金。截至2019年12月31日，公司剩余募集资金293,535,739.32元及募集资金取得收益净额83,574,260.68元，合计377,110,000.00元已转出募集资金专户，用于永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》，将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金变更为用于“公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金2亿元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权的专项核查报告》，同意公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权。

　　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三元股份公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经保荐人瑞银证券有限责任公司核查，三元股份2019年度募集资金的情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附表1：2019年度募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号2020-023

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了财会〔2019〕8 号通知，要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》。财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了财会〔2019〕9 号通知，要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。

　　3、公司之子公司香港三元食品股份有限公司及其所属公司自2019年1月1日起执行新租赁准则，本公司对相关会计政策内容进行了调整。

　　4、2017年7月，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据财政部的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通

　　知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》 (财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求，对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号，本公司对财务报表格式进行了修订，对可比期间的比较数据进行调整。

　　■

　　2、根据财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，修订后新非货币性资产交换准则及新债务重组准则对公司无影响。

　　3、公司之子公司香港三元食品股份有限公司及其所属公司自2019年1月1日起执行新租赁准则，公司对相关会计政策内容进行了调整。

　　对于首次执行日前已存在的合同，香港三元食品股份有限公司及其所属公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2019年年初留存收益。同时，未对比较财务报表数据进行调整。

　　对于首次执行日之前的经营租赁，香港三元食品股份有限公司及其所属公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　香港三元食品股份有限公司及其所属公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

　　执行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表项目的影响如下（单位：元）：

　　■

　　于2019 年1 月1 日，香港三元食品股份有限公司及其所属公司在计量租赁负债时，对同一年度，根据欧洲区、亚洲区分别确定折现率，1至5年所采用的增量借款利率的区间是4.48-7.46%。

　　4、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，在新收入准则下，不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等具体交易形式，按照统一的收入确认模型确认收入，并且对很多具体的交易和安排提供了更加明确的指引。会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧收入准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、董事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益。

　　3、监事会意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-024

　　北京三元食品股份有限公司关于使用部分

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过5亿元人民币的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　一、现金管理概述

　　1、投资目的

　　为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　2、投资金额

　　使用不超过5亿元人民币自有资金进行现金管理，在5亿元额度内，公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　　3、投资方式

　　通过金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　　4、现金管理的期限

　　本次现金管理的期限为自公司董事会批准之日起一年内。

　　5、资金来源

　　公司进行现金管理的资金来源为部分闲置自有资金。

　　6、实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司经理层签署相关文件并处理具体事宜。

　　二、对公司影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司

　　使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险控制

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪银行产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、独立董事意见

　　公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司部分闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用总额不超过人民币5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-025

　　北京三元食品股份有限公司

　　2019年年度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》相关规定，现将北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2019年年度主要经营数据公告如下：

　　一、2019年年度主要经营数据

　　1、按照产品类别分类情况

　　■

　　2、按照销售渠道分类情况

　　■

　　3、按照地区分类情况

　　■

　　二、2019年年度经销商情况

　　■

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日