一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2020年4月24日，公司总股本799，183，269股，以此计算合计拟派发现金红利63，934，661.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.13%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司专注于制冷技术研发和产品制造，为国内冷柜、商用展示柜领先企业之一，是世界知名制冷装备供应商。公司不断推动技术创新，目前已形成以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、生物医疗冷链产品、超低温设备、冷链物流装备、洗衣机、空调、自动售货机等为发展业务，以新能源家电等为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

　　近年来，公司围绕“互联网+全冷链”发展战略，加快实施智慧家电生态圈、智慧冷链生态圈、智能制造工厂“三智”工程，打造线上线下融合的赢商汇平台，满足用户个性化需求，推动公司业务模式、经营模式的转型升级，加快企业向数字化、智能化转型。目前，公司已经形成了涵盖通用（家用）制冷、商用冷链、生物医疗冷链、超低温设备和装备、冷链物流设备等的全冷链产业体系，并积极推进生活电器、空调、洗衣机产业的转型升级发展，其中，生活电器业务主要为厨卫、热水器、小家电、净水机及智能家居等。

　　公司产品主要以国内市场销售为主，并加快拓展海外市场，加快企业的国际化。产品内销目前以“代理+直营（直销）”的营销模式为主，通过与垂直电商平台合作和实施赢商汇开放平台建设，加快打造线上线下融合营销平台，通过将合作伙伴及用户资源与智慧家电产品及社会资源互联互通，实现平台与用户的交互，实现线上线下融合协同发展。产品外销以OEM为主，公司聚焦重点大客户和重点市场，积极开发自有品牌客户，加快建立海外经销商网络体系，加快营销转型，持续提升海外市场的本地化营销水平，提升自有品牌占有率。

　　2019年，国内家电零售市场持续低迷，冰柜冰箱市场整体比较平淡，奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2019年冰箱市场零售额同比下降了4.8%，零售量同比微幅增长0.2%，冷柜市场零售额同比增长5.2%，零售量同比增长了9.3%。随着国家经济转向注重发展质量、“供给侧结构改革”的持续推进以及传统家电产品保有量的逐步提升，更新需求已是现阶段家电市场增长的主要动力。同时，差异化、触及消费者痛点的产品以及能够进一步改善居民生活体验的新兴家电产品将成为市场增长的另一个动力。另外，在当前背景下，健康、智能将成为市场最主要的消费痛点之一，健康、智能模块和功能的标配化，可能在未来成为产业进化和消费升级的趋势。与此对应，冷链物流装备、商超便利设备、新零售设备以及生物冷链设备等产业将面临着难得的发展机遇。

　　2019年12月，公司剥离了电动自行车业务，具体详见公司于报告期内发布的《关于转让全资子公司100%股权的关联交易公告》（临2019-035）。除此以外，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素等未发生重要变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司实现营业收入64.33亿元，同比增长13.96%；利润总额24，281.77万元，同比增长143.40%。归属于上市公司股东的净利润19，297.16万元，同比增长176.06%；截至报告期末，公司总资产66.97亿元，净资产22.01亿元，资产负债率为67.14%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年起执行上述新金融工具准则，并变更相关会计政策。本次执行新金融工具准则并变更相关会计政策，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。详见公司于2019年4月27日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2019-018）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共38户，详见“九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期减少2户、增加4户。本年无不纳入合并范围的子公司，详见“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛       编号：临2020－009

　　澳柯玛股份有限公司

　　七届二十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司七届二十二次董事会于2020年4月24日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　第一项、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第二项、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第三项、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第四项、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第五项、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（    公告编号：临2020-011）。

　　第六项、审议通过《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　第七项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　第八项、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　第九项、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2020-012）。

　　第十项、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：临2020-013）。

　　第十一项、审议通过《关于公司2019年度对外担保情况说明的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第十二项、审议通过《关于公司2020年度融资业务及担保授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

　　1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。

　　2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司及控股子公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁等业务承担的回购义务等。具体担保业务明细如下：

　　■

　　以上担保额度不包含同一融资项下担保与抵押重叠及双担保重叠额度。

　　3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。

　　4、授权总额度为：融资业务净额不超过25亿元、担保业务不超过38亿元。

　　5、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。

　　6、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

　　第十三项、审议通过《关于公司2020年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司部分经营业务需要按账期付款的特点，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高资金使用效率及收益水平，同意公司利用经营资金短期闲置时间进行短期投资，并授权公司董事长在风险可控的条件下，根据公司业务需要，签署有关公司利用短期闲置自有资金进行短期理财的相关合同、协议等。具体如下：

　　1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以闲置自有资金进行的短期投资，主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、银行等金融机构保本的理财产品，国债逆回购以及其他低风险的理财产品，单次短期投资品种期限最长不超过6个月。

　　2、投资限额

　　单品种投资总余额不超过3亿元（结构化存款、国债逆回购产品除外），同一时点累计投资余额不超过6亿元，结构化存款、国债逆回购产品可单品种投资到最高授权额，在上述6亿元额度内，资金可以滚动使用。

　　3、授权期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　4、风险控制措施：公司已制定实施了《短期投资管理制度》，设立了以公司高管为核心的联合审批机构，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

　　5、对公司业务影响

　　公司利用自有闲置资金进行短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司将募集资金与自有流动资金进行严格区分，只利用自有暂时闲置流动资金进行短期投资，公司进行流动性高、低风险的短期投资业务，可以提高自有经营资金使用效率，提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

　　第十四项、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（    公告编号：临2020-014）。

　　第十五项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构，并向其支付2019年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司续聘会计师事务所公告》（    公告编号：临2020-015）。

　　第十六项、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2020-016）。

　　第十七项、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会议事规则》（2020年修订）。

　　第十八项、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》（2020年修订）

　　第十九项、审议通过《关于公司董事会换届及提名第八届董事会候选人的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，同意提名孙明铭先生、李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、孟庆春先生、周咏梅女士、赵风雷先生、徐玉翠女士、黄东先生（按姓氏笔画排序）为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。其中，孟庆春先生、周咏梅女士、黄东先生为独立董事候选人，独立董事的任职资格和独立性须以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　对于本届董事会各位董事，特别是独立董事吴尚杰先生、王爱华女士、王炬香女士在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。

　　第二十项、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　决定于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2020-017）。

　　上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十二项、第十五项、第十七项、第十八项、第十九项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　附：董事候选人简历

　　孙明铭先生，生于1971年12月，本科学历，高级政工师。曾任职于青岛捷能汽轮机集团公司、青岛市机械工业总公司；2015年6月至2018年10月历任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称“华通集团”）纪律监察与信访稳定部部长兼青岛华通企业托管中心副主任、总经理助理，青岛华通资产管理有限责任公司执行董事、总经理，华通集团企业托管中心执行董事、总经理，华通集团总经理助理等职；2018年10月至今任华通集团副总经理，青岛华通科技投资有限责任公司董事长、总经理等职；2019年1月至今任本公司董事。

　　李蔚先生，生于1969年1月，博士研究生学历，经济师。曾任职于青岛市税务局涉外处、青岛市税务局对外分局、青岛市企业发展投资公司投资处；1999年12月至2001年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；2008年2月至今任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事；2006年4月至今任本公司董事长；2017年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事长。

　　张兴起先生，生于1971年1月，南开大学EMBA，高级工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司、青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司；2002年2月至2007年9月历任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理、副总裁等职；2006年1月至今任本公司董事；2006年1月至2015年8月任本公司总经理；2015年7月至今任本公司副董事长；2017年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事、总经理。

　　张斌先生，生于1971年1月，本科学历，工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司设计科、本公司技术中心、品管部等；2003年11月至2015年8月任本公司副总经理；2011年12月至2015年9月兼任本公司生活电器事业部总经理；2015年8月至今任本公司总经理；2015年9月至今任本公司董事；2018年7月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理。

　　孟庆春先生，生于1973年10月，运筹学与控制论博士，教授。曾任山东大学管理学院讲师、副教授；2010年12月至2018年5月任山东大学管理学院教授；2018年5月至今任山东大学管理学院副院长、教授，主要从事供应链管理、运营管理等方面的教学与科学研究；主持国家自然科学基金3项，在国内外核心期刊发表论文近60篇，出版专著2部，获得山东省社科优秀成果一等奖1项，其他省级科研奖励4项。

　　周咏梅女士，生于1968年1月，会计学博士，教授。曾任山东科技大学经济管理学院助教、讲师、副教授；2001年6月至今任青岛大学商学院副院长、教授，主要从事会计教学与科学研究；在会计研究领域曾出版专著3部，发表学术论文50余篇，主持省部级项目6项，获省、市级奖励4项。

　　赵风雷先生，生于1970年6月，研究生学历，具有基金从业资格。曾任青岛双星鞋业股份有限公司证券办经理、青岛旭日经济信息咨询有限公司副总经理；2002年1月至今于青岛城市建设投资集团有限责任公司工作，2015年8月至2018年3月任青岛城投金融控股集团有限公司副总经理；2015年8月至2019年6月任青岛城投股权投资管理有限公司总经理；2017年5月至今任本公司董事；2019年7月至今任青岛城投科技发展有限公司董事长、青岛城投股权投资管理有限公司董事长。

　　徐玉翠女士，生于1971年3月，本科学历，高级会计师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛集团商用机械厂、青岛澳柯玛新能源技术有限公司；2007年4月至2009年4月任本公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；2009年4月至今任本公司总会计师；2010年8月至今任本公司财务负责人；2015年9月至今任本公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理。

　　黄东先生，生于1975年5月，动力工程及工程热物理博士，教授。曾任TCL集团空调研发中心工程师；2001年12月至今在西安交通大学能动学院制冷与低温工程系工作，历任讲师、副教授，现任制冷与低温工程系主任、教授；主要从事制冷系统的环保和节能技术研究；主持国家自然科学基金2项，主持“蓝色粮仓”国家重点研发计划重点专项课题1项，发表SCI/EI期刊论文30篇以上，参与出版专著1部。

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛        编号：临2020-010

　　澳柯玛股份有限公司

　　七届十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司七届十五次监事会于2020年4月24日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席李方林先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、现金分红等情况进行了认真监督检查，现就相关事项发表意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法、合规。公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行。

　　公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东或公司利益的行为。

　　2、公司财务管理情况

　　监事会通过审查公司财务报表、与年审会计师沟通以及查阅内部审计报告等方式，对公司2019年财务运作情况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业会计制度》的要求，公司2019年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果。

　　3、公司关联交易情况

　　报告期内，公司所进行的重大关联交易事项均缘于正常生产经营需要，有关交易价格遵循了市场化原则，并均通过了董事会或股东大会的审议，与关联交易有利害关系的关联人已回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。同时，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该等关联交易的情形，相关交易不会影响上市公司的独立性。

　　4、公司现金分红情况

　　报告期内，经股东大会审议通过，公司制定并实施了2018年度利润分配方案：以公司总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,975,498.07元，占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.30%。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，切实回报了股东，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019年12 月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷。

　　五、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》等相关规定的要求，管理和使用募集资金，严格执行募集资金专户存储管理，未发现募集资金使用不当的情况，该报告如实反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　七、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司监事会议事规则》（2020年修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司监事会换届及提名第八届监事会候选人的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本届监事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，同意提名李方林先生、朱敬慧女士、宁文红女士为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。

　　对于本届监事会各位监事，特别是监事黄卫东先生、刘成虎先生在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　附：监事候选人简历

　　李方林先生，生于1962年12月，本科学历。曾任青岛市医药总公司处长、副总经理，青岛国风集团公司董事、副总经理，青岛华阳制药有限公司董事长等职；2001年9月至2013年7月任青岛市食品药品监督管理局副局长、党委委员；2013年7月至今任青岛市政府市直企业监事会主席，期间曾历任青岛城发集团、青岛世园集团、青岛市政工程集团、青岛益佳集团、青岛饮料集团、青岛西海岸发展集团监事会主席，现任青岛城投集团、青岛旅游集团公司监事会主席； 2015年5月至今任本公司监事会主席，2017年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司监事会主席。

　　朱敬慧女士，生于1963年3月，本科学历。曾任青岛纺织总公司外企办副主任；2003年1月至2014年12月曾任青岛青啤集团、海信集团、西海岸发展集团专职监事；2015年1月至2019年1月任青岛港集团财务总监；2019年2月至2019年12月任职于青岛市审计局；2020年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司专职监事。

　　宁文红女士，生于1976年5月，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团销售公司业务部计划主管、青岛澳柯玛通讯设备有限公司计划部经理、青岛澳柯玛移动通信设备有限公司财务部经理兼综合办经理、青岛澳柯玛集团总公司人力资源部副部长、青岛新时代房地产开发有限公司财务部经理兼综合管理部经理等职；2011年6月至2017年7月任青岛新时代房地产开发有限公司副总经理；2015年6月至2017年7月兼任青岛华通商旅地产有限责任公司副总会计师、财务部部长、总会计师等职；2016年11月至今任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司财务审计与融资管理部部长；2018年9月至今任本公司监事。

　　证券代码：600336           证券简称：澳柯玛         编号：临2020－011

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润192,971,631.82元；报告期母公司实现净利润45,535,676.55元，按规定提取10%法定盈余公积金4,553,567.66元，当期实现的可分配利润为40,982,108.89元，截至报告期末公司累计未分配利润为435,908,822.39元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2020年4月24日，公司总股本799,183,269股，以此计算合计拟派发现金红利63,934,661.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.13%。

　　如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并由公司另行公告具体调整情况。

　　本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月24日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，表决情况为：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下所拟定的，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司、股东，特别是广大中小股东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛       编号：临2020－012

　　澳柯玛股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将本公司截至2019年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、上年募集资金补充流动资金归还情况

　　2018年4月13日，公司七届七次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。报告期内，公司已分别于2019年4月18日、5月30日将上述用于补充流动资金的募集资金共计人民币3.5 亿元，提前或按期归还至相应募集资金专户。

　　2、本年募集资金补充流动资金情况

　　2019年4月26日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2019年4月29日、5月13日、5月21日、6月14日、6月18日将募集资金6,000万元、1亿元、9,000万元、5,000万元、5,000万元，总计3.5亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。2019年10月29日，根据相关募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中1000万元提前归还至相应募集资金专户。

　　3、本年募集资金实际使用及结余情况

　　报告期内，公司募投项目实际使用募集资金7,407.90万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额362.13万元，募投项目累计已使用募集资金27,815.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等1,207.27万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为46,201.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,207.27万元）。本期实际以募集资金补充流动资金3.4亿元，募集资金账户存款余额为12,201.83万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金应存余额人民币462,018,308.99元，扣除上述用于补充流动资金的募集资金340,000,000.00元后，募集资金存储专户实际余额为人民币122,018,308.99元。募集资金具体存储情况如下：

　　金额单位：人民币元  

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至2019年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,815.07万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金46,552.82万元（含利息），本年已投入5276.71万元，截至2019年12月31日累计已投入17,804.17万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　■

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛        编号：临2020－013

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　　●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

　　根据经营需要，2020年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁及商业保理业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司开展物资配件采购业务，与青岛澳柯玛制冷发展有限公司开展产品销售业务，该等交易属于日常关联交易。具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司七届二十二次董事会进行审议。

　　2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：

　　公司预计的2020年度日常关联交易符合交易各方的经营需求，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司独立性。本次关联交易遵循了市场化原则，定价原则公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意将相关议案提交公司七届二十二次董事会进行审议，关联董事应当回避表决。

　　3、公司七届二十二次董事会于2020年4月24日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。

　　4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司因正常业务发展需要，对2020年可能发生的日常关联交易事项进行了预计，该等交易符合“公开、公平、公正”的原则，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定，有利于公司经营业务的发展，不会影响公司经营独立性。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司进行该等日常关联交易。

　　（二） 本次日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

　　法定代表人：邹建莉

　　注册资本：20000万元

　　注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座

　　经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。

　　2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）

　　法定代表人：张丽华

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：青岛市崂山区株洲路183号

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务等。

　　3、青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）

　　法定代表人：丁英立

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

　　经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。

　　4、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）

　　法定代表人：胡明

　　注册资本：5600万元

　　注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园

　　经营范围：电动摩托车、电动自行车及其零配件的研发、制造、销售；电线电缆、插头插座、电源线及线束的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。一般经营项目：电瓶、充电设备及其零部件生产销售及售后服务。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、融资租赁公司与公司间的关联关系

　　青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）、青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）直接间接全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权控制关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公司构成公司关联法人。

　　2、信诚保理公司与公司间的关联关系

　　金汇投资持有信诚保理公司96%的股权，因此，信诚保理公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司。同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任金汇投资执行董事、总经理，过去12个月内其还担任过信诚保理公司执行董事。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。

　　3、制冷发展公司、沂南电动车公司与公司间的关联关系

　　制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，青岛澳柯玛创新科技有限公司（以下简称“创新科技”）持有制冷发展公司100%股权。澳柯玛控股集团和青岛盛益投资发展有限公司（以下简称“盛益投资”）分别持有创新科技90%和10%股权，盛益投资为澳柯玛控股集团全资子公司，由此创新科技为澳柯玛控股集团直接间接全资子公司。截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权控制关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、盛益投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理、创新科技董事长兼总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此创新科技成为公司关联法人，并与制冷发展公司、沂南电动车公司构成公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务部和市场监督管理部门核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司具有专业电线线束等家电生产物资配套能力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；制冷发展公司生产经营正常，具有开展产品销售及时回款能力；目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、制冷发展公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，四者均具备相应履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）协议签署情况

　　公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷发展公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》以及《销售协议》，公司全资子公司青岛澳柯玛新材料有限责任与沂南电动车公司已就本次日常关联交易签署了《物资采购协议》。该等日常关联交易事项尚需经公司股东大会审议。

　　（二）主要内容及定价政策

　　1、融资（经营）租赁合作业务

　　融资租赁公司与公司充分利用各自优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

　　公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。

　　2、商业保理业务

　　公司与融资租赁公司充分利用各自优势合作开展商业保理业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理业务金融方案支持。公司利用融资租赁公司的资金优势，向融资租赁公司提供其与买卖方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

　　本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参考同行业利率水平确定。

　　3、票据贴现服务业务

　　基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配合公司供应商及时变现其收取的公司商票，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。信诚保理公司根据公司开出的商票，就公司供应商的融资需求提供后续的服务、沟通和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与公司供应商进行票面利率的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

　　就上述服务，公司向信诚保理公司按商票贴现金额支付1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率7.8%以上的业务，服务费按2%执行；供应商年化贴现利率在7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于7.4%的业务，服务费率按1.6%，年化贴现利率不能低于7%（含）。

　　4、物资采购及产品销售业务

　　公司根据制冷发展公司经营需要，向其销售产品及其经营所需的相关物料等。具体产品、物料品种、价格、时间、数量以双方另行签定的购销明细为准，双方之间发生的业务将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。同时，公司可根据生产经营需要，指定分、子公司同制冷发展公司进行实际合作。

　　公司全资子公司青岛澳柯玛新材料有限责任公司根据生产经营需要，向沂南电动车公司采购电线线束等原材料，双方之间发生的业务将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司以及制冷发展公司所拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力。同时，本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600336           证券简称：澳柯玛         编号：临2020－014

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月24日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次董事会审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及控股子公司在未来一年内开展金额不超过10000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务。具体如下：

　　一、开展远期外汇交易业务的目的

　　公司及控股子公司外贸业务以自产产品出口为主，基本以美元为主要结算货币，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范和降低汇率变动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适时、适度开展远期外汇交易业务，主要包括但不限于外汇远期合约（结售汇）、外汇期权、外汇掉期、货币互换等业务。公司及控股子公司进行远期外汇交易业务仅为满足公司进出口业务需要，进行外汇套期保值，不做投机交易操作，仅限于公司生产经营所使用的结算外币，且资金来源均为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情况。

　　二、开展远期外汇交易业务的主要情况

　　1、公司及控股子公司拟开展的远期外汇业务主要有远期结汇、售汇业务，以应对公司未来结汇或付汇的金额与时间，与银行签订远期结汇或购汇合约，锁定未来的结汇或购汇的汇率；其他外汇衍生品主要指公司与银行的外汇掉期等业务。

　　2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

　　3、合约期限：公司及控股子公司开展的外汇远期交易期限均控制在一年以内（含一年）。

　　4、流动性安排：所有外汇远期交易业务均基于公司对汇率波动的判断做出的规避汇率风险措施，满足外汇保值的需求。根据需要远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、业务金额：公司及控股子公司拟开展金额不超过10000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务，该额度自董事会审议通过后12个月内可循环滚动使用。

　　三、开展远期外汇交易业务的风险分析

　　公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，可能给公司带来以下风险：

　　1、市场风险：如汇率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率后将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

　　2、回款预测风险：公司根据客户订单、采购订单和预计订单进行回款、付款预测，但在实际执行过程中，客户或供应商可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的远期外汇交易产生延期交割的风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、开展远期外汇交易的风险控制措施

　　1、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，明确规定了公司进行外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险；并明确公司进行远期外汇交易业务以套期保值为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度高的大型银行等金融机构。

　　3、强化对公司远期外汇交易操作人员的业务培训，严格执行远期外汇交易业务的操作规定和风险管理制度，密切关注市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略，提高保值效果。

　　4、根据公司内部控制制度安排，公司内控法务部门除对操作环节进行法律风险控制外，定期对远期外汇交易业务进行合规性检查。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600336           证券简称：澳柯玛         编号：临2020－015

　　澳柯玛股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。

　　中兴华所注册地址为：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。该所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，从事过证券服务业务，上年度完成35家上市公司的年报审计业务。

　　2、人员信息

　　中兴华所首席合伙人为李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人，全所从业人员共2086人。

　　3、业务规模

　　中兴华所上年度业务收入109,163万元，净资产30,637万元，完成上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工、机械、汽车、医药制造、家电、电子信息、通讯、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等行业，审计的上市公司资产总额均值为744,387万元。

　　4、投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。该所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的情况如下：

　　因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计，于2017年8月16日中兴华所被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。

　　因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年报审计，2018年2月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取监管谈话。

　　因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司2017年报审计，2018年9月14 日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

　　因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年报表审计，2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所采取出具警示函。

　　因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年报表审计，2020年1月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

　　2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务6个月。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：徐世欣，具有中国注册会计师、注册税务师、高级会计师等资格。徐世欣先生自1985年7月加入会计师事务所工作，至今已35年(证券从业经历28年)。现为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，风险控制委员会委员。在工作中负责并参与过威海广泰空港设备有限公司、山东天业恒基股份有限公司、海尔智家股份有限公司、海信视像股份有限公司等20余家上市公司IPO及年报审计工作及新希望六和股份有限公司等10余家公司的重大资产重组工作，从事过证券服务业务；没有兼职情况。

　　质量控制复核人：杨勇，中国注册会计师，1998年开始从事审计业务，拥有20年证券服务业务工作经验，先后为威海广泰、天业恒基、海利尔等多家公司提供审计服务；从2016年开始从事质控复核工作，从事过证券服务业务；没有兼职情况。

　　本期签字会计师：王洪德，中国注册会计师，1998年从事事务所审计业务至今，先后为海尔智家股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、山东六和集团有限公司、原青岛碱业股份有限公司等多家公司提供服务，从事过证券服务业务；没有兼职情况。

　　李江山，中国注册会计师，1999年从事事务所证券审计业务至今，先后为赛轮集团股份有限公司、希努尔男装股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司等多家公司提供服务，从事过证券服务业务；没有兼职情况。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等确定最终的审计收费，预计和2019年度不会产生较大差异。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对中兴华所的执业情况进行了充分了解，并对其在公司2019 年度的审计工作进行了审查评估，认为中兴华所在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，体现出良好执业水平和职业道德。同时，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。因此，该所能够满足公司2020年度财务报告及内控审计工作要求，同意向董事会提议继续聘请中兴华所为公司2020年度财务报告及内控审计机构。

　　（二）公司独立董事对续聘公司2020年度审计机构的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：中兴华所具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够遵循“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允地发表独立审计意见，其所出具的报告能够真实、准确、客观地反映公司实际状况。因此，同意续聘中兴华所为公司2020年度财务报告及内控审计机构。

　　（三）2020年4月24日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛       编号：临2020－016

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次根据财政部的规定执行新收入准则，并变更相关会计政策，对公司会计报表不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、新收入准则相关情况

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　公司根据财政部的规定执行上述新收入准则，并变更相关会计政策。

　　2、审议程序

　　2020年4月24日，公司七届二十二次董事会、七届十五次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策事项由董事会审议，无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的时间

　　公司根据财政部规定的起始日自2020年1月1日起执行上述新收入准则

　　三、本次会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》，以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　本次会计政策变更后，公司执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对公司会计报表不会产生重大影响。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司依据财政部发布的新会计准则对会计政策进行相应变更，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，使会计信息更加真实、准确、可靠，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况；同时，公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600336    证券简称：澳柯玛    公告编号：2020-017

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　另外，本次股东大会还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年4月25日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

　　2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

　　3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

　　4、登记时间：2020年5月15日9：00-16：00

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：（0532）86765129

　　传    真：（0532）86765129

　　邮    编：266510

　　联 系 人：季修宪  王仁华

　　2、出席现场会议者食宿、交通费自理

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　澳柯玛股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　                受托人签名：

　　委托人身份证号： 　                 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■