一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本年度报告内的财务信息按照《中国企业会计准则》及相关法规编制。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本集团净利润为人民币4,530,732,870.30元，归属于本公司股东的净利润为人民币4,496,874,893.92元。本公司拟向本公司股东宣派截至2019年12月31日止年度的现金股利人民币2,281,817,250.00元，即每股派发现金股利人民币0.25元（含税）。本议案尚需本公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司主要业务

　　本公司是中国最大的SUV 制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、WEY、长城皮卡、欧拉四个品牌，并与宝马合作，成立合资公司光束汽车有限公司并运作，产品涵盖SUV、轿车、皮卡三大品类，以及相关主要汽车零部件的生产及供应。

　　2.2经营模式

　　本集团通过聚焦SUV品类，创新品牌经营，满足不同顾客需求，打造细分市场领先优势，巩固本集团在SUV市场的地位。

　　本集团致力于建立完善的研供产销体系。

　　在研发环节，本集团在科技研发上始终坚持“精准投入”，追求行业领先，为打造“科技长城”奠定了坚实的基础。长期以来，长城汽车在汽车“新四化”领域不懈探索，在智能网联领域，发布“GTO全域智慧生态战略”，联合腾讯、阿里高德、百度、中国电信、中国联通、中国移动、华为和高通8家科技巨头企业，构建智慧出行生态圈，并提出打造出行机器人的愿景。此外，智能座舱、L4级别城市自动驾驶、5G远程无人驾驶、全自动代客泊车等即将实现量产的“黑科技”，全面提升了长城汽车在全球市场的竞争力。

　　在零部件采购环节，本集团以打造国际一流水平的供应链为目标，通过垂直整合、与国际知名品牌供应商战略合作等策略掌控核心零部件资源，目前已设立蜂巢易创科技有限公司（以下简称“蜂巢易创”）、精诚工科汽车系统有限公司（以下简称“精工汽车”）、诺博汽车系统有限公司（以下简称“诺博汽车”）、曼德电子电器有限公司（以下简称“曼德电子电器”），促使零部件业务独立开放，真正实现市场化运营，提升综合竞争力；同时通过与博世、ZF、奥托立夫、博格华纳等国际一流供应商建立长期战略合作关系，充分发挥各自资源优势，共同打造国内外创新领先的汽车产品。

　　在生产布局方面，本集团搭建“9+5”全球化生产布局，在国内，已集中形成华北、华东、华南三大整车生产区域，完成国内的“黄金三角”生产布局，保定、徐水、天津、永川、平湖、泰州和张家港八个全工艺生产基地将全面覆盖国内市场，并对全球发展形成有力支撑。在全球范围内，俄罗斯图拉工厂成为进军欧洲市场的桥头堡，并连接厄瓜多尔、马来西亚、突尼斯等KD工厂共同支撑起海外市场的发展。

　　在营销领域，本集团在全球60多个国家建立了营销网络，海外营销网络已超过500家，同时不断探索创新互联网+的营销模式，于今年打造了首家全场景AI智慧门店，融合线上线下服务的新零售“智慧门店”，秉承“智能化、移动化、场景化、数据化”的建设理念，打造用户经营一线主阵地，作为未来公司新零售体系重要的支撑单元和战略支点，助推由产品为主向“产品+服务”二元化品牌建设的转型。

　　除此之外，本集团基于汽车产品生命周期，延伸汽车产业链，积极探索、完善汽车后市场服务。汽车金融方面，于2014年组建了天津长城滨银汽车金融有限公司，基于传统的个人汽车贷经销商库存融资服务，丰富业务产品，拓展渠道，最大限度满足不同客户的购车需求。

　　2.3.行业情况

　　（1）汽车产销量降幅增大受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，但是，产销量继续蝉联全球第一。

　　（2）乘用车品类整体降幅进一步扩大，未来竞争将受到严峻挑战2019年，乘用车产销分别完成2,136.0万辆和2,144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%，轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车均出现下滑。乘用车产品消费升级趋势更为明显，随着首次购车比例的下降，低端乘用车产品市场份额持续萎缩，各细分领域产品逐步向高端化发展，同时面临合资品牌的打压、自主品牌的混战及新跨界者的进入，汽车市场竞争日趋激烈，真正进入优胜劣汰的局面。

　　（3）新能源汽车结束高速增长势头2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成22.0万辆和23.2万辆，同比分别下降22.5%和14.5%；燃料电池汽车产销分别完成2,833辆和2,737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。受补贴退坡影响，下半年呈现大幅下降态势。

　　（4）汽车出口增速减缓2019年，汽车出口102.4万辆，同比下降1.6%。其中乘用车出口72.5万辆，同比下降4.3%。

　　注：上述行业数据来源于中国汽车工业协会。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近5年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入人民币 962.11亿元，同比下降 3.04%；实现营业利润人民币47.77 亿元，同比下降23.35%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币44.97亿元，同比下降13.64%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　见审计报告(三) 重要会计政策和会计估计  28、重要会计政策变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年合并财务报表范围参见附注(八)“在其他主体中的权益”。本年合并财务报表范围变化主要情况参见附注(七)“合并范围的变更”。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事长：魏建军

　　2020年4月24日

　　证券代码：601633                证券简称：长城汽车                公告编号：2020-028

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）以现场方式召开第六届董事会第三十三次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2020年4月9日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于2019年度经审计财务会计报告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年年度报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于2019年度〈董事会工作报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年年度报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于2019年度〈总经理工作报告〉的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　拟向公司股东宣派截至2019年12月31日止年度的现金股利人民币2,281,817,250.00元，即每股派发现金股利人民币0.25元（含税）。截至2020年6月26日（星期五）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在2019年年度股东大会召开后确定。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2019年年度报告摘要》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议《关于2019年年度业绩公告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司截至2019年12月31日止年度业绩公告》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于2019年度〈独立董事述职报告〉的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2019年度独立董事述职报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议《关于2020年度公司经营方针的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　九、审议《关于续聘聘会计师事务所的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十、审议《关于〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年度风险管理报告〉的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十三、审议《关于〈内部控制审计报告〉的议案》

　　(详见《内部控制审计报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十四、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年度社会责任报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十五、审议《关于2019年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》

　　根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》要求，本公司2019年度日常关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其定价及相关条款公平合理，符合本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规、损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。具体执行情况如下：

　　一、本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司）2019年度日常关联（连）交易执行情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司）2019年度日常关联（连）交易总额未超出2019年预计金额上限。其中，提供服务、提供租赁交易2019年实际发生金额超出预测金额额度未达《上交所上市规则》披露标准，同时，提供服务、租赁、提供租赁交易豁免遵守《香港上市规则》第14A章的所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。

　　二、本集团与天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）2019年日常关联交易执行情况如下：

　　1、本集团在长城滨银2019年存款关联交易执行情况：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　2、本集团为长城滨银提供服务、提供租赁关联交易执行情况：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：长城滨银为《上交所上市规则》下的关联方，本公司在长城滨银开展存款业务，构成《上交所上市规则》下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易。

　　根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生、王凤英女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　审议结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生、王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　十六、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议》

　　本公司为保证经营需要，根据本公司《筹资管理制度》规定，对本公司银行贷款额度授权如下：

　　授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币163亿元且在前述额度内可以滚动开展。

　　授权有效期：自2020年4月24日起至2020年度业绩董事会召开之日止。

　　针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：

　　对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司，授权财务总监刘玉新女士与董事会秘书徐辉先生代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本。对于资金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经财务总监刘玉新女士与董事会秘书徐辉先生共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理代表各分公司签署与银行业务的有关合同及文本资料。具体银行业务包含但不限于：

　　A贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签订的合同）

　　B短期贷款、项目贷款

　　C开立银行承兑汇票

　　D承兑汇票贴现

　　E承兑汇票质押(含票据池质押)

　　F开立信用证

　　G担保

　　注: 由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用法人章代替财务总监刘玉新女士与董事会秘书徐辉先生签字。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十七、审议《关于购买理财产品的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十八、审议《关于重选魏建军先生为第七届董事会执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十九、审议《关于重选王凤英女士为第七届董事会执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十、审议《关于重选杨志娟女士为第七届董事会执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十一、审议《关于重选何平先生为第七届董事会非执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十二、审议《关于选举乐英女士为第七届董事会独立非执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十三、审议《关于重选李万军先生为第七届董事会独立非执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十四、审议《关于重选吴智杰先生为第七届董事会独立非执行董事的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十五、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十六、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十七、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十八、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十九、审议《关于2020年第一季度报告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2020年第一季度报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三十、审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　授权本公司董事会可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%。

　　“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：

　　1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；

　　2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；

　　3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三十一、审议《关于修改〈公司章程〉及的议案》；

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于修改〈公司章程〉及制度的公告》)

　　修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

　　本次修改前的《公司章程》全文于2019年5月17日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三十二、审议《关于召开2019年年度股东大会、2020年第二次H股类别股东会议、2020年第二次A股类别股东会议的议案》。

　　（一）2019年年度股东大会拟审议的议案

　　普通决议案：

　　1.审议《关于2019年度经审计财务会计报告的议案》；

　　2.审议《关于2019年度〈董事会工作报告〉的议案》；

　　3.审议《关于2019年度利润分配方案的议案》；

　　4.审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

　　5.审议《关于2019年度〈独立董事述职报告〉的议案》；

　　6.审议《关于2019年度〈监事会工作报告〉的议案》；

　　7.审议《关于2020年度公司经营方针的议案》；

　　8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9.审议《关于重选魏建军先生为第七届董事会执行董事的议案》；

　　10.审议《关于重选王凤英女士为第七届董事会执行董事的议案》；

　　11.审议《关于重选杨志娟女士为第七届董事会执行董事的议案》；

　　12.审议《关于重选何平先生为第七届董事会非执行董事的议案》；

　　13.审议《关于选举乐英女士为第七届董事会独立非执行董事的议案》；

　　14.审议《关于重选李万军先生为第七届董事会独立非执行董事的议案》；

　　15.审议《关于重选吴智杰先生为第七届董事会独立非执行董事的议案》；

　　16.审议《关于重选宗义湘女士为第七届监事会独立监事的议案》；

　　17.审议《关于重选刘倩女士为第七届监事会独立监事的议案》；

　　18.审议《关于修改长城汽车股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

　　19.审议《关于修改长城汽车股份有限公司董事会议事规则的议案》；

　　20.审议《关于修改长城汽车股份有限公司对外担保管理制度的议案》；

　　21.审议《关于修改长城汽车股份有限公司对外投资管理制度的议案》。

　　特别决议案：

　　1.审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　2.审议《关于修改公司章程的议案》。

　　（二）2020年第二次H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案：

　　审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　（三）2020年第二次A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案：

　　审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　后附：公司第七届董事会董事候选人简历

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　第七届董事会董事候选人简历

　　魏建军先生（「魏先生」），56 岁，本公司董事长、执行董事，1999 年毕业于中共河北省委党校企业管理专业。魏先生1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身并担任总经理），2001年6月至今任本公司董事长,负责集团整体战略规划及业务发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事。

　　王凤英女士（「王女士」），49岁，本公司副董事长、执行董事、总经理,1999年毕业于天津财经学院，并获经济学硕士学位。王女士1991年加入本公司，负责本公司的市场营销管理工作，2002年11月至今任本公司总经理，现兼任保定长城汽车销售有限公司总经理，2001年6月至今任本公司执行董事。王女士为第十一届、第十二届、第十三届全国人大代表。

　　杨志娟女士「杨女士」，53 岁，本公司执行董事, 1987 年毕业于河北大学法律专业。杨女士1999年加入本公司，曾担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投资管理部部长等职务。2001年8月至今任本公司执行董事。

　　何平先生（「何先生」），43岁，本公司非执行董事。1997年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。1997年6月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。2002年3月至2005年12月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。2010年12月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监，2012年10月至2014年4月，改任为风控合规部总经理。2014年10月22日，何先生任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人。2016年8月任北京盛诺基医药科技有限公司董事，2017年6月任北京首商集团股份有限公司的独立董事，2017年7月任杭州速利科技有限公司监事，2019年9月任卓辉控股有限公司执行董事、经理、法定代理人。2002年5月至今任本公司非执行董事。

　　乐英女士（「乐女士」），49岁，副教授，乐女士于1993年毕业于华北电力大学机械制造工艺与设备专业，1996年，乐女士于华北电力大学取得工学硕士学位后留校任教。2011年，乐女士于华北电力大学热能工程专业取得博士学位。现任华北电力大学机械工程系副教授，董事会建议委任乐女士为本公司独立非执行董事。

　　李万军先生（「李先生」），56岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2018年8月至今任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，2018年10月至今任石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河北锟泓资产管理有限公司法人、董事，河北力勤税务师事务所有限公司法人、董事，李先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。

　　吴智杰先生（「吴先生」），46岁，吴先生于1997年11月在香港毕业于香港理工大学，取得会计文学学士学位。吴先生自2003年1月起一直为香港会计师公会会员，并自2006年6月起一直为特许公认会计师公会资深会员。2000年3月至2009年12月，吴先生任职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部，2006年10月至2009年11月担任安永会计师事务所高级经理。2010年12月至2017年2月，吴先生担任超威动力控股有限公司非执行董事兼审核委员会成员并于2017年2月10日调任为独立非执行董事，负责监督财务管理及报告。2013年12月至今，吴先生在苏创燃气股份有限公司任财务总监及公司秘书。吴先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2020-029

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场会议方式召开第六届监事会第二十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2020年4月9日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于2019年度经审计财务会计报告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年年度报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于2019年度〈监事会工作报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年年度报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　拟向公司股东宣派截至2019年12月31日止年度的现金股利人民币2,281,817,250.00元，即每股派发现金股利人民币0.25元（含税）。截至2020年6月26日（星期五）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在2019年年度股东大会召开后确定。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2019年年度报告摘要》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2019年度社会责任报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议《关于重选宗义湘女士为第七届监事会独立监事的议案》

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　九、审议《关于重选刘倩女士为第七届监事会独立监事的议案》

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十、审议《关于购买理财产品的议案》

　　监事会认为本集团使用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，履行了必要审批程序；本集团使用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币108亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》)

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十一、审议《关于2020年第一季度报告的议案》

　　监事会认为2020年第一季度报告编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(详见《长城汽车股份有限公司2020年第一季度报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　后附：公司第七届监事会独立监事候选人简历

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2020年4月24日

　　第七届监事会独立监事候选人简历

　　宗义湘女士（「宗女士」），49岁，教授，博士生导师，中国注册资产评估师，本公司监事。2006 年毕业于中国农业科学院并获得博士学位，现任河北农业大学经济管理学院教授，河北省统计学会常务理事，河北省法学会农业与农村法制研究会常务理事。主要研究领域为产业经济理论与政策、统计学等。宗女士2014 年5月至今任本公司监事。

　　刘倩女士（「刘女士」），38岁，副教授，2003年毕业於河北大学统计学专业获得学士学位，2006年毕业於河北大学统计学专业获得硕士学位。2003年7月至今於河北大学经济学院统计学系任教。刘女士2019年5月至今任本公司监事。

　　证券代码：601633                 证券简称：长城汽车               公告编号：2020-030

　　长城汽车股份有限公司

　　关于修改公司章程及制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、修改公司章程

　　根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合相关规定对《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中召开股东大会的通知期限等规定作出修改，同时结合本公司实际情况，对公司经营范围作出相应修改，具体情况如下：

　　■

　　注：由于本次修订删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

　　授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。

　　修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

　　本次修改前的《公司章程》全文于2019年5月17日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

　　二、修改公司制度

　　1、修改长城汽车股份有限公司股东大会议事规则

　　根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。本公司结合相关规定对《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中召开股东大会的通知期限等规定作出修改，同时为符合不断更新的国内、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合本公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》其他条款作出相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》

　　2、修改长城汽车股份有限公司董事会议事规则

　　为符合不断更新的国内、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合本公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款作出相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》

　　3、修改长城汽车股份有限公司对外担保管理制度

　　为符合不断更新的国内、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合本公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》相关条款作出相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》

　　4、修改长城汽车股份有限公司对外投资管理制度

　　为符合不断更新的国内、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，结合本公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》相关条款作出相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站刊登的《长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）》

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：601633                 证券简称：长城汽车               公告编号：2020-031

　　长城汽车股份有限公司

　　关于选举董事及监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重选及选举董事

　　鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）第六届董事会截至2020年5月10日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选魏建军先生、王凤英女士、杨志娟女士、何平先生为本公司第七届董事会成员。根据董事会建议重选李万军先生、吴智杰先生为本公司第七届董事会独立非执行董事。由于独立非执行董事马力辉先生不会重选连任。本公司董事会建议委任乐英女士为独立非执行董事，以代替马力辉先生。于年度股东大会获委任为董事的前提下，魏建军先生、王凤英女士、杨志娟女士、何平先生、李万军先生、吴智杰先生、乐英女士将与本公司签订服务协议，任期自2020年6月12日起至第七届董事会届满，并授权董事会厘定薪酬。

　　根据《公司章程》第124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　马力辉先生已确认彼与董事会并无意见分歧且概无有关其辞任之事宜须提请本公司股东及交易所注意。

　　本公司对马力辉先生任职期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　第七届董事会候选人履历详情载于本公告附录。

　　二、重选监事

　　鉴于本公司第六届监事会截至2020年5月10日届满，公司需重新选举监事会成员。根据《公司章程》要求及监事会提名，重选宗义湘女士、刘倩女士为本公司第七届监事会成员。于年度股东大会获委任为监事的前提下，宗义湘女士、刘倩女士将与本公司签订服务协议，任期自2020年6月12日起至第七届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬。

　　职工代表监事陈彪先生于2020年5月10日届满后退任并将于2020年6月12日召开的职工代表大会上重选。

　　根据《公司章程》第150条，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

　　独立监事及职工代表监事候选人履历详情载于本公告附录。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附录：

　　董事候选人履历如下：

　　魏建军先生（「魏先生」），56 岁，本公司董事长、执行董事，1999 年毕业于中共河北省委党校企业管理专业。魏先生1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身）并担任总经理，2001年6月至今任本公司董事长,负责集团整体战略规划及业务发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事。

　　王凤英女士（「王女士」），49岁，本公司副董事长、执行董事、总经理,1999年毕业于天津财经学院，并获经济学硕士学位。王女士1991年加入本公司，负责本公司的市场营销管理工作，2002年11月至今任本公司总经理，现兼任保定长城汽车销售有限公司总经理，2001年6月至今任本公司执行董事。王女士为第十一届、第十二届、第十三届全国人大代表。

　　杨志娟女士「杨女士」，53 岁，本公司执行董事, 1987 年毕业于河北大学法律专业。杨女士1999年加入本公司，曾担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投资管理部部长等职务。2001年8月至今任本公司执行董事。

　　何平先生（「何先生」），43岁，本公司非执行董事。1997年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。1997年6月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。2002年3月至2005年12月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。2010年12月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监，2012年10月至2014年4月，改任为风控合规部总经理。2014年10月22日，何先生任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人。2016年8月任北京盛诺基医药科技有限公司董事，2017年6月任北京首商集团股份有限公司的独立董事，2017年7月任杭州速利科技有限公司监事，2019年9月任卓辉控股有限公司执行董事、经理、法定代理人。2002年5月至今任本公司非执行董事。

　　乐英女士（「乐女士」），49岁，副教授，乐女士于1993年毕业于华北电力大学机械制造工艺与设备专业，1996年，乐女士于华北电力大学取得工学硕士学位后留校任教。2011年，乐女士于华北电力大学热能工程专业取得博士学位。现任华北电力大学机械工程系副教授，董事会建议委任乐女士为本公司独立非执行董事。

　　李万军先生（「李先生」），56岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2018年8月至今任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，2018年10月至今任石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河北锟泓资产管理有限公司法人、董事，河北力勤税务师事务所有限公司法人、董事，李先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。

　　吴智杰先生（「吴先生」），46岁，吴先生于1997年11月在香港毕业于香港理工大学，取得会计文学学士学位。吴先生自2003年1月起一直为香港会计师公会会员，并自2006年6月起一直为特许公认会计师公会资深会员。2000年3月至2009年12月，吴先生任职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部，2006年10月至2009年11月担任安永会计师事务所高级经理。2010年12月至2017年2月，吴先生担任超威动力控股有限公司非执行董事兼审核委员会成员并于2017年2月10日调任为独立非执行董事，负责监督财务管理及报告。2013年12月至今，吴先生在苏创燃气股份有限公司任财务总监及公司秘书。吴先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。

　　监事候选人履历如下：

　　宗义湘女士（「宗女士」），49岁，教授，博士生导师，中国注册资产评估师，本公司监事。2006 年毕业于中国农业科学院并获得博士学位，现任河北农业大学经济管理学院教授，河北省统计学会常务理事，河北省法学会农业与农村法制研究会常务理事。主要研究领域为产业经济理论与政策、统计学等。宗女士2014 年5月至今任本公司监事。

　　刘倩女士（「刘女士」），38岁，副教授，2003年毕业於河北大学统计学专业获得学士学位，2006年毕业於河北大学统计学专业获得硕士学位。2003年7月至今於河北大学经济学院统计学系任教。刘女士2019年5月至今任本公司监事。

　　陈彪先生（「陈先生」），35 岁，工程师、国际注册内部审计师。2007 年毕业于承德石油高等专科学校汽车工程专业，陈先生于2007 年加入本公司，曾任职本公司品质管理本部本部长助理、经营监察本部副本部长。2014年10月至2019年5月任本公司监察审计本部本部长，2019年5月至今任本公司监察审计部监察审计总监。2015年8月至今在本公司四十三家全资子公司任监事,陈先生2015年12月至今任本公司监事。

　　证券代码：601633                 证券简称：长城汽车                 公告编号：2020-032

　　长城汽车股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“德勤华永北京分所”）承办。德勤华永北京分所于1998年6月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司北京分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。德勤华永北京分所注册地址为北京市朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层、11层,获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永北京分所从事过证券服务业务。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人童传江先生自2005年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。童传江先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人郑群女士，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，拥有丰富的市场经验，具备相应专业胜任能力。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2020年预计审计费用为人民币235.85万元，是以德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的,较上一期审计费用同比无显著变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 经公司审计委员会审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力， 上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年的审计机构。

　　（二） 公司独立非执行董事就续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。

　　同时公司独立非执行董事发表了独立意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务。

　　（三） 公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 该事项尚需提交公司 2019年年度股东大会审议， 自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、本公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、本公司独立非执行董事关于为第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前任可意见及独立意见；

　　4、审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：601633                证券简称：长城汽车                公告编号：2020-033

　　长城汽车股份有限公司

　　关于购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财金额：本集团可在授权有效期内使用不超过人民币108亿元（占2019年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.85%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　● 委托理财期限：2020年4月24日起至2020年年度业绩董事会召开之日止。

　　● 履行的审议程序：本事项已经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。

　　一、购买理财产品概述

　　（一）目的

　　提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）及其子公司（以下简称“本集团”）及股东利益最大化。

　　（二）范围

　　银行/证券公司保本型风险可控类理财产品。

　　（三）资金来源

　　资金来源为本集团暂时闲置的自有资金。

　　（四）购买额度

　　本集团可在授权有效期内使用不超过人民币108亿元（占2019年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.85%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　（五）授权有效期

　　2020年4月24日起至2020年年度业绩董事会召开之日止。

　　（六）实施

　　授权本公司法定代表人魏建军先生审批或由魏建军先生授权相关管理人员审批本集团的购买理财产品业务。

　　二、购买理财产品对本公司的影响

　　本集团在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用部分闲置资金购买保本型理财产品，不会影响本集团日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高闲置资金的使用效率。

　　本公司最近一期经审计期末货币资金为人民币972,331.27万元。截止2019年12月31日，本公司资产负债率为51.90%。主要财务指标如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　本集团理财产品的分类、确认与计量原则依据如下：

　　1、金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括：其他流动资产-结构性存款等。

　　本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。

　　2、金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　3、不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示于其他非流动金融资产。

　　2019年本集团购买的理财产品包括以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　三、购买理财产品的风险控制

　　本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，风险可控。本公司财务部及管理层将及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。本公司独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。本公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况。

　　四、风险提示

　　本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　五、决策程序的履行

　　本公司于2020年4月24日召开第六届董事会第三十三次会议、六届监事会第二十二次会议，均审议通过了《关于购买理财产品的议案》，本公司购买理财产品事项不构成关联交易，亦无需提交本公司股东大会审议。

　　1、独立非执行董事意见

　　本集团运用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币108亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　2、监事会意见

　　本集团使用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，履行了必要审批程序；本集团使用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币108亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金购买理财产品情况

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2020-034

　　长城汽车股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会、2020年

　　第二次H股类别股东会议及2020年

　　第二次A股类别股东会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会、2020年第二次H股类别股东会议、2020年第二次A股类别股东会议

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月12日14点00分

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月12日

　　至2020年6月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案22、议案23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（二）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、特别决议议案：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（三）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、特别决议议案：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2020年4月24日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2019年年度股东大会及2020年第二次A股类别股东会议的A股股东，应于2020年5月23日（周六）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2019年年度股东大会及2020年第二次A股类别股东会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2020年4月24日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2019年年度股东大会、2020年第二次H股类别股东会议及2020年第二次A股类别股东会议的现场登记时间为 2020年6月12日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券法务部

　　联 系 人：姜丽、李红强

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东会议出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2020年5月23日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）邮寄或传真方式送达本公司证券法务部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书（2019年年度股东大会）

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书(2020年第二次A股类别股东会议)

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月12日召开的贵公司2020年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。