一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润53，745，480.01元（合并口径归属于上市公司净利润为9，890，111.67元），根据《公司法》和《公司章程》的规定，加年初未分配利润453，224，112.93元，减本年度内派发的 2018 年度普通股股利15，840，247.45元，可供分配利润为491，129，345.49元；拟按2019年12月31日总股本316，804，949股为基数每10股派发现金红利0.2元（含税），向全体股东分配现金股利6，336，098.98元；分配后的未分配利润余额484，793，246.51元结转下一年度分配。

　　本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　上述事项尚需提交股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要经营模式

　　报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经营模式。

　　百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心。

　　综合超市主要指公司经营的城乡118超市，包括118超市苏州桥店，位于中关村商圈，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品；118超市小屯店位于丰台区小屯地区，经营涉及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类及118超市公主坟店。

　　社区超市系指北京城乡118超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。

　　（1）联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分成比例之后的金额确定销售成本。公司目前采用联营模式经营所涉及的品类主要有服装、运动、鞋帽、针织、内衣、寝具、箱包、家居用品、玩具、化妆、珠宝、钟表、食品、家电等。

　　（2）自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率，以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。公司目前采用自营经营模式所涉及的品类主要有烟酒、饮料、部分化妆品、日用品等。

　　（3）租赁：指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户向门店定期缴纳租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、休闲、娱乐等。

　　（二）公司主要发展业态行业趋势

　　2019年，我国消费品市场总量稳步扩大，消费结构不断优化，转型升级持续推进，新消费增长点加速形成，国内消费继续发挥对经济增长的主引擎作用。

　　一是零售市场规模超过40万亿元，消费对经济增长的基础性作用持续显现。市场销售总量稳步增加。2019年，社会消费品零售总额41.2万亿元，首次超过40万亿元。消费品市场保持平稳增长。2019年，社会消费品零售总额比上年名义增长8.0%，总体保持平稳增长。国内消费对经济增长的拉动作用持续发挥。据测算，2019年最终消费支出对经济增长的贡献率为57.8%，继续发挥对经济增长的主引擎作用。

　　二是网上零售规模持续扩大，线上线下融合发展助力消费市场较快增长。传统业态加快融合发展。为应对网上零售等新模式对实体店零售的冲击，传统零售业态加速转型升级，积极推进线上线下融合发展。2019年，包括超市、专卖店、专业店等在内的限额以上单位实体店零售额比上年增长3.8%。

　　三是基本生活类商品平稳增长，消费升级成为零售市场增长的重要推动力。吃用类商品增长稳中有升。2019年，限额以上单位吃类商品零售额比上年增长9.7%，增速比上年加快0.2个百分点。消费升级类商品增速加快。2019年，限额以上单位化妆品类、文化办公用品类和通讯器材类商品零售额比上年分别增长12.6%、3.3%和8.5%。

　　四是服务消费成为消费领域重要增长点。旅游服务消费增长较快。旅游市场方面，据文化和旅游部数据，2019年前三季度，国内旅游人数达到45.97亿人次，增长8.8%。

　　五是市场供给质量提升，新兴消费领域投资增长较快。代表消费转型升级方向的行业生产保持较快增长。消费品进口增长较快。国内市场供给稳定增长的同时，消费品进口也保持较快增长。据海关统计，2019年我国消费品进口比上年增长19%。消费升级相关行业投资增势良好。2019年，文化、体育和娱乐业投资比上年增长13.9%。

　　（数据信息来源：国家统计局）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　本公司于2015年6月30日发行公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”或“15城乡01”）。于2019年7月1日开始支付本次债券自2018年6月30日至2019年6月29日期间的利息。按照《关于“15 城乡 01”公司债券票面利率上调的公告》，“15城乡01”的票面利率为4.98%，每手“15城乡01”面值1000元派发利息为49.80元（含税）。

　　上述事项详见公司于2019年6月21日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015年公司债券（第一期）2019年付息公告》（临2019－013）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司债券未发生不利变化，且发行债券兑付兑息不存在违约情况，公司未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险，公司无涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项。公司聘请联合信用评级有限公司作为本期公司债券的评级报告出具机构，根据2019年5月31日出具的相关评级报告，公司主体长期信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，报告表示公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游、房地产销售等。2019年度69%以上主营业务收入来自于销售商品、主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。

　　报告期内，公司积极应对，加强主业，多业态发展，推进调整步伐，有序开展各项业务。

　　一是商业板块，明晰经营定位，围绕高质量发展进行经营调整。

　　城乡购物中心公主坟店围绕家庭式区域型微购物中心定位，逐步分区进行业态改造，改变目前以经营服装服饰类商品为主的百货零售形式及体验业态占比不高的现状，压缩现有的传统百货零售的面积，增加体验业态的占比，发展面向本区域居民所需求的“夜经济”的业种，着力打造以生活方式为发展方向的轻零售、重体验的休闲购物场所，更好地服务于消费者，为消费者提供更多的体验与选择。

　　城乡购物中心亦庄店围绕核心定位，积极推进业态调改步伐。一是积极引进知名吸客品牌，改变商厦形象，进行店外顾客引流；二是压缩传统百货面积，扩大餐饮及儿童娱乐业态面积，满足消费者生活服务需要，发展面向本区域居民所需求的“夜经济”的业种；三是服务消费再升级，以“商业+文娱体验”为中心，洽谈引进设计店、文娱品牌店等。

　　城乡118超市一是抓好三个大型综超的销售工作，确保完成任务；二是对社区商业进行逐个梳理、分析、测评，查找存在的问题和原因，对于综合排名靠后的社区店及时进行止损，避免给公司造成更大的损失。

　　二是旅游板块创新经营机制，推出“平台合伙”经营模式。新华旅游为提高公司的经济效益水平和市场竞争力，吸引契合业务发展的人才，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，倡导以业绩为导向的文化，鼓励员工为公司长期服务，并分享公司发展和成长的收益，形成资源互补下的利益共同体，使收入与效益挂钩，形成了良好的激励机制，促进了效益的提升。

　　三是物业板块以城乡时代为龙头，积极搭建智慧园区，为企业赋能。城乡时代深耕文创园建设，积极搭建智慧园区。目前信息化平台初步建成，为更好服务及整合资源，园区启动智能化系统建设及配套工程改造，打造可视化的大数据平台，开发园智通APP。通过智慧园区平台预计可充分实现园区、企业、第三方政企机构等互通物联、产业资源上线，信息共享，降低企业经营成本；另一方面，园区将借助平台实现流程管理、合同管理、档案管理、数据管理、物业管理等电子化办公，极大提高园区服务品质及服务效率，提升基础服务客户体验；平台成熟后，将可实现大数据分析、逐步转向增值服务业务运营。

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2. 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　（1）营业收入同比上升12.33%，主要是因为出售沈阳房产收入24，716.23万元及旅游服务收入大幅增长所致。

　　（2）营业成本同比上升10.98%，主要是因为本期收入增加，营业成本有所增加所致。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　(2). 产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　3. 费用

　　√适用 □不适用

　　■

　　4. 现金流

　　√适用 □不适用

　　（1）本期经营活动产生的现金流量净额为-67，891，642.11元，较上年同期减少277.79%，主要是本期子公司国盛兴业土地增值税清算，支付的各项税费增加所致。

　　（2）本期投资活动产生的现金流量净额127，034，592.83元，较上年同期增加395.77%，主要是母公司处置沈阳房产所致。

　　（3）本期筹资活动产生的现金流量净额-125，208，812.53元，较上年同期减少135.77%，主要是本期归还公司短期贷款所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年8月19日召开的第九届第八次董事会会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　租赁应收款；

　　财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期因减少两家子公司而导致合并范围变动，具体情况如下：

　　A、本公司全资子公司北京城乡燕兴贸易有限责任公司吸收合并全资子公司北京城乡华文企业管理服务有限公司并于2019年7月9日完成工商变更。故北京城乡华文企业管理服务有限公司本期不再作为子公司纳入合并范围。

　　B、本公司本期注销全资子公司北京城乡标实广告有限公司，并于2019年12月3日完成工商变更。故北京城乡标实广告有限公司本期不再作为子公司纳入合并范围。

　　董事长：王禄征

　　董事会批准报送日期：2020年4月23日

　　证券代码：600861             证券简称：北京城乡        编号：临2020-002号

　　债券代码：122387             债券简称：15城乡01

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第九届第十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第十一次董事会会议通知于2020年4月13日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4月23日以现场方式召开，会议应到董事6人，实到6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：

　　1、审议公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议公司2019年度业务工作报告

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　3、审议公司2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议公司2019年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润53,745,480.01元（合并口径归属于上市公司净利润为9,890,111.67元）,根据《公司法》和《公司章程》的规定，加年初未分配利润453,224,112.93元，减本年度内派发的 2018 年度普通股股利15,840,247.45元，可供分配利润为491,129,345.49元；拟按2019年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利0.2元（含税），向全体股东分配现金股利6,336,098.98元；分配后的未分配利润余额484,793,246.51元结转下一年度分配。

　　本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司公告（临2020-004号）

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议公司关于会计政策变更的议案

　　为了规范会计处理，提高会计信息质量，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第 14号——收入》。由于上述会计准则的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　关于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》的会计政策变更不对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易及2019年1月1日以前发生的债务重组进行追溯调整，不影响公司 2019年度相关财务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　关于《企业会计准则第 14号——收入》的会计政策变更将对公司部分业务的收入确认方式产生一定影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　具体内容详见公司公告（临2020-005号）

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

　　为了维护公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，根据公司经营现状和2020年度工作安排，公司拟用自有周转资金进行短期保本型理财产品的投资。为此，提请董事会授权经营层在贰亿元的额度内决定上述短期金融产品投资事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

　　根据公司2020年度经营状况及增加营运资金的需要，考虑宏观环境对资金面的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国农业银行申请壹亿伍千万元人民币授信额度，向中国工商银行申请贰亿伍仟万元人民币授信额度,向北京银行申请叁亿元人民币授信额度，向中国建设银行申请贰亿元人民币授信额度、向华夏银行申请叁亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹至叁年。本公司将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理各种期限流动资金贷款用于公司运行需要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案

　　公司2019年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2020年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。审计费用拟定为人民币玖拾柒万元（其中年度财务报表审计费用为人民币陆拾柒万元，内控审计费用为人民币叁拾万元）。

　　具体内容详见公司公告（临2020-006号）

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案

　　本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心。为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资金在陆亿伍仟万元人民币额度内为该项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司肆亿伍仟万元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限公司贰亿元人民币额度。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议公司2019年度内部控制审计报告的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议公司2019年度独立董事述职报告

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议公司2019年年度报告及摘要

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议公司关于聘任副总经理的议案

　　公司董事会同意聘任段志辉先生（简历见附件）任公司副总经理职务，任期与本届董事会任期一致（自公司第九届第十一次董事会决议生效之日起至本公司第九届董事会届满之日止)。

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议公司关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司关联交易管理办法》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》部分条款的议案

　　为进一步规范公司治理，保护公司和股东特别是中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟对《北京城乡商业（集团）股份有限公司关联交易管理办法》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。

　　修订后的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关联交易管理办法》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上1、2、3、4、6、8、9、12、13、15项议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　附：段志辉先生简历

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附件：

　　段志辉先生简历

　　段志辉先生，1974年12月出生，中共党员，研究生学历。曾任武警某部排长、副政治指导员；解放军原第三〇二医院政治部宣传科副科长，组织科副科长、科长；原总后勤部政治部干部部正团职干事；中央军委后勤保障部政治工作局兵员和文职人员处副师职干事。

　　证券代码：600861             证券简称：北京城乡        编号：临2020-003号

　　债券代码：122387             债券简称：15城乡01

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第九届第九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司第九届第九次监事会会议于2020年4月23日在公司会议室召开。会议应到4人，实到4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建文先生主持，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议公司2019年度监事会工作报告

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议公司2019年年度报告及摘要

　　经审阅公司2019年年度报告及摘要，监事会认为：公司年报编制和审计程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2019年度经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议公司关于2019年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议公司2019年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润53,745,480.01元（合并口径归属于上市公司净利润为9,890,111.67元）,根据《公司法》和《公司章程》的规定，加年初未分配利润453,224,112.93元，减本年度内派发的 2018 年度普通股股利15,840,247.45元，可供分配利润为491,129,345.49元；拟按2019年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利0.2元（含税），向全体股东分配现金股利6,336,098.98元；分配后的未分配利润余额484,793,246.51元结转下一年度分配。

　　本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司公告（临2020-004号）

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议公司关于会计政策变更的议案

　　为了规范会计处理，提高会计信息质量，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第 14号——收入》。由于上述会计准则的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　关于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》的会计政策变更不对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易及2019年1月1日以前发生的债务重组进行追溯调整，不影响公司 2019年度相关财务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　关于《企业会计准则第 14号——收入》的会计政策变更将对公司部分业务的收入确认方式产生一定影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　具体内容详见公司公告（临2020-005号）

　　经审核认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　以上1、2、4项议案尚需提交股东大会审议。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600861           证券简称：北京城乡        编号：临2020-004号

　　债券代码：122387            债券简称：15城乡01

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.02元（含税）；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本316,804,949股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，公司2019年度母公司实现净利润53,745,480.01元（合并口径归属于上市公司净利润为9,890,111.67元），公司期末可供分配利润为491,129,345.49元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本316,804,949股，以此计算合计拟派发现金红利6,336,098.98元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司净利润的比例为64.06%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、2020年4月23日公司召开第九届第十一次董事会会议和第九届第九次监事会会议，会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》（具体内容详见《北京城乡第九届第十一次董事会决议公告》、《北京城乡第九届第九次监事会决议公告》，    公告编号：临2020-002号、临2020-003号）。

　　2、公司独立董事发表如下独立意见：《公司2019年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《公司2019年度利润分配预案》,并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600861             证券简称：北京城乡        编号：临2020-005号

　　债券代码：122387             债券简称：15城乡01

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）和《关于修订印发〈企业会计准则14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）规定，对原会计政策相关内容进行调整。

　　●本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　●关于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）和《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的会计政策变更不对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易及2019年1月1日以前发生的债务重组进行追溯调整，不影响公司 2019年度相关财务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。关于《企业会计准则第 14号——收入》（财会[2017]22号）的会计政策变更将对公司部分业务的收入确认方式产生一定影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　为了规范会计处理，提高会计信息质量，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“新非货币性交换准则”）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会〔2019〕9 号）（以下简称“新债务重组准则”)和《企业会计准则第 14号——收入》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。由于上述会计准则的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司第九届第十一次董事会和第九届第九次监事会审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会议政策变更的主要内容

　　1、根据“新非货币性交换准则”, 本次会计政策主要变更内容如下：明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

　　2、根据“新债务重组准则”, 本次会计政策主要变更内容如下:

　　①债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量。

　　②债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　3、根据“新收入准则”，本次会计政策主要变更内容如下:要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（二）变更日期

　　经公司本次董事会审议通过后，公司将按照财政部的要求时间执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。“新非货币性交换准则”和“新债务重组准则”自 2019 年1 月 1 日执行。“新收入准则”自2020年1月1日起执行。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　变更前公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　变更后公司按照“新非货币性交换准则”、“新债务重组准则”和“新收入准则”的规定执行相关会计政策。其余未变更或者未到执行日期的仍执行原有规定 。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2019年1月1日起执行《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）和《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，不对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易及2019年1月1日以前发生的债务重组进行追溯调整，不影响公司 2019年度相关财务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司自2020年1月1日起执行《关于修订印发〈企业会计准则14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）的相关规定，“新收入准则”的实施预计将对公司部分业务的收入确认方式产生一定影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1．公司第九届第十一次董事会决议；

　　2．独立董事关于2019年度有关事项的独立意见；

　　3．公司第九届第九次监事会决议。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600861             证券简称：北京城乡        编号：临2020-006号

　　债券代码：122387             债券简称：15城乡01

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况概述

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月23日召开了公司第九届第十一次董事会，会议审议通过了《公司关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》，公司独立董事对此议案进行了事前审查并发表了独立意见。公司审计委员会对此议案发表同意的意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）是公司1994年-2019年度会计报表审计机构及2013年-2019年度内部控制审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构,审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用为人民币30万元）。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4,856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局做出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人：龙传喜，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，至今为超过十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，主要客户包括中信国安000839，北京首钢000959，千金药业600479，首商股份600723，冀中能源000937，金牛化工600722，中兴商业000715，万隆光电300710，凯美特气002549，北京城乡600861等。

　　近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（2）签字会计师：孙佳，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为超过五家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计审计等证券服务。

　　近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（3）质量控制复核人：江永辉，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为十多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

　　目前担任永东股份独立董事。江永辉近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用为人民币97万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用为人民币67万元，内部控制审计为人民币30万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　1、2020年4月23日公司召开第九届第十一次董事会会议，会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》（具体内容详见《北京城乡第九届第十一次董事会决议公告》，    公告编号：临2020-002号）。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　独立董事经审核后认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用为人民币30万元）。同意将本次续聘公司2020年度审计机构议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司审计委员会认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2019年度审计工作进行评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地完成了公司委托的各项工作。同意2020年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期一年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2020年度审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用为人民币30万元）。

　　4、本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届第十一次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于2019年度有关事项的独立意见；

　　4、公司审计委员会的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600861              证券简称：北京城乡       编号：临2020-007号

　　债券代码：122387              债券简称：15城乡01

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年度日常关联交易的实施情况

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”或“北京城乡”）2019年度日常关联交易的实际履行与预计情况基本相符。

　　二、预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京市郊区旅游实业开发公司，主要基本情况如下：

　　注册资本：6773.65万元

　　法定代表人：王禄征

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　公司性质：全民所有制

　　经营范围：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。

　　北京市郊区旅游实业开发公司与本公司关系为：北京城乡董事长担任北京市郊区旅游实业开发公司法定代表人。

　　（二）2019年度日常关联交易情况如下：

　　2019年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房共计1190.22平方米，向其支付房屋租金55.19万元人民币。

　　2019年度本公司分公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房及配套用房共计6373平方米 (位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积)，向其支付房屋租金295.54万元人民币。

　　2019年度本公司分公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房120平米，向其支付房屋租金10.50万元人民币。

　　2019年度本公司子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发公司东直门外六公坟部分土地共计11000平方米，向其支付房屋土地租金42.00万元人民币。

　　2019年度本公司子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发公司朝阳区花家地北里营业用房共计323平方米，向其支付房屋租金21.00万元人民币。

　　2019年度本公司子公司之子公司北京新华航空服务有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房66平方米(位于北京市复兴路甲23号一层北侧)，向其支付房屋租金4.62万元人民币。

　　2019年度本公司子公司北京新华国际旅游有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房60平方米(位于北京市复兴路甲23号北京城乡西侧一层观光梯北侧大厅)，向其支付房屋租金6.57万元人民币。

　　2019年度本公司子公司北京新华国际旅游有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房24平米(位于北京市复兴路甲23号城乡华懋一层西侧)，向其支付房屋租金1.60万元人民币。

　　2019年度本公司为北京市郊区旅游实业开发公司位于北京市复兴路甲23号面积共计17649.69平方米经营用房提供租户管理与保障维护，收取委托管理费103.07万元人民币。

　　2019年度本公司子公司北京城贸物业管理有限责任公司为北京市郊区旅游实业开发公司位于北京市复兴路甲23号综合楼（面积共计1232.75平方米）经营用房提供水、电、消防、网络、电梯保障维护服务，收取服务费66.30万元人民币。

　　北京市国有资产监督管理委员会使用国有资本经营预算资金200万元增加北京市郊区旅游实业开发公司国有资本金，用于支持本公司线上社区建设项目。北京市郊区旅游实业开发公司以银行委托贷款的形式交付本公司使用并按照银行同期贷款利率适度下浮收取委托贷款利息。

　　2020年度本公司及子公司预计将继续向北京市郊区旅游实业开发公司签订房屋使用及房屋委托管理协议，提供租户管理与保障维护；继续以银行委托贷款的形式使用北京市郊区旅游实业开发公司国有资本经营预算资金200万元。

　　四、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的关联交易价格依照北京地区营业用房和物业管理的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述交易是公司商业零售业务经营和发展的实际需要，是在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，使得本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存在任何损害上市公司利益的因素。

　　六、审议程序

　　此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　以上日常关联交易无需经股东大会审议通过。

　　七、关联交易协议签署情况

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》及《补充协议》：本公司向其租赁1190.22平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期10年（2017年1月1日至2026年12月31日）。

　　本公司分公司北京城乡华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》及《补充协议》：城乡华懋商厦向其租赁6373平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期10年（2017年1月1日至2026年12月31日）。

　　本公司分公司北京城乡华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》及《补充协议》，城乡华懋商厦向其租赁面积120平方米的营业用房，位于北京市海淀区复兴路甲23号城乡华懋商厦一层部分房屋，租期3年（2018年1月1日至2020年12月31日）。

　　本公司子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发公司东直门外六公坟部分土地共计11000方米，租期10年（2016年1月1日至2025年12月31日）。

　　本公司子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发公司朝阳区花家地北里营业用房共计323平方米，租期10年（2016年1月1日至2025年12月31日）。

　　本公司子公司之子公司北京新华航空服务有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司位于北京市复兴路甲23号一层北侧部分营业用房共计66平米，租期10年（2016年1月1日至2025年12月31日）。

　　本公司子公司北京新华国际旅游有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司位于北京市复兴路甲23号北京城乡西侧一层观光梯北侧大厅部分营业用房共计60平米，租期10年（2016年6月1日至2026年5月31日）。

　　本公司子公司北京新华国际旅游有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司位于北京市复兴路甲23号城乡华懋一层西侧部分营业用房共计24平米，租期10年（2016年1月1日至2025年12月31日）。

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋委托管理协议书》，本公司为北京市郊区旅游实业开发公司提供租户管理与保障维护。

　　本公司子公司北京城贸物业管理有限责任公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《综合楼服务协议》，北京城贸物业管理有限责任公司为北京市郊区旅游实业开发公司位于北京市复兴路甲23号综合楼（面积365.63平米）提供水、电、消防、网络、电梯保障维护服务。

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发公司及北京银行股份有限公司翠微路支行共同签署《委托贷款协议》,委托贷款期限为一年,自2019年12月4日到2020年12月4日,委托贷款金额200万元, 按照银行同期贷款利率适度下浮收取委托贷款利息。

　　独立董事祖国丹、邰武淳、刘友庆发表了同意的独立意见。

　　八、备查文件

　　独立董事意见。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日