一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-239,778,366.59元，2019年公司母公司财务报表净利润为-67,583,372.76元，加上2019年年初未分配利润291,792,633.97元，扣除2019年7月已实施的利润分配7,586,048元，本年度母公司可供股东分配的利润为216,623,213.21元。

　　公司拟定的2019年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所从事的主要业务为道路旅客运输、道路货运与旅游业务。2019年度公司道路旅客运输业务实现的收入为11.63亿元，占公司主营业务收入的55.27%。

　　公司近三年主营业务收入构成情况

　　单位：元

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　　公司近三年主营业务成本构成情况

　　单位：元

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　　1、道路旅客运输业务经营模式

　　（1）汽车站场业务的经营模式

　　截至2019年12月31日，公司运营分布在江西省9个地级市以及安徽省2个地级市的87个客运站。公司的汽车站场经营以向公司所属的运营车辆提供站务服务为主，同时也为其他运营车辆提供站务服务。站务服务主要包括：客运代理服务、车辆安检服务、清洁清洗、停车管理、旅客站务服务等。

　　（2）汽车客运业务的经营模式

　　公司汽车客运业务经营模式主要是公车公营和公车责任经营两种模式。

　　公车公营指公司单独购置车辆，聘用司乘人员在相关线路开展道路旅客运输。这种模式下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为客运收入，同时承担所有成本开支，司乘人员按工作量领取薪酬。

　　公车责任经营指公司与员工签订责任经营合同书，公司按照合同规定对责任经营车辆进行单车考核，同时经营人向公司缴纳车辆责任经营保证金和目标效益，公司向经营人按月退还车辆责任经营保证金。责任经营车辆的票款收入及保险、折旧、税金等运营成本按照公司的会计制度统一进行核算。在责任经营期间，经营人须严格遵守和执行公司针对责任经营人有关安全生产运输、站场管理、服务质量管理、车辆设备管理和维修保养等方面的管理制度。

　　截至2019年年末，公司建制车车辆共9154辆，其中道路客运运营车辆4238辆，公交车2404辆，出租车1909辆，旅游车241辆，货车206辆，驾驶员培训车156辆。公司从事道路客运的运营车辆有3237辆（占公司道路客运营运车辆总数的76.38%）以责任经营的形式交给公司职工个人经营，其余车辆计1001辆，占公司道路客运营运车辆总数的23.62%）均由公司直接经营。

　　截至2019年12月31日，公司共有道路客运班线1782条，其中1578条班线（占公司客运班线总数的88.55%）以责任经营的形式交给公司职工个人经营，其余204条班线（占公司客运班线总数的11.45%）由公司以公车公营方式直接经营。

　　2、道路货运业务经营模式

　　公司货运业务主要由子公司江西长运大通物流有限公司和江西景德镇长运有限公司、景德镇恒达物流有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司经营。

　　货运业务的经营模式主要包括普通货物运输、大件运输业务、货运信息市场、公铁联运业务、仓储配送业务情况、商品车零公里物流运输。

　　3、旅游业务经营模式

　　公司旅游业务主要包括出入境旅游、境内旅游、旅游运输、法水温泉旅游景区与酒店业务（资溪县法水温泉酒店管理有限公司）运营等。目前公司具有旅游业务的子公司分布于南昌、景德镇、上饶、抚州、黄山、九江、鹰潭七个旅游资源丰富城市，经营主体分别为南昌国际旅行社有限公司、景德镇长运旅行社、浮梁长运生态农业开发有限公司、江西长运沧溪旅游开发有限公司、江西法水森林温泉公司、黄山市旅游集散中心有限公司、九江市旅游集散服务中心有限公司、鄱阳县湖城旅行社有限公司、鹰潭至尚国际旅行社有限公司。公司共有旅行社4个、旅游运输车辆225辆，其中南昌国旅具有出入境旅游经营资质，其它3个旅行社经营境内旅游业务。另外，公司控股子公司江西法水森林温泉有限公司拥有法水温泉景区和酒店业务，形成法水温泉休闲旅游产品。

　　（二）行业情况

　　1、道路旅客运输行业

　　2019年度全国公路旅客发送量为130.1亿人次，较上年下降4.8%；累计完成旅客周转量8,857.1亿人公里，较上年下降4.6%。而铁路和民航2019年度完成的旅客运输量分别较上年增长8.4%与7.9%；完成的旅客运输周转量分别较上年增长4%和9.3%。道路运输发送旅客量占旅客运输总量的比重由2018年76.17%下降至2019年73.92%；道路运输完成旅客运输周转量占旅客运输周转总量的比重由2018年的27.11%下降至2019年的25.06%。

　　综合运输体系新格局促使道路客运企业加快转型升级步伐，未来道路运输行业将围绕旅客快速、便捷、多样化和个性化的出行需求，回归本位经营，立足基础性、衔接性和保障性，充分发挥在短途客运和对接客运等细分市场的比较优势，加快运输服务网络与信息网络的融合发展，强化定制客运、旅游客运、城际客运公交化运营、城乡客运一体化等服务的创新与推广，实现与其他运输方式的衔接协调和差异化发展。

　　2019年7月，公司位列中国道路运输协会评选的“中国道路运输百强诚信企业（2019年）”第9位。

　　2、物流行业

　　根据《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全国公路货物运输累计完成货运量343.5亿吨，比上年下降13.23%，在货物运输总量的占比为72.99%，下降3.94个百分点；实现货物运输周转量59,636.4亿吨公里，比上年下降16.24%，在货物运输周转总量的占比为29.92%，下降4.74个百分点；而2019年度铁路货运量比上年增长7.2%，水运货运量比上年增长6.3%。道路货运在运输体系中占比已出现结构性转变。

　　道路货运企业将继续加快互联网技术与行业的融合，创新智慧物流营运模式，推进行业降本增效改革，未来满足消费升级下高效率物流需求的承运商将成为物流行业的核心。

　　3、旅游行业

　　根据《2019年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2019年全年我国国内游客60.1亿人次，比上年增长8.4%；国内旅游收入57,251亿元，增长11.7%。入境游客14,531万人次，增长2.9%。国际旅游收入1,313亿美元，增长3.3%。国内居民出境16,921万人次，增长4.5%。

　　2019年旅游行业继续维持稳步增长的态势，从年度数据来看旅游业发展速度仍领先于国民经济增速，但也出现了较明显的增速放缓趋势。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　公司董事会于2019年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于2015年公司债券2019年付息公告》，并确定于2019年8月26日开始支付自2018年8月24日至2019年8月23日期间的利息。债券付息的债权登记日为2019年8月23日，付息的兑息日为2019年8月26日，付息对象为截至2019年8月23日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“15赣长运”公司债券持有人。上述债券付息工作已实施完毕。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　2019年5月23日，评级机构联合信用评级有限公司在对公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《江西长运股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，确定维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；维持公司发行的“15赣长运”公司债券信用等级为AA。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

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　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2019年，中国经济结构继续优化，消费和服务业主导经济增长，国内生产总值比上年增长6.1%，经济总量的增长与我国新型城镇化的稳步推进为交通需求提供支撑。

　　在整体消费升级的背景下，居民出行的客运需求表现出较强韧性，但道路客运在交通运输体系中的地位变化明显，客运量占比呈持续下降态势。客运体系存量结构因高铁干线网络、区域网络和城际网络的逐步连通而发生转换，同时消费属性的增量需求推动航空、铁路客运量占比进一步上升，叠加网约车、私家车快速增长等因素影响，道路客运企业面临行业下行、客源分流与转型升级的压力与挑战。

　　2019年度全国公路旅客发送量为130.1亿人次，较上年下降4.8%；累计完成旅客周转量8,857.1亿人公里，较上年下降4.6%。而铁路和民航2019年度完成的旅客运输量分别较上年增长8.4%与7.9%；完成的旅客运输周转量分别较上年增长4%和9.3%。道路运输发送旅客量占旅客运输总量的比重由2018年76.17%下降至2019年73.92%；道路运输完成旅客运输周转量占旅客运输周转总量的比重由2018年的27.11%下降至2019年的25.06%。

　　2018年至2019年月度公路客运量如下图：

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　　2018年至2019年月度公路客运周转量如下图：

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　　2019年，公司围绕运营变革、服务先行、成本改善、智慧交通等重点任务，进一步深化业务协同的整合融合力度，从组织体制、运行机制、人力资源等方面深入推进管理提升，常态化施行“企业瘦身”工作，持续推进服务质量提升和增值衍生产品的综合服务能力，强化互联网技术在道路交通的应用，通过全面深化改革，提高公司运营效率与整体运营能力。

　　全年公司共完成客运量10,182.18万人，同比增长15.6%（如剔除公司2019年实施城乡班线公交化改造新增的客运量影响数，公司2019年运送的客运量较上年下降27.76%）；完成客运周转量55.41亿人公里，同比减少12.54%（如剔除公司2019年实施城乡班线公交化改造新增的客运周转量影响数，公司2019年完成的客运周转量较上年下降15.56%）。报告期内，公司实现营业收入241,256.53万元，实现利润总额-16,824.66 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-23,977.84 万元。

　　报告期内，公司重点开展了以下工作：

　　（1）提升业务协同能力，推进道路客运主业的转型升级

　　公司聚焦服务质量、成本和效率，探索分区域集中一贯管理的运行机制，深入推进子公司客运业务的一体化协同，多维度挖掘协同效益，以旅客需求为核心，实施差异化竞争策略，主动顺应城际客运的公交化和网络化趋势，注重业务创新能力培育，促进道路运输与其他交通方式的融合发展，更多发挥道路客运的衔接和微循环作用，全力推进主业的转型升级进程。

　　2019年，公司加大城乡班线、镇村班线和城际线路公交化运营改造力度，拓展增值服务产品市场，取得初步成效。

　　子公司江西抚州长运有限公司开通了宜黄至抚州、南城至抚州、乐安至抚州的城际公交线路，完成了抚州金溪县11个农村乡镇65个行政村，共计36条城乡公交班线的改造， 获得了广昌县、南丰县与黎川县的城乡公交班线经营资质；子公司黄山长运有限公司“屯溪-歙县”公交一体化改造项目进展顺利；子公司江西吉安长运有限公司已完成吉安至安福、吉安至永新、吉安至永丰、新干至沂江等9条线路的公交化改造；子公司马鞍山长运客运有限责任公司已取得马鞍山城市公交运营资质，开通了马鞍山至江北两县的城际公交线路，完成了含山县至南部乡镇班线的公司化改造；子公司江西南昌长运有限公司与江西景德镇长运有限公司以南昌至景德镇客运班线为基础，共同组建了昌景线路公司，现已实现扭亏为盈；子公司上饶汽运集团有限公司在德兴设立农村小件物流中心，依托现有镇村公交运营网络，在主要运送快递件的同时，揽接县、乡、村三级物流运输。公司上下齐心一致，努力夯实企业发展根基。

　　2019年7月，公司位列中国道路运输协会评选的“中国道路运输百强诚信企业（2019年）”第9位。

　　（2）持续推进服务产品优化与服务质量提升

　　公司围绕以旅客为中心的营销运营机制，提升定制客运、包车客运、景区直通车、通勤车等服务产品比重，强化服务的协同能力和竞争能力，提升客户获取能力和综合运营服务能力。

　　报告期内，公司开展了2019年服务质量年活动，形成客运服务质量评价规范，以及公司车队、站场和精品班线的服务质量评价规范，打造体系化和流程化的服务标准，提升旅客出行体验，确立“温馨长运”的服务品牌。

　　（3）全面推进企业改革

　　公司强化改革举措的有效施行，按计划推进完成了组织机构调整、区域化运营管理机制、激励与约束机制、减员增效等领域的改革，持续优化企业管理，通过改革提升效率，实现人力资源的更优配置和劳动生产率的提升。

　　报告期内，公司顺利完成第九届董事会、监事会和经营层的换届选举工作，新一任管理团队根据公司实际和转型发展需要，对本部组织机构进行了调整， 完善了各职能部门职责；加强公司及子公司用工管理，提高专业性、技能性岗位人员配置比例，使用工结构得以优化。

　　公司试行区域化运营管理机制，完善了有关薪酬激励和约束管理，在全公司范围内施行业绩考核和薪酬分配与经济效益、劳动生产率挂钩，制定了《公司生产经营及综合管理激励办法》、《江西长运干部选拔任用管理办法》、《江西长运企业领导人员退出管理办法》等制度，按照效益与效率提升的原则，严格按照绩效考核结果落实薪酬激励政策，促进人才流动，实现人才价值。

　　公司将“企业瘦身”列入常态化管理，持续推进从业人员数量缩减和参股公司清理工作，2019年末公司在岗员工较2018年末减幅达6.3%。

　　（4）强化成本改善

　　报告期内，公司持续从集中采购、运营成本管控、付现费用削减、应收款项清理和回收方面深挖降本潜力，加大过程管控力度，开展全流程与全系统跟踪，强化成本对标，确保公司成本改善措施落到实处。

　　公司推行对子公司银行账户的统一管理、资金归集与银企互通，合作银行网点资金的归集率近80%，提高了公司库存资金周转效率，同时合理安排公司的资金拆借与使用计划，使公司年度综合融资成本较上年降低0.11个百分点。

　　公司在全面清查应收款项的基础上，建立清查台账，明确欠款回收的时间节点与措施，并将清欠成效列入经营者绩效考核的主要指标之一。

　　（5）加快互联网科技与道路运输业务的有效融合

　　公司注重科技引领与创新发展，以互联网平台融合为基础，通过站场、车辆、运行信息等的互联网化，实现线下资源的在线集成，促进道路运输运行优势的发挥，以及与其他运输方式的便捷化高效衔接，同时加强与其他在线企业、科技企业的协同协作，积极拓展相关增值和衍生服务。

　　公司在南昌地区已完成智慧车站布局，通过检票闸机、自助报班机、手持机、自助购、取票机等智能化车站设施的投放，融合平台运营从而改善用户体验，配合在线售票和数据分析，引导营销服务精准对接旅客出行需求。

　　（6）严抓安全管理

　　公司致力于安全生产管理的持续强化和完善，已构建安全生产管理标准化体系。2019年公司推进对重要岗位的梳理和重大危险源的辨识工作，并针对性制定了相应的预防控制措施和操作规程，使安全管理更具重点性、目标性。

　　报告期内，公司完成安全管理平台开发并进入试运行阶段，形成与其他管理系统的数据共享和对站场、车辆、驾驶员等的动态管理，实现安全管理的台账化以及安全台账的数字化。

　　2019年公司行车责任安全事故率为0.0023次/车 ，责任安全事故伤人率为0.0017人/车，责任安全事故死亡率为0.0019人/车 ，与上年相比，公司安全管理关键指标总体呈下降趋势，且均优于交通运输部关于道路旅客运输一级资质标准企业的安全考核指标要求

　　（7）优化站场布局，完善资产结构

　　报告期内，公司继续推进余江客运总站、鹰北客运枢纽站、含山中心客运站等站场建设项目，在控制投资规模的基础上，探索发挥站场在互联网时代下的场景功能，注重站场新体验，努力创造站场附加值。

　　另外，为整合资源，提高资产使用效率和运营效率，公司加大对低效资产的处置力度，推进对参股公司的清理工作。2019年，公司注销了参股公司江西运达基础设施投资有限公司；安义老汽车站土地及地上建筑物由安义县人民政府收储；子公司黄山长运有限公司位于屯溪区黄山园北街147号、环城北路98号的原屯溪汽车站用地及地上房屋由政府进行征迁补偿；子公司江西景德镇长运有限公司位于景德镇昌江区新枫路69号107、108、109号店面及办公楼景德镇市昌江区揽枫郡棚改项目部进行征收，年内收到资产处置款计10,495万元，公司资产状况和资产质量均得到优化。

　　（8）其他业务版块

　　物流业务：

　　公司积极开展全员营销工作，拓展大客户服务，引进江铃新能源汽车停放业务、邮政车辆“双十一”、“双十二”电商节停放业务 ，2019年度兴发物流园新增仓库出租面积近8200平方米；长兴物流园空仓率保持零纪录。子公司景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公里物流运输，报告期内因汽车行业销量下降，以及国家产业政策倾向鼓励铁路、水路承担大宗货物运输、上游客户结算运费单价下调等原因，运输业务受到一定程度影响，景德镇恒达物流有限公司主动适应新形势，贴近主要市场并调整业务发展方向，加强与“比亚迪”等大型汽车制造厂商的合作，同时加大客户需求研究与服务投入力度，新增上游合作客户如通四海物流、安特智行、杭州口岸等，为后续合作与业务拓展奠定较好基础。

　　旅游业务：

　　公司注重道路运输与旅游业务的融合发展，推出交通+门票、交通+二次消费、交通+土特产等加法服务。子公司江西吉安长运有限公司经向政府积极争取，并与景区等相关部门多次协调后，开通吉安高铁西站至井冈山、羊狮慕旅游景区直通班车。子公司黄山长运有限公司于2019年9月完成汽车票销售与宏村、西递景区旅游门票直联工作，同时开通皖美出行、携程网分销，重点推广任意站点上车和“车票+门票”产品，解决了“旅长游短”难题；11月又新增黄山土特产网上销售项目，把经营思维从交通延伸至旅游，深入推进产品、服务和旅客体验创新。子公司江西婺源长运胜达有限公司推出婺源至三清山景区定制班线；并将停运班线转换为旅游运力增加运营效能。子公司江西法水森林温泉有限公司在旅行社推广“挖冬笋+泡温泉”的旅游行程，并实现落地接待；与抚州研学旅行社签订合作协议，达成研学旅行团的合作。

　　（9）非公开发行股票获得中国证监会核准批复

　　2019年3月，公司推出2019年非公开发行A股股票预案。同年12月，证监会发行审核委员会审核了公司关于非公开发行A股股票的申请，根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过，现已取得中国证监会的核准批复。

　　公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　2、采用新的财务报表格式

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

　　3、执行修订后的非货币性资产交换会计准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

　　4、执行修订后的债务重组会计准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下：

　　本公司2019年度纳入合并范围的一级子公司共34户，详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度未增加一级子公司，减少1户一级子公司，详见本附注“合并范围的变更”。

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　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-016

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2020年4月13日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2020年4月23日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，彭润中独立董事、李宝常独立董事与张云燕独立董事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由王晓董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：

　　(一） 审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二） 审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三） 审议通过了《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四） 审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-239,778,366.59元，2019年公司母公司财务报表净利润为-67,583,372.76元，加上2019年年初未分配利润291,792,633.97元，扣除2019年7月已实施的利润分配7,586,048元，本年度母公司可供股东分配的利润为216,623,213.21元。

　　公司拟定的2019年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过了《公司2019年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过了《公司2019年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）审议通过了《江西长运股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于2020年日常关联交易的公告》）

　　在审议上述议案时，关联董事王晓先生、张小平先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

　　本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（十二）审议通过了《公司2020年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三）审议通过了《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司 2020 年生产经营及投资活动计划的资金需求，同意公司及所属子公司 2020 年度申请银行综合授信总额不超过人民币32亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。

　　同意授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请，签署上述授信额度内的合同、协议和相关文件。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十五）审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于计提信用减值损失和资产减值损失的公告》）

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　以上第二项至第五项议案、第八项议案、第十三项议案、第十五项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司将另行发出召开公司2019年年度股东大会的通知。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-017

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2020年4月13日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第九届监事会第五次会议的通知，会议于2020年4月23日在本公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　监事会对公司2019年年度报告进行了认真的审核，认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过了《江西长运股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》

　　监事会审议该项议案时，关联监事黄俊先生、刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。

　　本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(七)审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真的审核，认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

　　3、未发现参与公司季度年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(八)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

　　在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(九)审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　监事会对《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》进行了认真的审核，认为：

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计策的规定，公司本次信用减值损失和资产减值损失的计提是恰当的。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　以上第一项、第二项、第九项议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600561  证券简称：江西长运  公告编号：临2020-018

　　债券代码：122441   债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年度募集资金存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）核准，本公司于2013年4月12日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。

　　上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2013年度公司使用非公开发行募集资金20,475.18万元；2014年度公司使用非公开发行募集资金6,798.61万元；2015年度公司使用非公开发行募集资金1,691.37万元；2016年度公司使用非公开发行募集资金59.16万元；2017年度公司使用非公开发行募集资金3,430.74万元；2018年度公司使用非公开发行募集资金0.00万元；2019年度公司使用非公开发行募集资金3,800.00万元。截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额3,216.46万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金6,300.00万元（公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过），公司募集资金结余金额为9,516.46万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额657.65万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合本公司实际情况，对《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司2012年度股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法（2013年6月修订）》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。

　　公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下 ：

　　单位：万元

　　■

　　注：招商银行股份有限公司南昌分行（791900007310702）已于2014年2月销户，账户余额5.23万元用于补充流动资金；中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行（36001050800052510407）已于2017年7月销户，账户余额362.63万元转入公司募集资金专户中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行（36001050770052504633）; 中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行（1502211029300105263）已于2019年6月销户，账户余额115.83万元用于补充流动资金。

　　2019年4月22日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。截至2019年12月31日，公司实际使用6,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2019年度募集资金的实际使用情况，见附表1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　“江西长运综合物流中心”项目位于南昌市南莲路。项目共两期，其中，一期工程已经于2014年完工。公司在准备实施二期工程建设时，客观情况发生了变化，该变化导致二期工程一直未予实施，具体情况如下：

　　1、根据《南昌市城市总体规划》及《南昌市干线路网规划》，规划南莲路与南昌县对接,在井冈山大道-南莲路规划有快速公交BRT，现已实施并完工。

　　2、根据青云谱区规划，即将实施南昌市青云谱区南莲路周边安置小区城市棚户区改造安置房建设项目，现已经开始对沿街房屋店面进行拆迁工作。

　　这两个政府项目的实施，导致南莲路也将被划为货车禁行范围，导致江西长运综合物流中心二期工程的实施条件丧失。

　　为避免给上市公司及股东造成损失，公司不再实施“江西长运综合物流中心”项目二期工程，并将并将该项目所节余的募集资金3,667.37万元以及累积利息全部用于永久性补充流动资金。

　　该事项已经2019年4月22日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十三次会议、2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构已经出具了核查意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附表1：                                  募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-019

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年日常关联交易不需要提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：2020年预计的日常关联交易主要系公司正常生产经营需要，交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，且公司日常关联交易金额较小，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》，关联董事王晓先生、张小平先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：公司董事会在审议2020年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：本公司向江西长运集团有限公司承租的土地及房产如下：

　　1、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于南昌市西湖区广场南路118号（中心站长运停车场）的土地，租金自2011年1月1日起，确定为每年93.86万元。

　　2、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于京山北路32号、洪都南大道313号二宗土地及地上建筑物，租金为每年233万元。

　　注：公司在2019年6月30日租赁经营合同到期后，不再继续租赁营南昌长安客运服务有限公司。南昌长安客运服务有限公司已2019年8月27日办理完毕名称与经营范围变更的相关工商变更登记手续，名称变更为江西灿坤商贸有限公司，营业范围变更为国内贸易、清洁服务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、江西长运集团有限公司基本情况

　　江西长运集团有限公司

　　法定代表人：王晓

　　成立日期：1997年3月21日

　　注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币

　　住所：江西省南昌市西湖区八一大道197号B栋第15层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测；轿车出租；企业管理咨询；房屋建筑工程；自有房租赁；物业管理；房地产开发；国内贸易等。

　　截至2019年9月30日，江西长运集团有限公司未经审计的资产总额为696,088.95万元，所有者权益为155,199.67万元，2019年1至9月实现营业收入178,772.41万元，实现净利润为-2,488.39万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　江西长运集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　前期同类关联交易的执行情况稳定，公司关联方有足够的履约能力，历年来未发生违约情况。

　　三、日常关联交易定价原则及协议签署情况

　　公司向控股股东长运集团承租土地和房产的关联交易定价是以长运集团获得相关资产的成本和应缴纳的税金为依据确定。

　　其他关联交易按照协议定价。

　　公司所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件、协议有效期及其他主要条款均执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，交易价格严格按上述定价原则确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。且公司日常关联交易金额较小，不影响公司独立性，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-020

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。

　　上述募集资金已于2013年4月12日到账，到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号验资报告。公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

　　2019年4月22日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。公司实际使用6,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2020年4月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金6,300万元全部归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、截至2020年4月13日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：南昌综合客运枢纽工程于2015年12月完工，结余资金已经结转。

　　注2：经公司2018年度股东大会审议通过，公司终止实施“江西长运综合物流中心”项目二期工程，并将该项目所节余的募集资金3,667.37万元以及累积利息全部用于永久性补充流动资金。

　　2、截至2020年4月13日，募集资金账户额情况如下

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年4月13日，公司共累计使用非公开发行募集资金36,255.81万元。截至2020年4月13日，公司募集资金专户余额为9,518.14万元（其中包含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

　　公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2020年4月23日召开第九届董事会第十次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。

　　五、 专项意见说明

　　1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过7,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见

　　监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：

　　在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　3、保荐机构审核意见

　　太平洋证券股份有限公司对江西长运使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，监事会、独立董事均已发表明确同意意见。太平洋证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、江西长运股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、江西长运股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3、太平洋证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-021

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于计提

　　信用减值损失和资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次计提信用减值损失和资产减值损失情况概述

　　根据《企业会计准则》的相关规定，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对商誉进行了减值测试，并对相关资产可能存在的减值风险进行预计。本着谨慎性原则，并在与年审注册会计师充分沟通的基础上，公司及子公司2019年度共计提信用减值损失计11,523.08万元，计提资产减值损失计13,609.36万元，合计25,132.44万元。

　　本公司于2020年4月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、本次计提信用减值损失和资产减值损失的原因

　　（一)信用减值损失

　　2019年度，公司根据相关会计准则的规定，对应收款项按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备，共计提信用减值损失共11,523.08万元。

　　1、计提应收账款信用减值损失8447.50万元

　　子公司深圳市华融商业保理有限公司对如皋亚曼汽车有限公司应收保理款余额为6,280.31万元（截至2018年末已计提坏账准备63.42万元）；对金华青年智慧汽车有限公司应收保理款余额为500万元（截至2018年末已计提坏账准备5万元），对于都县福兴房地产建设开发有限公司应收保理款余额为3700万元（截至2018年末已计提坏账准备37万元）；对方媛应收保理款余额为2800万元（截至2018年末已计提坏账准备28万元），因如皋亚曼汽车有限公司和金华青年智慧汽车有限公司、于都县福兴房地产建设开发有限公司、方媛未按照保理合同的约定按期支付保理款本息，基于谨慎性原则，公司对上述应收账款单项计提坏账准备8,352.01万元。

　　公司分别按账龄组合和保理款组合对其他应收账款计提坏账准备，两项合计共计提应收账款信用减值损失8,447.50万元。

　　2、计提其他应收款信用减值损失3,054.88万元

　　公司其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，2019年度计提坏信用减值损失金额共计3,054.88万元。

　　3、计提应收票据信用减值损失20.71万元

　　2019年度公司对应收商业承兑汇票按整个存续期预期信用损失计提坏账准备20.71万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、商誉减值损失

　　2019年度，公司及子公司共计提商誉减值损失计13,597.05万元，主要系道路旅客运输业务受高铁运行网的完善与动车的加密、网约车和私家车的大幅增加等影响，客源流失明显，而道路客运业务主要成本为站场、车辆等固定资产折旧、燃料、人工成本和修理、路桥费等，由于道路客运行业固定资产投资较大，固定资产折旧、燃料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致客运班线收入下降的同时，成本支出相对刚性。另外，公司承担了江西省内多个地区城乡公交、乡村班线的运营职能，上述农村班线的利润不能覆盖全部运营成本，且政府相关部门对上述班线的补助存在一定的滞后性，使公司从事道路旅客运输业务的部分子公司业绩出现下滑。公司对商誉进行了减值测试，并聘请评估机构对账面金额较大的商誉进行评估，根据公司商誉减值测试结果与评估结果，公司及子公司2019年度计提商誉减值计13,597.05万元，明细情况如下：

　　（1）本公司对原于2006年3月收购黄山市汽车运输总公司部分资产形成的商誉计提减值准备550.91万元；

　　（2）本公司对原于2015年2月收购赣州方通客运股份有限公司（原名于都县方通长运有限责任公司）51%的股权形成的商誉计提减值准备2,632.26万元；

　　（3）本公司对原于2011年4月收购鄱阳县长途汽车运输有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备3,667.02万元；

　　（4）本公司对原于2015年8月收购景德镇恒达物流有限公司55%的股权形成的商誉计提减值准备3,635.86万元；

　　（5）本公司对原于2011年9月收购上饶汽运集团有限公司股权形成的商誉计提减值准备1,086.62万元；

　　（6）本公司对原于2010年1月收购江西萍乡长运有限公司经营性资产形成的商誉计提减值准备1,447.11万元；

　　（7）子公司黄山长运有限公司对原于2009年6月受让黄山市祁门县长途汽车运输公司净资产形成的商誉计提减值准备99.97元；

　　（8）子公司鄱阳县长途汽车运输有限公司对原于2015年2月受让鄱阳县诚鑫运输服务有限公司经营性净资产形成的商誉计提减值准备477.30万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司对库存商品2019年度计提存货跌价准备金额为12.31万元。

　　三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

　　公司及子公司2019年度共计提信用减值损失计11,523.08万元，计提资产减值损失计13,609.36万元，合计25,132.44万元，对合并报表利润总额影响-25,132.44万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行分析和预计后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　五、监事会对《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》的审核意见

　　监事会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真的审核，认为：

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计策的规定，公司本次信用减值损失和资产减值损失的计提是恰当的。

　　六、独立董事关于公司计提信用减值损失和资产减值损失事项的独立意见

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失是坚持谨慎性的会计原则，符合公司资产实际情况和相关会计政策规定，公司本次计提信用减值损失和资产减值损失的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能更加公允地反映公司资产情况，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。因此，我们对公司《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》发表同意的独立意见。

　　七、审计委员会关于公司计提信用减值损失和资产减值损失的意见

　　审计委员会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提信用减值损失和资产减值损失，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况。同意本次信用减值损失和资产减值损失的计提。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年4月25日