一 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京兴华审计，2019年合诚股份合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为74,173,245.78元；2019年母公司报表的净利润21,378,488.64元，按《公司章程》的相关规定，扣除当年提取10％的法定盈余公积金2,137,848.86元，截至2019年12月31日，公司2019年度可供股东分配的利润为19,240,639.78元。

　　公司2019年中期利润分配方案经2019年9月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，即以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,948,000股。2019年中期利润分配方案已于2019年10月8日实施完毕。

　　公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1. 公司简介

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　　2. 报告期公司主要业务简介

　　合诚股份隶属于工程技术服务业，报告期内主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建、水运、城市轨道等土木工程领域。

　　勘察设计资质：拥有工程咨询单位乙级资信证书（公路、水运（港口河海工程））、工程咨询单位甲级资信证书（市政公用工程、建筑）、城乡规划编制资质证书乙级、土地规划乙级、工程设计市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）甲级、工程设计市政行业（轨道交通工程）专业甲级、工程设计市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程设计水运行业（港口工程、航道工程）专业乙级、工程设计公路行业（公路、交通工程）专业乙级、特种设备设计压力管道（GB2类-GB2）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级、劳务类（工程钻探）乙级、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级等资质。

　　工程管理资质：公司目前拥有公路工程监理甲级、特殊独立大桥专项监理、特殊独立隧道专项监理、公路机电工程专项监理、水运工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、房屋建筑监理甲级、机电安装工程监理乙级、港口与航道工程监理乙级、人民防空工程建设监理单位乙级、水利水电工程监理乙级。

　　试验检测资质：拥有公路工程试验检测综合甲级、水运工程材料试验检测甲级、水运工程结构（地基）甲级试验检测、公路工程桥梁隧道工程专项试验检测；铁路工程质量监督检测机构名录；水利工程混凝土工程乙级；建设工程质量检测机构专项资质；计量认证证书。

　　综合管养资质：拥有特种工程（结构补强）专业承包不分等级、特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、房屋建筑工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、公路工程施工总承包叁级；公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级、公路养护工程施工从业资质二类乙级、公路养护工程施工从业资质三类甲级、公路养护工程施工从业资质三类乙级。

　　公司已具备全过程工程咨询所需的各项资质和能力，并已实质性开展业务。

　　（1） 主要业务

　　1) 勘察设计：是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：项目建议书、可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。公司从事的勘察设计项目主要为市政工程、建筑工程、公路工程、水运工程、轨道交通。

　　2) 工程管理：是指具有相关资质的咨询单位受建设单位（或政府监督部门）委托，依据国家有关法律法规、技术标准规范以及批准的工程建设文件，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学技术和经济管理方法，采用多种服务方式组合，为委托方在工程项目建设实施阶段提供局部或整体解决方案的智力性服务活动。涵盖工程监理、工程代建、项目管理、招标代理、造价咨询、质量安全监督等，公司目前主要从事的工程管理项目主要为工程监理、项目管理、质量安全监督项目。

　　3) 试验检测：是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对公路、水运、市政、房建、铁路工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。公司试验检测业务涵盖的工程领域包括：公路、水运、市政、房建、铁路、城市轨道及水利等行业，开展的检测业务内容主要为：工程材料及构件检测、岩土与地基基础检测及监测、桥梁结构检测、桥梁施工及运营监测、城市桥梁评估、隧道监控量测、隧道主体结构质量检测、隧道超前地质预报、隧道环境工程检测、道路工程及交通安全设施检测、建筑工程钢结构检测、建筑工程主体结构检测、建筑工程可靠性鉴定、建筑装修装饰材料检测，以及高速公路项目及城市轨道交通项目的第三方检测技术服务。

　　4) 综合管养：是指通过现代信息技术获取工程基础设施结构状态参数，用数字化的手段来处理、分析、管理和养护整个基础设施，提供工程全生命周期的管理和维修养护服务，保障基础设施的结构安全及运营顺畅，提高基础设施结构物耐久性，延长结构使用寿命。包括对桥梁、隧道构造物的中修和大修加固维护；公路路基工程的中修和大修维护；公路路面大中修工程及再生改造；港口码头、房建工程的维修加固；建筑结构的病害处理、顶升、平移等综合性业务。公司综合管养业务目前主要集中在道路、桥梁、隧道、地铁、水工码头、房建等土木工程行业病害处治、结构补强、结构顶升、建筑物纠偏平移、综合维养、加固方案设计、监控，以及公路养护、沥青路面施工、园林景观施工等业务。

　　5) 工程新材料：是指具有传统材料所不具备的优异性能和特殊功能的材料，或采用新技术（工艺、装备）使传统材料性能有明显提高或产生新功能的材料。与传统材料相比，建筑结构加固材料、绿色节能建材产业、环保再生材料具有技术密集度高、产品附加值大、应用范围广，发展前景好等特点。公司新材料业务目前主要集中在工程加固、工程新建、工程养护等领域，主要产品为水泥基材料、环氧树脂、沥青混合料再生基材系列。

　　公司不仅能为建设项目提供规划、投资咨询、勘察、设计、监理、项目管理、质量安全监督、试验检测、综合管养、工程新材料等综合性、跨阶段、一体化的管理咨询与技术咨询服务，而且能为建设项目提供“上下游”协同增值服务，是一家贯通土木工程全产业链工程技术服务的企业。公司秉持“心护工程，业馈社会”的企业使命，为客户提供可信赖的、高品质的建设项目全生命周期服务。

　　（2） 经营模式

　　公司主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，依托“集团化协同增值模式”重点培育发展全过程工程咨询服务，积极参与EPC、PPP工程项目，其中公开招投标是公司承接业务的主要模式。报告期内，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。

　　（3） 行业情况说明

　　1) 行业业务链

　　工程技术服务业是指为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于建筑业始终。

　　合诚股份从项目决策、工程建设、项目运营等项目全生命周期角度，协同为建设项目提供综合性、跨阶段、一体化的管理咨询与技术咨询服务。

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　　2) 行业相关性

　　A. 交通强国建设全方位发力

　　2019年9月19日，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，明确从2021年到本世纪中叶，我国将分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国，形成“三张交通网”、“两个交通圈”，同时河北雄安新区、辽宁省、江苏省、浙江省、山东省、河南省、湖北省、湖南省、广西壮族自治区、重庆市、贵州省、新疆维吾尔自治区、深圳市为第一批交通强国建设试点。

　　B. 国家全过程工程咨询服务逐步推进

　　全过程工程咨询指对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服务。2017年2月21日，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，首次明确了“全过程工程咨询”这一概念。2019年3月15日发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，针对项目决策和建设实施两个阶段，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，为推进全过程工程咨询指明了发展方向和实施路径。截至2019年底，共计29个省、自治区、直辖市已开展全过程工程咨询的试点工作，其中共16个地区公布了相关的试点方案或指导意见。

　　C. 2019年我国建筑业总产值稳中有升

　　稳增长是中国经济的重点工作之一，作为稳增长重要抓手，基建投资仍扮演着重要角色。2019年，我国建筑业总产值为248,445.77亿元，同比增长5.68%，近十年来年均复合增长率高达12.46%。

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　　D. 勘察设计行业收入利润持续增长

　　根据住建部《2018年全国工程勘察设计统计公报》，2018年全国工程勘察设计企业营业收入总计51915.2亿元，与同比增长19.64%。其中，工程勘察收入914.8亿元，占营业收入的1.8%；工程设计收入4609.2亿元，占营业收入的8.9%；工程总承包收入26046.1亿元，占营业收入的50.2%；其他工程咨询业务收入657.3亿元，占营业收入的1.3%。工程勘察设计企业全年利润总额2453.8亿元，与上年相比增加12.1%；企业净利润2045.4亿元，与上年相比增加13.7%。从2018年住建部统计数据来看，工程勘察设计行业营业收入、净利润增速进入持续稳定的增长。

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　　E. 工程监理市场增速高于建筑业总产值

　　根据《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编，2008年至2018年，我国工程建筑业总产值的年复合增长率为24.55%，远远高于建设业总产值的年复合增长率，尤其2018年，在我国工程建筑业总产值增速放缓的情况下，工程监理业务收入达5902.42亿元，与上年相比增长48.94%，增速创历史新高。

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　　数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

　　3) 行业地位

　　公司是中国交通建设监理行业在A股的第一家上市公司，曾连续14年监理收入进入全国工程监理企业百强。近年来，公司充分把握行业政策与方向，遵循“四轮驱动，两翼齐飞”的战略规划，加快业务转型与升级，通过并购增强了公司在工程勘察设计、综合管养的资质及能力，提升勘察设计板块及综合管养板块的业务占比，公司拥有五个产业板块，已具备全过程工程咨询的能力。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4. 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　2019年，较好完成了年初制定的经营目标，公司经营业绩再创历史新高：完成营业收入76,242.45万元，比2018年增长20.98%；实现归属于母公司股东净利润7,417.32万元，比2018年增长9.25%。截至2019年12月31日，公司总资产143,013.06万元，比2018年同期增长6.67%；净资产为79,246.87万元，比2018年同期增长12.87%。

　　2. 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）财政部于2019年5月16日颁布修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，应根据修订后的准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。

　　该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

　　一、 财政部于2019年5月9日颁布修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起施行。对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据修订后的准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。

　　该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

　　二、 财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，对企业财务报表格式进行调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。对2019年度财务报表列报项目影响如下：

　　单位：元

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　　（4）财政部于2017年3月至5月陆续修订发布的《企业会计准则第22号－－金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会2017〕14号），以下简称新金融工具准则。

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据衔接规定，本公司追溯应用新金融工具准则，但对可比期间信息不予调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　2019年起执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

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　　注1：2019年1月，本公司购买湖南合友工程检测有限公司少数股东持有的49.00%股权，购买后本公司持有湖南合友工程检测有限公司100.00%股权。

　　注2：2019年3月，本公司全资子公司厦门合智新材料科技有限公司购买福建科胜加固材料有限公司少数股东20.00%股权，购买后厦门合智新材料科技有限公司持有福建科胜加固材料有限公司100.00%股权。

　　注3：2019年7月，公司控股子公司福建怡鹭工程有限公司注册资本金由7,507.00万元增加至8,800.00万元，增资后公司对控股子公司福建怡鹭工程有限公司的持股比例由69.48%增至72.20%。

　　注4：2019年7月，本公司控股子公司福建怡鹭工程有限公司与漳州市兴闽交通工程有限公司共同出资设立福建怡鹭路面新材料有限公司，福建怡鹭路面新材料有限公司注册资本为2,500.00万元，福建怡鹭工程有限公司实缴出资1,020.00万元，持有51.00%股权。

　　证券代码：603909   证券简称：合诚股份  公告编号：2020-007

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2020年4月14日以书面方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2020年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2019年年度报告及其摘要》。

　　二、 审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　三、 审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　四、 审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　五、 审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　公司将召开关于本利润分配方案的业绩及现金分红说明会。

　　六、 审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

　　七、 审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2019年度内部控制评价报告》。

　　八、 审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　九、 审议通过《关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　十、 审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　十一、 审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2020年第一季度报告》。

　　十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于会计政策变更的公告》。

　　十三、 审议通过《关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　十四、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　十五、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的公告》。

　　十六、 审议通过《关于拟清算并注销全资子公司湖南合友的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　湖南合友工程检测有限公司（下称“湖南合友”）现为公司全资子公司，2016年公司为拓展湖南及周边市场，整合当地资源，与当地企业合作设立了湖南合友公司，鉴于近两年当地市场环境的变化，公司已于2018年12月27日受让合作方所持湖南合友49%的股权，并于2019年1月8日完成工商变更。

　　现为了整合并优化资源配置，提高资产管理效率和经营效益，公司已将湖南及周边市场业务调整由各子公司、各事业部根据各业务板块直接承接，湖南合友公司现已无存在的意义，因此拟清算并注销湖南合友。

　　截止目前，湖南合友已无正常经营活动。根据公司经营战略及发展的需要，本次注销湖南合友，有利于公司整优化资源配置，提高公司资产管理效率和经营效益。

　　注销湖南合友将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十七、 审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　十八、 审议通过《关于调整组织架构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公路事业部近年来业务规模呈下降趋势，且机电事业部业务具有短平快特性，每年的业务量波动较大，持续增长动能不足，不利于事业部的管理。为了优化资源配置，节约成本，拟撤销机电事业部，原机电事业部业务及人员并入公路事业部统一管理。

　　本次组织架构的调整将提高公司管控效率，保障公司战略执行能行之有效，有利于进一步优化公司治理。

　　十九、 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　以上第一、三、四、五、十、十三、十四、十七项议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于召开2019年年度股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份     公告编号：2020-008

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2020年4月14日以书面方式发出召开第三届监事会第十一次会议的通知，会议于2020年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭梅芬女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2019年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证2019年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2019年年度报告及摘要》。

　　二、 审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　三、 审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　四、 审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及公司和股东的长远利益。

　　五、 审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2019年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理与使用违规情形。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

　　六、 审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　七、 审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　八、 审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　九、 审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司《2020年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2020年第一季度报告》。

　　十、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于会计政策变更的公告》。

　　十一、 审议通过《关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　十二、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格的确定符合《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司监事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603909   证券简称：合诚股份  公告编号：2020-009

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●2019年年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　●由于公司所处的行业特性普遍存在应收账款金额较大，收款期较长的状况，同时受疫情影响应收账款的回款难度加大。在2018年的投资活动中新增银行贷款较高，2020年所需偿还银行各类贷款12,915万元，且公司计划在2020年继续完善产业链。结合公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，从公司及股东的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司持续、健康、稳定的发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　一、 公司2019年度利润分配方案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2019年合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为74,173, 245.78元。

　　经兴华会计师审计，2019年母公司报表的净利润21,378,488.64元，按《公司章程》的相关规定，扣除当年提取10％的法定盈余公积金2,137,848.86元，截至2019年12月31日，公司2019年度可供股东分配的利润为19,240,639.78元。

　　公司2019年中期利润分配方案经2019年9月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，即以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,948,000股。2019年中期利润分配方案已于2019年10月8日实施完毕。

　　公司2019年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案满足《公司章程》及《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　二、 2019年度不进行现金分红的情况说明

　　（一） 上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整体偏低，应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。同时受到新冠疫情的影响，企业业务规模增速放缓，成本费用持续投入，预计收款难度加大，公司面临的资金压力及资金需求量加大。

　　2020年，是合诚股份“四五”规划的收关之年，也是合诚股份“融合创新，价值再造”的关键之年。面对工程咨询行业市场化程度不断提升，地域性特征不断弱化，公司将围绕年度经营目标，持续提升市场拓展、投后管理、技术创新、板块协同方面能力，加快投资并购步伐。为公司开启下一个五年计划奠定坚实的基础，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大的发展。

　　（二） 上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司成立于1995年，是一家为工程全生命周期提供技术服务的企业，专业从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养及工程新材料研发与应用的综合型工程技术服务企业，业务主要集中在公路、桥梁、隧道、水运、市政、轨道交通、房建、机电等专业工程领域，从项目决策、工程建设、项目运营等项目全生命周期角度，协同为建设项目提供综合性、跨阶段、一体化的工程技术服务。2020年，是合诚股份“四五”规划的收关之年，也是合诚股份“融合创新，价值再造”的关键之年，公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。公司主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，依托“集团化协同增值模式”重点培育发展全过程工程咨询服务，积极参与EPC、PPP工程项目，其中公开招投标是公司承接业务的主要模式。

　　（三） 上市公司盈利水平及资金需求

　　1、公司最近三年的每股收益如下：

　　■

　　2019年中期实施资本公积转增股本的方案，即转增股本以方案实施前的公司总股本102,370,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,948,000股，分配后总股本为143,318,000股。上述股本变动致使公司2017、2018、2019年度的基本每股收益等指标被摊薄。结合上表数据，公司近三年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标保持稳定态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。

　　2、上市公司资金需求

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、募集权益资金等。2020年公司资金需求主要包括各业务板块日常经营方面的资金需求、资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。为实现2020年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款等多种融资方式来满足资金需求。

　　（四） 公司不进行现金分红的原因

　　由于公司所处的行业特性普遍存在应收账款金额较大，收款期较长的状况，同时受疫情影响应收账款的回款难度加大。在2018年的投资活动中新增银行贷款较高，2020年所需偿还银行各类贷款12915万元，且公司计划在2020年继续完善产业链。

　　结合公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，从公司及股东的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司持续、健康、稳定的发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　（五） 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。

　　今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《2019年度利润分配方案的议案》。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　（三） 监事会意见

　　2020年4月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《2019年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及公司和股东的长远利益。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份         公告编号：2020-010

　　合诚工程咨询集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况