一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年年度权益分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　公司主营业务系医用高值耗材的生产、研发与销售，主要产品包括骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材及神经外科类植入耗材、微创外科类耗材、关节类植入耗材及口腔种植类植入耗材等，报告期公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要产品及其用途

　　1、公司主要产品情况

　　■

　　■

　　■

　　2、公司主要产品用途如下：

　　（1）创伤类植入耗材产品：主要用于成人及儿童上、下肢、骨盆、髋部、手部及足踝等部位的病理性、创伤性骨折修复或矫形需要等的外科治疗。产品包括髓内钉、金属接骨板及骨针、螺钉等内固定系统及外固定支架等；

　　（2）脊柱类植入耗材产品：主要用于由创伤、退变、畸形或其他病理原因造成的各类脊柱疾患的外科治疗。产品包括椎弓根螺钉系统、脊柱接骨板系统、椎间融合器系列等各类脊柱内固定装置；

　　（3）神经外科类植入耗材产品：主要用于颅骨骨块固定或缺损修复、颌面部骨折或矫形截骨固定术等外科治疗。产品包括颌面钛网、颌面接骨板、颅骨钛网、颅骨接骨板及螺钉等内固定系统；

　　（4）关节类植入耗材产品：主要用于骨性关节炎、类风湿性关节炎和股骨头坏死等关节疾病的治疗，产品包括人工髋关节系统、人工膝关节系统等；

　　（5）微创外科类产品：主要在微创手术中建立器械通道以及提供微创手术的装置。产品包括一次性腹腔镜穿刺器系列、一次性多通道单孔腔镜穿刺器系列、一次性微创筋膜闭合器系列等系列产品；

　　（6）口腔种植类植入耗材产品：主要用于牙缺失患者的种植修复。产品包括种植体系统等；

　　（7）其它产品：手术工具器械及敷料等，其中手术工具器械是公司所销售的各类医用高值耗材的专用配套手术工具，除了与医用高值耗材产品配套销售外，部分手术工具器械也采用了外借的形式供予经销商。

　　（三）经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

　　1、采购模式

　　（1）公司采购管理制度

　　为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的采购管理制度，规定了公司物资采购的审批决策程序、采购流程、采购部的职责和专业要求等，并根据公司运营的实际情况及时修订。

　　（2）采购计划的制定

　　公司采购部在每年年初与销售部门及总生办讨论确定年度预计销售量，根据年度销售预测产品数量后确定采购计划，并由系统提交采购申请，经过主管批准后交由采购部根据生产进度，安排采购人员从合格供应商处采购。

　　（3）供应商的选择

　　公司要求所有供应商提供国家法律法规所要求的三证，针对国外供应商要求提供相关体系资质。针对主要原材料供应商，采购部根据开发部批准的相关技术参数资料或图纸寻找有资质能力的供应商。供应商要求通过ISO9001/ISO13485质量体系认证，并拥有生产许可证或生产备案书。采购部每月组织品管部、总生办、开发部对当月进行交易的供货方进行月度评价，选出合格的供应商并对供应商进行有效管控。

　　（4）采购价格的确定

　　采购部门根据批准的采购计划组织询价、议价，采购部遵循“质量第一、价格第二，同等价格择质优者，同等质量择价低者”的采购原则签订采购合同。

　　（5）原材料的追溯

　　公司与供应商签订带有采购单号的原材料采购合同，其中明确采购产品的名称、规格、型号、数量、价格、技术要求、结算方式、包装方式及违约责任等。原材料供应商送货时必须附上第三方质检报告书，公司原则上要求质检报告书上体现采购单号。原材料到货后，原材料仓库填写原材料送检单至品管部，验收合格的原材料由仓库办理入库手续。每批次原材料到货时，仓库会形成一个原材料的来料验证号，系统中同时也会录入原材料的来料验证号，不同规格、到货日期、供应商、批次均有不同的来料验证号。生产部领取原材料进行生产时，系统和领料单中要求填写对应的来料验证号，生产过程中，来料验证号会填写在工艺流转卡上，同产品一起流转。产品入库的时候，来料验证号也会被写入出厂检验报告中，后续可以根据产品的批号查到产品的工单单号，并由工单单号查到领料单号及对应的来料验证号，确认对应的供应商信息，实现原材料的追溯。

　　2、生产模式

　　公司的生产模式是以市场需求为导向，同时满足临床服务的及时性与多样化需求而制定计划的生产模式。公司市场部在年初根据上一年销售情况，同时结合前两年销售数量、新品推广计划，将销售计划下达给总生办、采购、生产、品管等相关部门具体实施。

　　（1）生产计划管理

　　公司总生办根据年度销售计划确定年度框架生产计划，并根据该年度计划先行采购一些周期较长的原材料以备生产，同时生成框架性月度生产计划。在执行月度生产计划时，公司会根据ERP系统中库存明细表结合安全库存、最低补货点、材料、机台负荷、人员等相关情况，合并发放工单，同时结合机台情况，调整主要各生产车间月度生产计划，最后经总生办经理电子审核后由生产管理人员通过电子文档发送各相关部门。在日常生产中，公司总生办根据主要生产车间月度计划，结合各道物料供给、车间实际情况制定主要生产车间三天滚动计划及其它车间排定日计划，由生产管理人员直接下达各车间。

　　（2）生产流程及制造过程管理

　　生产过程严格按照ISO13485、YY/T0287-2003《医疗器械质量管理体系用于法规的要求医药行业标准》、《质量手册》、《生产过程控制程序》、《产品防护和交付控制程序》等作业文件的要求进行操作，并形成各项生产记录文档。成品完工后由品管部检验员工进行出厂前最终检验，检验合格后由生产部办理入库。生产过程的监视和测量装置由品管部根据《监视和测量装置管理控制程序》进行定期计量和核准控制，确保产品监视过程合法、正确，计量器具有效使用。生产设备的使用和管理按照《生产设备管理程序》进行控制，建立设备档案，对设备进行定期验证和运行确认对设备制定相关操作维护规程。

　　（3）生产人员及环境卫生管理

　　生产各岗位人员入职时经过人力资源部组织的各项管理制度培训后，再经过包括品质、技术、设备操作等在岗培训，经考核合格后方可正式上岗。对关键工序各特殊岗位人员还要经过关键工序或特殊过程生产的相关培训并取得上岗证后方可上岗。公司的生产环境由生产部统筹安排，各职能部门配合实施并负责管理和保持，保证现场严格依5S制度进行有效管理、执行。涉及到生产环境相关要求的环境控制按公司《生产部车间管理办法》、《工作环境控制程序》、《洁净室环境监测规程》、《洁净室管理规程》、《洁净室物流规范》等相关管理制度执行，确保生产过程中的每一个环节中，人员、设备、物料流转等因素不影响生产环境和产品质量。

　　3、销售模式

　　公司采用的销售模式是经销为主及部分配送商模式。

　　经销模式，是向经销商进行买断式销售，再由经销商销售给终端用户。在经销模式下，公司按经销商的采购订单进行发货，公司在经销商验货并签收后确认收入实现。配送商模式，在福建、陕西等执行耗材两票制区域采用配送商模式，产品出厂价较高，公司直接向配送商进行销售，由公司聘请第三方服务商提供物流辅助、手术跟台等专业服务，在配送商模式下，公司与配送商签订供货合同，配送商向医院销售，并向公司支付货款。在两票制区域下，公司的销售收入和销售费用显著提高。

　　为集中销售力量、强化营销功能，公司组建了营销运营中心，下设有各销售事业部、市场部、订单管理部、综合事务部等部门，公司拥有超过400名的销售人员和业务支持人员。其中，销售部负责招商及经销商的维护工作；市场部负责培训及技术推广等学术支持；订单管理部负责日常订货及定期对客户进行回访并接受各方面的信息反馈等相关事宜的处理；综合事务部参与经销商管理并负责市场投标等相关事宜。公司在全国主要区域自建多个营销配送网点，并和战略合作伙伴建立了多个物流配送服务中心，连同各地经销商一起建立起完善的营销网络，销售已覆盖除港澳台外的全国所有地区及部分海外地区。

　　（1）经销商管理制度

　　公司采取分区管理、医院授权的经销商管理模式。公司通过对经销商的资质、经营业绩、市场开拓能力和信用等级等方面进行考察、评价及筛选，确定不同地区的经销商及其经销范围，并与之签订经销协议，明确销售指标，并对其负责的某一区域或者某些医院逐一授权，以维护市场的规范性和稳定性。在产品销售过程中，市级以上招标由公司直接投标，中标后由公司选定配送商（经销商），由配送商（经销商）向医院供货。在具体的合作中，公司会通过产品培训、技术支持、学术会议、市场活动等方面给予经销商支持，同时也会在经销商资格、渠道控制上对经销商进行监督和管理。公司一方面不断吸引有实力的经销商加盟，一方面扶持和培育有潜力的经销商共同开拓市场，公司会定期对经销商的业绩进行综合评定，优胜劣汰，并根据市场需求对授权区域及医院进行调整，以合理利用资源。公司本着互惠互利合作共赢的原则，和经销商建立长期稳定的合作关系。

　　（2）市场推广

　　公司市场部负责培训、学术推广、服务跟踪、技术支持等工作，结合“招进来、走出去”的模式，全方位推广公司产品。首先，公司每年定期组织经销商培训会，由专业的培训师为广大经销商进行产品、器械操作等方面的培训，并在手术进程中提供现场技术支持，以更好的为临床医生提供服务。其次，公司注重与医生之间的互动，定期拜访有丰富手术经验的医生，向其了解公司产品的实际使用状况并加以设计和改进；并与医院合作举办学术培训活动，由临床经验丰富的资深医生进行授课及培训。此外，公司还积极参与由医院或其它医疗器械专业机构组织的医疗会议和研讨会，促进临床医生之间的相互交流和学习。公司产品的市场推广活动有效地推动了公司品牌知名度，也提高了患者和医生的认知度，对公司产品的市场开拓工作有着积极的促进作用。

　　（四）主要业绩驱动因素

　　公司报告期内业务保持稳定增长，对标国际一线品牌的产品质量、完善的营销网络、广泛的临床接受程度、持续的创新及研发能力以及优秀的管理团队是公司能够快速发展的主要原因。

　　（五）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我国骨科植入类医用耗材市场规模逐年增长。在政策环境方面，医用高值耗材的行业地位逐渐提升，进口替代成为趋势；在经济环境方面，随着中国经济总量不断提升，人均可支配收入及人均医疗保健支出稳步增长；在社会环境方面，我国人口规模不断上升，老龄化进程加速，医保水平逐步提高，医疗卫生机构及就诊人数和人次稳定增长；在技术环境方面，医用高值耗材的原材料及生产技术水平快速提升。上述多方面的因素综合作用，促进了医疗器械行业，特别是医用高值耗材及骨科植入类医用耗材细分行业的快速发展。随着国家医改政策的推进，高值耗材行业将面临新的机遇和挑战，长期看行业集中度将进一步提高，有利于国产品牌市场占有率的提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，高值医用耗材领域改革持续推进，带量采购的试点以及耗材“两票制”在部分省份的推行，对高值耗材行业的发展产生了深远影响。公司按照既定的发展战略与经营目标，适时调整经营策略，立足骨科，积极拓展微创外科、神经外科、齿科及运动医学等医用高值耗材业务，在全体员工的共同努力下，较好完成各项业绩目标。

　　报告期内，公司实现营业收入1,257,317,998.46元，同比增长62.77%；实现归属于上市公司股东的净利润465,490,905.65元，同比增长25.32%；实现经营活动产生的现金流量净额433,877,268.05元，同比增长29.56%；公司期末总资产2,238,773,031.97元，较期初增长34.46%。报告期公司整体毛利率为85.61%，基本每股收益1.16元。

　　1、顺应医改，迎接机遇与挑战

　　2019年5月29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，提出要理顺高值医用耗材价格体系，净化医疗服务执业环境，切实降低医用耗材虚高价格，减轻群众看病就医负担，推动形成高值医用耗材质量可靠、流通快捷、价格合理、使用规范的治理格局，促进行业健康有序发展。目前部分试点省份已按照相关改革方案逐步推进相关工作，其中高值医用耗材“两票制”目前已在陕西省、山西省、安徽省、福建省、广东省部分地区等少数省市试行，在“两票制”业务模式下，公司销售收入和销售费用将有所上升。2019年7月底，江苏及安徽省已开展部分高值医用耗材带量采购试点，以集中带量采购谈判议价方式进行，议价的高值医用耗材产品终端售价将会下降，行业集中度将进一步提升。

　　公司将总结上述试点地区相关政策执行经验，及时调整经营策略，应对相关政策在其他区域的执行。

　　2、持续加大研发投入，多领域布局长期发展

　　报告期内，公司研发投入100,377,356.04元，较上年增长54.88%。公司立足骨科，积极布局高值耗材领域，依托现有的核心技术平台，对现有产品研发升级并持续研发新产品。截止目前，公司共有123个批次的注册证在申请中，涵盖了创伤、脊柱、微创外科、神经外科、齿科、关节、运动医学等领域；报告期新取得二类及三类注册证共16个，其中种植体系统、不可吸收带线锚钉及带袢钛板系统注册证的取得，开启了齿科与运动医学产品的长期布局；椎体成形系统的获证，丰富和完善了脊柱产品线，进一步增强了公司的综合竞争力。

　　截止目前，公司已取得专利证书的专利227项，其中发明专利30项，实用新型专利178项，外观设计专利19项, 公司持有国内三类医疗器械注册证69个，二类医疗器械注册证23个，一类医疗器械备案凭证231个。

　　3、募投项目稳步推进，产能逐步释放

　　公司募投项目新厂房建设陆续封顶，在完成后续装修后将投入生产运营，将满足公司短期的产能需求，公司在报告期新增取得生物医药产业园区土地使用权，用于未来一段时间新增的医用高值耗材项目建设和产能储备。同时公司为了更好安排生产经营计划及提高募集资金的使用效率，充分利用本次募投项目的生产能效，尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报，公司报告期在厂区附近租用合适厂房，先行使用募集资金购买部分生产设备安置于租用的厂房中生产，并用募集资金投入相应比例的铺底流动资金，加快该募投项目实施。

　　报告期内，公司在建工程较期初增长136.88%，生产设备投资增加，固定资产较期初增长51.68%，产能逐步释放。

　　4、注重人才储备，强化人才激励机制

　　公司持续注重人才的培养与长效激励制度的建设。报告期内，公司分别与福建医科大学、华侨大学、东北大学等高校共同建立了教学实践基地，拓宽了高素质人才的引进渠道；持续引进医工复合型研发人才充实研发团队，引进有跨国企业销售经验的人才充实公司销售团队。公司于2019年9月完成《2018年限制性股票激励计划》的预留部分授予，进一步激发了员工的积极性，使公司与个人的长远发展相结合，促进公司经营目标以及员工个人成长的实现。

　　5、持续大比例分红回报股东

　　公司在兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报。报告期内，公司审议通过并执行2018年利润分配议案，以2018年末总股本401,930,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，共计派发现金红利200,965,000元。近三年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率均超过50%，累计派发现金股利4.8亿元，充分体现了公司对投资者的回报水平。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见“第十二节 财务报告、五、重要会计政策及会计估计、44、重要会计政策和会计估计变更”之说明。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期合并财务报表范围包括公司及控股子公司大博精工、博益宁、尼罗马特、沃思坦、百齿泰、萨科、施爱德、沃尔德、大博颖精、美精技、大博俄罗斯公司、大博智利公司、隆康顺、施爱康、上海大博公司、香港大博公司、卓迈康、卓烨伟创、乌克兰公司。与上年度合并报表范围相比，本期合并报表范围增加上海大博公司、香港大博公司、卓迈康、卓烨伟创、乌克兰公司。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　法定代表人：林志雄

　　2020年4月25日

　　证券代码：002901        证券简称：大博医疗         公告编号：2020-018

　　大博医疗科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2020年4月10日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2019年度，公司管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，顺利完成公司年初制定的经营目标，并结合公司实际情况制定了公司2020年度经营计划。

　　二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

　　公司独立董事李辉先生、林琳女士、王艳艳女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　2019年度公司实现营业总收入1,257,317,998.46元， 归属于上市公司股东的净利润465,490,905.65元，基本每股收益1.16元，截止2019年12月31日，公司总资产2,238,773,031.97元，归属于上市公司股东的净资产1,721,832,928.59元。上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为465,490,905.65元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金后，年末合并报表未分配利润为747,554,243.27元，年末母公司报表未分配利润为710,624,344.05元，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2019年期末可供分配利润为710,624,344.05元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年年度权益分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2019年度不送红股，不实施资本公积转增股本方案。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相 应调整。

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见。详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本预案须经2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度报告及摘要》。

　　2019年度报告全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮资讯网以及2020年4月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的2019年度报告摘要。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会认为，截至2019年12月31日，公司现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司当前的管理要求，适应公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻落实提供充分保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营风险，本公司的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。随着公司在业务和经营规模不断扩大，公司将及时对相关的内部控制制度进行修改和完善，进一步提高全体员工的内控意识，促使其在经营管理和日常工作中贯彻始终。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2019年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。 公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控 制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易 所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　《内部控制规则落实自查表》全文请查阅2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2019年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告审计机构，聘任期为一年。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就公司续聘2020年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬考核办法》。

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖金两部分组成，基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况确定，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币80,000元（税前），监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2020年度的基本年薪标准如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法发表了独立意见。详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度公司申请银行综合授信额度的议案》。

　　为满足公司及子公司生产经营及业务拓展的需要，同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过 80,000 万元人民币的综合授信额度。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。 具体如下：

　　■

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。上述额度以全信用方式授予，无须办理任何资产抵押等手续，且非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

　　公司董事会授权董事长林志雄先生代表本公司办理上述授信事宜，并签署有关银行授信合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。

　　此项议案须提交 2019 年年度股东大会审议。

　　十一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见2020年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度继续使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，董事会同意使用累计不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构的安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。

　　具体内容详见2020年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度继续使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《关于公司会计政策变更的公告》。公司独立董事对公司会计政策变更的议案发表了同意独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计218人，可申请解除限售的限制性股票数量共计49.32万股，约占公司目前总股本的0.12%。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项报告。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　董事罗炯作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　十五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分17名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合全部解锁要求，1名激励对象因职务变更及1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.238万股，约占公司目前总股本的0.0125%。

　　董事罗炯作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　十六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　2020年第一季度报告全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮资讯网及2020年4月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的2020年第一季度报告正文。

　　十七、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》。

　　议案具体内容详见巨潮资讯网及2020年4月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于公司2020年度关联交易预计的公告》。关联董事林志雄先生、林志军先生以及林小平女士回避了该项议案的表决，非关联董事表决通过本议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　十八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　同意于2020年5月15日召开公司2019年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。

　　具体内容详见2020年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002901        证券简称：大博医疗         公告编号：2020-022

　　大博医疗科技股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1606号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金46,355.60万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（其中不含税承销和保荐费2,830.19万元，对应增值税进项税169.81万元）后的募集资金为43,355.60万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用903.55万元后，公司本次募集资金净额为42,621.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕368号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金12,002.60万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,655.90万元；2019年度实际使用募集资金21,471.65万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为974.19万元；累计已使用募集资金33,474.25万元，累计用于购买保本型银行理财产品余额10,750.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,630.09万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币1,027.70万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大博医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年9月19日分别与兴业银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门银行股份有限公司新阳支行、招商银行股份有限公司厦门鹭江支行、中国农业银行股份有限公司厦门新阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　经公司2018年12月21日召开的第一届董事会第二十五次会议及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币32,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为10,750.00万元，具体明细如下：

　　■

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司研发中心建设项目及营销网络建设项目，不直接产生效益，但该等项目作为公司长期发展战略的，在投入后将为公司持续进行品牌选产、新产品的市场开拓、客户维系提供重要支持，其效益体现在各产品的市场成果，因此不单独核算效益情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　1. 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　2. 变更部分募集资金用途的原因

　　(1) 营销网络建设项目计划和实际投资情况

　　营销网络建设项目计划总投资11,715.00万元，拟使用募集资金投入9,621.86万元。该募投项目拟通过设立营销培训中心，承担公司的市场宣传、客户培训及各区域销售队伍的管理；同时在全国范围内建设营销配送网点，为辐射区域的经销商提供各种规格的产品，以确保全产品线供应的时效性以及终端客户的满意度。公司原计划建设五个营销培训中心及 23个营销配送网点，综合考虑市场及业务拓展情况，公司将营销培训中心及营销配送网点的建设相结合，逐步完成覆盖全国大部分区域的营销培训中心及配送网点的建设。

　　基于营销配送网络已初步形成，相关业务进展顺利，公司拟对“营销配送网点”项目作如下变更：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(2) 创伤脊柱骨科耗材扩产项目计划和实际投资情况

　　创伤脊柱骨科耗材扩产项目投资总额为50,927.83万元，募集资金拟投资额为18,000.00万元，目前募集资金已全部投入。据医械研究院测算，2018年创伤市场销售规模约为75亿元，较2017年增长13.64%。2018年脊柱市场销售规模约为76亿元，较2017年增长16.92%。创伤及脊柱市场规模逐渐扩大，公司创伤、脊柱的市场份额不断提升，结合后续厂房建设资金规划，需加大对该募投项目的资金投入。

　　因此，公司拟将“营销网络建设”募投金额调整5,000.00万元至创伤脊柱骨科耗材扩产项目，以提高募集资金的使用效率，同时带来更大的效用。

　　(二) 募投项目新增实施地点的情况和原因

　　1. 创伤脊柱骨科耗材扩产项目新增实施地点的情况

　　■

　　[注1]：厦门市海沧区山边洪东路 18 号为公司自有厂房；

　　[注2]：厦门市海沧区鼎山路 1-3 号厂房一楼J区为公司租赁厂房。

　　2. 创伤脊柱骨科耗材扩产项目新增实施地点的原因

　　原“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”拟在公司位于厦门市海沧区山边洪东路18号的厂区内实施。随着公司生产和销售规模的扩大，公司为了更好安排生产经营计划及提高募集资金的使用效率，充分利用本次募投项目的生产能效，尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报，公司拟在厂区附近租用合适厂房，先行使用募集资金购买部分生产设备安置于租用的厂房中生产，并用募集资金投入相应比例的铺底流动资金，加快该募投项目实施。

　　(三) 募投项目延期的情况和原因

　　1. 募投项目延期的基本情况

　　■

　　2. 募投项目延期的原因

　　(1) 创伤脊柱耗材扩产项目、关节假体投产项目、研发中心建设项目延期原因

　　由于新厂房建设需根据公司生产特点进行特制化的设计，在设计方案评审讨论环节耗时较长，导致一定程度延缓了本项目工程的实施进度。结合目前整体进度规划，公司拟将创伤脊柱耗材扩产项目、关节假体投产项目、研发中心建设项目计划完成时间从2019年12月31日延期至2021年6月30日。

　　(2) 营销网络建设项目延期原因

　　公司营销网络基本形成，后续将根据现实需要对营销网点进行补充，同时各个营销网点信息化建设尚在完善之中，因此，公司拟将募投项目营销网络建设项目计划完成时间从2019年12月31日延期至2020年6月30日。

　　（四）变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期事项履行的审批程序

　　2019年9月27日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的议案》，同意将尚未投入“营销网络建设项目”的部分募集资金用于“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”，同时新增项目实施地点以及将“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”、“关节假体投产项目”、“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期从2019年12月31日延期到2021年6月30日，将“营销网络建设项目”的预定可使用状态从2019年12月31日延期到2020年6月30日。具体内容详见公司于2019年9月28日披露的《关于变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的公告》（公告编号：2019-042）。

　　上述事项亦经公司第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表相关独立意见，具体详见公司于2019年9月28日披露的《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-039）和《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议事项的独立意见》。

　　2019年10月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的议案》，具体详见公司于2019年10月17日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　大博医疗科技股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十五日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：大博医疗科技股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注]：截至2019年12月31日，该项目虽已经购买部分设备投入生产并产生效益，但整体尚未完工，另外关节假体系列产品系公司新增产品，目前处于市场开拓前期，产能及销量处于逐步释放及增加过程中，因此与预期效益暂无对比性。

　　证券代码：002901        证券简称：大博医疗         公告编号：2020-032

　　大博医疗科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了公司第二届董事会第八次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次会议”或 者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：大博医疗科技股份有限公司2019年年度股东大会