一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1065200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司经营范围是钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产；销售自产产品；普通货运。

　　公司主要从事稀土永磁材料和新型磁性材料及其应用产品的研究开发、生产和销售。公司产品广泛应用于计算机、家电、风电、通讯、医疗、汽车等领域。公司的经营模式是从事钕铁硼稀土永磁材料和新型磁性材料研发、生产和销售，业绩驱动模式为开拓磁材产品的市场和应用领域。

　　公司所处行业为磁性材料制造业，主要产品为应用于电子元器件的钕铁硼永磁材料。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业类别为电子元器件制造业。按成分和磁性等特点划分，永磁材料可分为稀土永磁材料和铁氧体永磁材料两大类，其中，稀土永磁材料以钕铁硼永磁材料为代表。稀土永磁材料自20世纪60年代，特别是钕铁硼1983年问世以来，就以其高磁能积和高矫顽力等优异特性，在现代产业发展中得到广泛应用。按生产工艺划分，钕铁硼永磁材料可分为烧结钕铁硼和粘结钕铁硼。公司同时生产和销售烧结钕铁硼和粘结钕铁硼，是国内产量和销售收入最大的企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　1、报告期内公司经营情况

　　报告期内，公司产品下游需求相对平稳，市场竞争较为激烈，同时原材料价格和汇率波动较大，导致公司业绩有所下滑。报告期末，公司的总资产为646,724.69万元，比上年同期增长2.77%；归属于母公司所有者权益合计为457,456.45万元，比上年同期增加2.71%。报告期内，公司完成营业收入403,451.16万元，比上年同期下降3.12%；利润总额为33,249.62万元，比上年同期下降16.66%；归属于母公司股东的净利润为20,100.58万元，比上年同期下降19.04%。

　　2、报告期内公司创新和研发情况

　　报告期内，公司针对低碳经济、工业智能化和智能家电等领域的重大需求，围绕新能源汽车、先进轨道交通装备、节能家电、高档数控机床和机器人等关键应用领域，研究院和各生产基地研发团队紧密配合，大胆创新， 以“十二五”以来承担的国家863计划新材料领域重大专项和国家、地方政府及企业自立科技项目的研究积累和技术成果为基础，实现了大量新产品或新技术的中试验证和批量生产。

　　在烧结钕铁硼磁体领域，通过晶粒细化、晶界扩散（降低重稀土用量）、晶界调控等新工艺的研发和攻关，磁体综合性能不断提升，磁体自身能耗逐步下降，适应了新能源汽车、节能家电、信息产业等特殊应用环境的要求。同时为满足家用、玩具等特殊市场的应用，推动稀土资源综合利用，公司还研发了含有铈（Ce）、混合稀土等低价、高丰度稀土元素的低成本稀土永磁体。

　　在粘结磁体领域，进一步稳定了节能车载电机磁体的生产工艺，满足了应用需求；大力开发磁体与金属/塑料零件一体成形的自动化技术，产品在新能源汽车电机、传感器和节能变频家电等领域得到广泛应用；优化磁体的磁化方式，严格控制磁体的表磁分布，使精密传感器产品达到了客户的苛刻要求。截至2019年底，公司累计申请专利已达570余件，专利授权量370余件，其中授权的发明专利160余件。专利内容涉及成份配方优化、生产工艺改善、设备改型、装置完善、表面处理方法改进等钕铁硼材料生产过程中的各个环节，基本涵盖了稀土永磁材料制造的全部核心技术，对公司高档钕铁硼磁体质量的改善和领先优势的保持起到了巨大的支撑作用。

　　3、报告期内公司对外投资情况

　　报告期内，为打造稀土新材料行业重大关键共性技术创新平台，满足智能制造、机器人、新能源汽车、轨道交通、高效节能等新兴产业稀土新材料及应用器件的巨大需求，公司出资135万元，参与发起设立北京稀土新材料技术创新中心。

　　报告期内，为改善控股子公司宁波三环磁声工贸有限公司办公条件，提升宁波销售窗口对外形象，公司同意三环磁声出资2,178万元，在宁波国家高新区智慧园购置办公用房。

　　报告期内，公司出资300万元，参与组建河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司。河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司是遵照国家关于建设先进制造强国、打造国家级制造业创新中心的总体部署，定位于面向整个行业解决关键技术问题的研发机构与创新中心。

　　4、报告期内原材料情况

　　中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平于2019年5月在江西考察时，给了稀土重要的战略定位：稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展。

　　中美贸易摩擦的不断演化，对稀土市场也产生了较大影响。年初镨钕金属的价格是40万元/吨，4月底跌至33元万/吨，至6月份涨升至48万元/吨，由低点涨幅45.4%。下半年镨钕价格开始回落，到年底价格为36万元/吨。重稀土走势与轻稀土不同，年初镝铁的价格是123万元/吨。之后镝铁价格一路上涨，6月份涨至最高点205万元/吨。下半年有所回落，年底价格为168万元/吨，全年涨幅36.6%。金属铽走势与镝铁类似，年初价格为387.5万元/吨，高点价格为6月份的547.5万元/吨，年终价格为450.5万元/吨，全年涨幅16.3%。

　　报告期内，公司与六大稀土集团之一中国南方稀土集团签订合作意向书，拟以增资扩股的方式持有南方稀土5%的股权。

　　5、报告期内公司注重企业的社会责任

　　报告期内，公司遵守国家和地方的环境法规，与社会共同发展，保护自然环境，做到达标排放；公司进一步提升稀土资源的利用率，加强废粉、废料、氢气回收和处理等工作；公司继续倡导并多措并举节能降耗，进行能源审核工作，使能源规划更加合理，进一步减少生产过程中能源的消耗，提高公司的能源利用水平。通过资源和能源的综合利用，降本增效，提高综合竞争力。

　　公司积极致力于社会公益事业，回报社会，促进和谐，树立承担社会责任的良好企业形象。针对近年来京津冀等地区出台的限产限排政策，公司各工厂积极响应并严格遵守，以调整产能大力支持政府，为当地百姓头顶上的一片蓝天贡献自己的力量。

　　6、报告期内公司提升内部管理水平，提高公司抗风险能力

　　报告期内，为进一步规范公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平和经济效益，公司制定了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》。

　　报告期内，为了加强公司投融资内控管理，内控办公室按照公司部署，对公司投融资领域进行了自查和核查，对发现的问题进行了有效整改，进一步规范和优化了投融资流程，降低投融资的管理风险。

　　7、报告期内公司企业文化建设

　　多角度构建企业文化、深层次凝聚企业精神，是公司持续发展的核心竞争力。报告期内，公司开展了“不忘初心、牢记使命”主题教育暨首届人才代表大会。大会以“传承工匠精神、凝聚三环力量”为主题，认真遴选并表彰了56位人才代表，对弘扬工匠精神、培育时代青年、塑造凝心聚力的企业精神具有重要意义。

　　公司利用板报、报纸、书籍、视频等多种形式关注一线普通员工与骨干员工的成长与收获，深入弘扬创新求是文化。丰富的企业文化活动与立体的企业文化宣传相结合的模式得到公司员工一致认同，公司致力于营造独特的“家”文化氛围，竭尽所能地关注每位员工，搭建多种平台激励与表彰优秀人才，使员工获得更强的归属感与幸福感。

　　8、报告期内公司注重员工的稳定、培育和激励

　　报告期内，为应对国际质量管理体系更新，公司深入开展“新版失效模式及影响分析”等主题培训，持续推进各企业质量管理与学习交流。结合市场需求，推进二十多项业务培训，不仅限于“一线主管核心管理能力提升”、“项目管理”、“急救安全”、“办公软件系列培训”和“演讲稿撰写与表达”等内容，更重要的是公司关注到每位员工的点滴成长与收获。

　　公司根据培训主题的不同和员工分布在全国各地的实际情况，采用多样化的培训形式，以线下集中面授和线上“学习强国”平台相结合，及时将国家重要的时事政策、国内外先进的管理理念、实用高效的知识技能等输送给全体员工，将学习资源覆盖到每位员工，以多方位、立体式的培训模式推动员工培训真正落地，全面提升员工综合素质和工作绩效，为企业的可持续发展提供了坚实的文化积淀和人才保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　1、新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见公司2019年年度报告全文第十二节财务报告第五部分中的相关内容。

　　2、新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　新债务重组准则对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　3、新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　新非货币性资产交换准则对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　4、财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000970         证券简称：中科三环              公告编号：2020-006

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2020年4月10日以电子邮件等方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2020年4月23日在北京以现场方式和视频方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过了公司2019年董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司2019年度董事会工作报告详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年年度报告》第四节、第九节等相关内容。

　　3、审议通过了公司2019年总裁工作报告；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了公司2019年度财务决算报告；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过了公司2019年度利润分配预案；

　　经致同会计师事务所审计，公司2019年度母公司实现的净利润为166,505,665.27元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金16,650,566.53元，2019年度可供股东分配的利润为149,855,098.74元，结转年初未分配利润768,084,449.30元，减去2019年派发的2018年度现金红利95,868,000.00元，累计未分配利润为822,071,548.04元。以公司2019年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计53,260,000.00元, 公司派发红利占本期母公司可供股东分配利润的35.54%，占本期合并归属于母公司股东净利润的26.50%。未分配利润余额结转至下一年度。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

　　为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：

　　■

　　上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　7、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

　　宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司和二级全资子公司日常经营活动的正常进行，同意提供下述担保：

　　■

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　8、审议通过了公司预计2020年度日常关联交易的议案；

　　关联董事王震西先生、文恒业先生、钟慧静女士进行了回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　9、审议通过了公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案；

　　鉴于公司出口业务占比较大，且结算币种主要是外币，当汇率波动较大时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响，为规避和防范汇率波动风险，公司计划使用自有资金开展远期结售汇及外汇期权业务，以套期保值为目的，额度为不超过20,000万美元，上述额度可滚动使用，期限1年。

　　授权董事长在上述额度内负责远期结售汇及外汇期权业务的具体办理事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。

　　10、审议通过了公司向银行申请综合授信额度的议案；

　　为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向中国民生银行股份有限公司北京分行申请1.5亿元流动资金综合授信额度，期限一年；向广发银行股份有限公司北京宣武门支行申请1.5亿元流动资金综合授信额度，期限一年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过了公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案；

　　公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　12、审议通过了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的议案；

　　关联董事钟慧静女士进行了回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于与关联方共同增资的关联交易公告》。

　　13、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

　　本公司第七届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，公司董事会提名王震西先生、张国宏先生、李凌先生、胡伯平先生、钟慧静女士、David Li先生为本公司第八届董事会董事候选人，提名沈保根先生、王瑞华先生、史翠君女士为本公司第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件1）

　　以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2019年年度股东大会选举，其中，独立董事候选人均按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得了独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　14、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　15、审议通过了公司《2019年度社会责任报告》的议案；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　16、审议通过了修改《公司章程》的议案；

　　《公司章程》修正案见附件2。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《公司章程》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　17、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案；

　　《股东大会议事规则》修正案见附件3。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《股东大会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　18、审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　《董事会议事规则》修正案见附件4。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《董事会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　19、审议通过了公司召开2019年年度股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届董事会董事候选人简历

　　王震西先生： 1942年9月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长。1964年毕业于中国科技大学。1973～1975年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易．奈尔教授主持的磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职；1985年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中国科学院科技进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何梁何利基金科技进步奖；1989年被国务院授予全国先进工作者。

　　王震西先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份370,489股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张国宏先生：1966年7月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任中科实业集团（控股）有限公司党委书记、董事长，中科院绿色城市产业联盟理事长，北京三环控股有限公司董事长，上海中科股份有限公司董事长，北京中科润宇环保科技股份有限公司董事，中科光荣创业投资基金管理（北京）有限公司董事，本公司董事。曾任中科实业集团（控股）有限公司董事、总裁等职。

　　张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事长、党委书记；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李凌先生： 1965年5月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司董事长、总裁，中科实业集团（控股）有限公司董事，本公司副董事长。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。

　　李凌先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事；目前持有本公司股份130,000股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　胡伯平先生：1957年10月出生，博士，研究员，现任本公司副董事长。曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、研究员、副总裁，本公司高级副总裁。

　　胡伯平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份327,066股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　钟慧静女士：  1960年7月出生，硕士，台湾人。现任台全电机股份有限公司董事、总经理，本公司董事；台全金属股份有限公司董事、副总经理 ；联城工业股份有限公司董事、副总经理。

　　钟慧静女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　David Li (李大卫)先生：1967年5月出生，学士，美国人。现任美国 Tridus International Inc. 公司董事、副总裁；北京特瑞达斯新材料有限公司董事、总经理。

　　David Li (李大卫)先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届董事会独立董事候选人简历

　　沈保根先生，1952年8月生，男，汉族，浙江省平湖市人，磁性材料专家。中国科学院物理研究所研究员、中国科学院稀土研究院首席科学家、博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院（TWAS）院士，第十二届全国政协委员。1976年中国科学技术大学物理系毕业，并加入中国科学院物理研究所工作至今，期间于1986-1988年作为洪堡访问学者在徳国鲁尔大学从事稀土永磁材料研究，1995年在荷兰阿姆斯特丹大学作访问学者。曾任中国科学院物理研究所党委书记，中国科学院副秘书长，中国科学院磁学国家重点实验室主任，中国电子学会应用磁学分会主任，中国物理学会磁学专业委员会主任等职。现兼任中国科学院大学教授，中国散裂中子源科技委主任，中国高技术产业化研究会副理事长，中国稀土学会磁制冷专业委员会主任，中国再生资源产业技术创新战略联盟专家委员会主任，磁学国家重点实验室学术委员会主任，中国科学院磁性材料与器件重点实验室学术委员会主任，浙江省磁性材料应用技术制造业创新中心专家委员会主任，《中国大百科全书》物理学科副主编，《Chinese Physics B》、《物理学报》副主编等。长期从事磁学和磁性材料的研究工作，近几年主要开展新型磁性功能材料的结构、相变、拓扑磁性、磁畴结构以及新型稀土永磁材料探索和高性能稀土永磁材料相关基础科学问题研究。发表学术论文 450 余篇，被他人引用 13000 余次。获国家发明专利 40 多项。培养博士研究生 40 余名。国家杰出青年科学基金获得者、国家 973 项目首席科学家，获香港求是科技基金会“杰出青年学者奖”，中国物理学会叶企孙物理奖，北京市科技进步奖一等奖、国家自然科学奖二等奖、何梁何利科学与技术进步奖、陈嘉庚技术科学奖等。

　　沈保根先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王瑞华先生：1962年1月出生，管理学博士、中国注册会计师（非执业），本公司独立董事。现任中央财经大学商学院教授、博士生导师，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司独立董事、中国上市公司协会独立董事委员会委员等。曾任中央财经大学商学院院长、本公司独立董事等职。

　　王瑞华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　史翠君女士，1969年4月出生，硕士。现任道达尔企业管理(北京)有限公司副总裁、总法律顾问，交控科技股份有限公司独立董事。曾任英国金马伦麦坚拿律师事务所北京代表处法律顾问、英国史密夫律师事务所北京代表处法律顾问、国网资产管理有限公司总法律顾问、西门子(中国)有限公司高级法律顾问等。

　　史翠君女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　中科三环《公司章程》修改条款如下：

　　■

　　注：由于本次修订有新增加的条款，因此序号做了相应调整。

　　附件3：

　　中科三环《股东大会议事规则》修改条款如下：

　　■

　　附件4：

　　中科三环《董事会议事规则》修改条款如下：

　　■

　　证券代码：000970                 证券简称：中科三环               公告编号：2020-007

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知于2020年4月10日以电子邮件方式发送至全体监事。

　　2、本次会议于2020年4月23日在北京以现场方式和视频方式召开。

　　3、本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席张玮先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议北京中科三环高技术股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　3、审议通过了公司预计2020年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　4、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价发表如下审核意见：

　　监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价较全面、真实、准确、客观，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了公司关于监事会换届选举的议案。

　　本公司第七届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，公司监事会提名张玮先生和赵玉刚先生为公司第八届监事会监事候选人并提交股东大会审议（候选人简历见附件1）。本公司工会于2020年4月3日召开会议，选举刘英民先生为公司第八届监事会职工监事。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案；

　　《监事会议事规则》修正案见附件2。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《监事会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　7、审议通过了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的议案；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于与关联方共同增资的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　附件1：

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届监事会监事候选人简历

　　张玮先生：1954年5月出生，现任北京三环控股有限公司总裁，高级工程师，注册高级人力资源管理师，本公司监事会主席。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、助理总裁、北京中科三环高技术股份有限公司综合办公室主任、人力资源部总经理、副总裁等职。

　　张玮先生是本公司控股股东北京三环控股有限公司的总裁，目前持有本公司股份150,000股；不存在不得提名为监事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵玉刚先生：1968年3月出生，硕士研究生。现任三环瓦克华北京磁性器件有限公司总经理，教授级高工，本公司监事。曾在内蒙古包头稀土研究院工作。

　　赵玉刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份130,000股；不存在不得提名为监事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　中科三环《监事会议事规则》修改条款如下：

　　■

　　证券代码：000970                证券简称：中科三环              公告编号：2020-008

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月20日 下午2：00；

　　网络投票时间：2020年5月20日；

　　其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9：30—11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9：15至2020年5月20日下午3：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会在审议《公司预计2020年度日常关联交易的议案》时，关联股东TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C将回避表决。相关内容详见公司于2020年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C不接受其他股东委托对此项议案进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示：

　　注1、本公司独立董事将在2019年度股东大会上做述职报告。

　　注2、提案8属于关联交易，关联股东TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C将回避表决。

　　注3、提案10、提案11、提案12和议案13需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　注4、董事会、监事会换届选举采用累计投票制；独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　注5、上述提案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续。

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，委托人应向公司董事会办公室提交公证书（可提交原件亦可提交复印件，提交复印件的，需提交原件供律师审核）。

　　4、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年5月14日16：00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　（二）登记时间：2020年5月14日8：30—11：30和13：30—16：00。

　　（三）登记地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层。

　　（四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（五）会议联系方式

　　联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良、刘建国

　　联系电话：（010）62656017

　　传真：（010）62670793

　　（六）本次股东大会出席会议者食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、股东授权委托书（见附件2）

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：360970

　　2、投票简称：三环投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案1至提案13，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案14至提案16，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　投给候选人的选举票数 填报

　　对候选人A投X1票 X1票

　　对候选人B投X2票 X2票

　　… …

　　合  计 不超过该股东拥有的选举票数

　　各提案股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③  选举监事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9：15，结束时间为2020年5月20日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东授权委托书

　　兹全权授权        先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司2019年度股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注1：对采用非累积投票表决的议案，请在相应的意见栏内划“√”。

　　注2：对采用累积投票制表决的议案，独立董事和非独立董事的表决分别进行，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

　　注3：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称（签名或签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数： 委托人股东号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：000970                证券简称：中科三环              公告编号：2020-009

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司2020年度预计与关联人发生采购类关联交易，预计总金额不超过70,000万元，去年同类交易实际发生总金额为22,213.95万元；预计与关联人发生销售类关联交易，预计总金额不超过52,000万元，去年同类交易实际发生总金额为22,955.80万元；预计与关联人发生委托销售类关联交易，预计总金额不超过1,000万元，去年同类交易实际发生总金额为608.82万元。

　　本事项履行的审议程序如下：

　　1、公司第七届董事会第十二次会议于2020年4月23日召开，会议表决通过了《公司预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、关联董事王震西先生、文恒业先生、钟慧静女士进行了回避表决。

　　3、此项关联交易尚须获得公司2019年度股东大会审议批准，关联股东TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额                               单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况                             单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯”）

　　（1）基本情况：

　　特瑞达斯的法定代表人为Tom Lee，注册资本为2,078,870美元，主营业务为国际贸易，公司的注册地为1145W. VICTORIA St. COMPTON, CA 90220, U.S.A.。

　　（2）与本公司的关联关系：

　　本公司的董事文恒业先生是特瑞达斯的董事，因此该公司是公司的关联人，文恒业先生是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析：

　　该公司经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。

　　2、台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属”）

　　（1）基本情况：

　　台全金属的法定代表人为钟双麟，公司的注册地为台北市南京东路三段346号7楼。台全金属公司主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。

　　（2）与本公司的关联关系：

　　本公司的董事钟慧静女士是台全金属公司的董事，因此台全金属公司是本公司的关联人，钟慧静女士是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析：

　　该公司经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。

　　3、赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）

　　（1）基本情况：

　　赣州科力的法人代表为龚斌，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区七里镇，主营业务为生产和销售稀土金属、稀土合金；磁性材料及其相关材料。截止2019年12月31日，赣州科力的总资产为92,496.79万元，净资产为19,951.30万元，主营业务收入为201,471.53万元，实现净利润为264.27万元。

　　（2）与本公司的关联关系：

　　公司董事长王震西先生在赣州科力担任董事，因此该公司是本公司的关联人，王震西先生是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析：

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　赣州科力稀土新材料有限公司不是失信被执行人。

　　4、科莱特磁技术股份有限公司（以下简称“科莱特”）

　　（1）基本情况：

　　科莱特的注册资本为3.5278万美元，公司的注册地为德国埃森市，主营业务为磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及其它相关产品的生产、销售。

　　（2）与本公司的关联关系：

　　公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联人，王震西先生是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析：

　　该公司经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　5、江西南方稀土高技术股份有限公司（以下简称“南方稀土”）

　　（1）基本情况：

　　南方稀土的法人代表为温惠忠，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市赣县区梅林镇桃源村岭背组。公司主营业务为稀土系列产品、稀土系列应用产品和工业自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及相关的进出口业务。截止2019年12月31日，南方稀土的总资产为22,425.22万元，净资产为14,988.68万元，主营业务收入为97,690.74万元，实现净利润为1,618.20万元。

　　（2）与本公司的关联关系：

　　公司高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生在南方稀土担任董事，因此该公司是本公司的关联人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析：

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　江西南方稀土高技术股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司的关联交易价格按市场价格进行制定。

　　2、关联协议签署情况

　　目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。

　　本公司与上述关联人的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、关于公司2019年度日常关联交易的核查意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认真核查了公司2019年度已发生的日常关联交易情况，并发表核查意见如下：

　　公司已发生日常关联交易均为公司日常生产经营所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规和公司章程