一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润4,682,698,621.22元。公司拟按以下原则进行分配：

　　1.根据《公司法》《公司章程》规定的法定顺序和要求进行分配。

　　2.根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定：

　　在华能水电实施2018、2019年度利润分配方案时，新股东按实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享补足款项，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司将按上市前的持股比例分担当年度的需补足款项，每年度需补足款项的具体金额=人民币5亿元×（1-华能水电A股上市日三家原有股东在华能水电的持股比例）。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。

　　3.2019年度利润分配具体方案如下：

　　（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积468,269,862.12元。

　　（2）不提取任意盈余公积金。

　　（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5222元，拟分配现金股利2,740,000,000.00 元,根据上述承诺函原三家股东将享有的现金股利5000万元转付给社会公众股，调整后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14913元派发现金红利 2,416,000,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.18元派发现金红利324,000,000.00元。

　　4.2019年度不进行资本公积转增股本。

　　该利润分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司的主营业务为水力发电项目的开发、建设、运营与管理。公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业，统一负责澜沧江干流水能资源开发，是科学化建设、集控化运营水平较高的水力发电公司。发电是公司当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　公司盈利主要来自水力发电的销售收入。公司作为大型流域水电企业，以澜沧江流域为主体，采用“流域、滚动、梯级、综合”的集约化开发模式，最大化的配置流域资源。在基本建设方面，确立了“小业主、大监理”管理思路，充分发挥业主、设计、监理、施工、政府及移民的“六位一体”作用，合力推动项目建设。在生产管理方面，实现了对流域全部运营电厂的远程集中控制，形成了“大公司、小电厂、远程集控、无人值班、运维合一”的管理模式。公司生产维护成本低、运行效率高，使公司具有可持续发展能力。公司以集控中心为依托，对所属电站实行全流域统一调度，极大提高了澜沧江流域水资源利用率。公司积极推行无人值班、少人值守，不断提质增效。在电力销售方面，通过与云南电网公司签订购售电合同的方式进行电力销售，同时积极参与电力市场化改革，不断拓展电力销售。

　　（三）行业情况

　　公司所属行业为水力发电行业。电力工业作为国民经济的重要基础产业，与经济发展密切相关。根据中电联《2019-2020年度全国电力供需形势分析预测报告》，2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源发电装机容量占比继续提高；非化石能源发电量保持快速增长；跨区、跨省送电量实现两位数增长。2019年，全国新增发电装机容量10,173万千瓦，比上年少投产2,612万千瓦； 2019年，全国全口径发电量为7.33万亿千瓦时，比上年增长4.7%。全国非化石能源发电量2.39万亿千瓦时，比上年增长10.4%，占全国发电量的比重为32.6%，比上年提高1.7个百分点，其中，水电、核电、并网风电和并网太阳能分别比上年增长5.7%、18.2%、10.9%和26.5%。2019年，水电发电设备利用小时3,726小时，比上年提高119小时。

　　根据昆明电力交易中心《云南电力市场2019年运行总结及2020年预测分析报告》， 2019 年，云南电网发电量（含小电）3,192.75亿千瓦时，同比增长5.76%。其中，水电发电量2,356.70 亿千瓦时，同比增长8.46%；风电发电量244.42 亿千瓦时，同比增长11.45%；光伏发电量45.07 亿千瓦时，同比增长39.0%；火电发电量218.40 亿千瓦时，同比增长8.20%；小电发电量328.16 亿千瓦时，同比减少16.41%。

　　（四）公司所处行业地位

　　截至2019年12月31日，公司已投产装机容量达2,318.38万千瓦，占云南省统调装机容量的27.83%，占统调水电装机容量的40.54%。公司2019年完成发电量1,044.06亿千瓦时，占云南省调发电量的31.12%， 占省调水电总发电量的37.62%。公司继续保持云南省装机规模第一、发电量第一的地位。公司作为国内大型流域水电开发企业和“西电东送”骨干企业，已形成了澜沧江全流域水电开发与运营管理的宏伟格局，是业内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业。公司是国内第二大流域水电开发公司，是云南省最大的发电企业和澜沧江-湄公河次区域最大的水力发电公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年全年完成发电量1,044.06亿千瓦时，同比增长27.76%；新增装机197.50万千瓦，已投产装机规模达到2,318.38万千瓦；实现营业收入208亿元，同比增长34.06%。实现归属于母公司净利润55.44亿元，同比下降4.45%。归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润57.93亿元，同比增长97.88%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　详见第十一节财务报告.五.重要会计政策及会计估计相关内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围较上期未发生变化，合并财务报表范围详见本附注“八、在合并范围的变更和九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2020-010

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会议于2020年4月24日以通讯方式召开。会议通知已于2020年4月13日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度拟分配现金股利2,740,000,000.00 元,根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定，原三家股东将享有的现金股利5000万元转付给社会公众股，调整后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14913元（含税）派发现金红利 2,416,000,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.18元（含税）派发现金红利324,000,000.00元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬事项的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计交易情况的议案》。

　　同意公司2020年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、出售资产、租入资产、租出资产、对外股权投资，预计金额50,400万元。该议案涉及关联交易，关联董事袁湘华、孙卫、戴新民、张奇、肖俊回避了本项议案表决。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。

　　同意本议案，并提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层在本议案发行种类、发行规模、发行方式、发行对象、发行期限、发行利率及还本付息安排、募集资金用途、回售或赎回等特殊条款、增信安排、偿债保障措施、交易流通安排范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：

　　1.确定可续期融资工具发行的发行市场、品种、条件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、发行期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、强制付息条款、利息递延支付条款、偿付顺序、发行利率及其确定方式（发行票面年利率不超过5.4%）、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿债保障安排、融资工具上市或挂牌安排、融资工具存续期内管理等与本次可续期融资工具发行有关的全部事宜。

　　2.决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘（可续期公司债承销商（团）采用市场化采购方式确定，永续中票承销商从公司统一注册发行债务融资工具的承销商团中确定）、费用、支付方式等事项。

　　3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册、发行和信息披露等手续。

　　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5.办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　决议有效期：本次公司发行可续期融资工具的决议及授权事项自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构注册（批复）本次发行事项届满24个月之日止。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》。

　　同意公司加强直接债务融资，包括：

　　（一）同意公司根据经营情况于股东大会批准之日起24个月的任一时点内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续票据）等债务融资工具：

　　1.公司一次或分次发行本金余额合计不超过人民币250亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币120亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币130亿元；

　　2.发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人；

　　3.发行期限根据资金需求特性和市场行情确定；

　　4.发行募集资金将用于监管机构认可的合规用途。

　　（二）同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行有关事宜，具体如下：

　　1.相关债务融资工具发行的具体事宜，包括种类、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（不高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。

　　2.债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。

　　承销机构选聘原则：从中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取。

　　3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。

　　4.如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5.办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）决议有效期

　　本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司变更董事的议案》。

　　同意提名刘玉杰、周满富作为公司董事候选人，上述候选人符合《公司法》和《公司章程》关于公司董事的任职资格条件，不存在受到中国证监会和上海证券交易所及其他相关部门处罚情形。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述第二、三、四、五、十二、十三、十四、十五项议案需提请股东大会审议，董事会同意于2020年5月15日（星期五）以现场和网络投票方式召开2019年年度股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电        公告编号：2020-011

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议于2020年4月24日以通讯方式召开。会议通知已于2020年4月13日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会叶才主席主持会议，会议审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2019年年度报告》及其摘要，并发表如下意见：

　　1.《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2019年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计交易情况的议案》。

　　同意公司2019年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、出售资产、租入资产、租出资产、对外股权投资，预计金额50,400万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　监事会同意《公司2019年第一季度报告》，并发表如下意见：

　　1.《公司2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司变更监事的议案》。

　　同意提名胡春锦女士为公司监事候选人。该候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于公司监事的要求条件，不存在受到中国证监会和上海证券交易所及其他相关部门处罚情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将上述第一、二、三、四、九、十项议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2020年 4月25日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2020-014

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●社会公众股合计持有18亿股，按每股0.18元（含税）派发现金红利324,000,000.00元；华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）上市前原三家大股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14913元（含税）派发现金红利2,416,000,000.00元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，2019年母公司实现净利润4,682,698,621.22元。根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积468,269,862.12元，不提取任意盈余公积。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2019年度利润分配方案如下：

　　公司2019年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2019年12月31日的总股本18,000,000,000股为基数计算，每10股派发现金红利1.5222元(含税)，拟派发现金红利总额2,740,000,000.00 元。根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定：在华能水电实施2018、2019年度利润分配方案时，新股东按实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享补足款项，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司将按上市前的持股比例分担当年度的需补足款项，每年度需补足款项的具体金额=人民币5亿元×（1-华能水电A股上市日三家原有股东在华能水电的持股比例）。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。

　　根据该承诺函，原三家股东将享有的现金股利5,000万元转付给社会公众股，调整后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14913元(含税)派发现金红利 2,416,000,000.00元。社会公众股合计持有18亿股，按每股 0.18元(含税)派发现金红利324,000,000.00元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意2019年度公司利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红方案符合公司的实际情况，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意《公司2019年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月24日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。监事会认为，公司2019年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2019年度利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2020-015

　　华能澜沧江水电股份有限公司2019年日常关联交易执行及2020年预计情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无需提交股东大会审议

　　●日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：

　　公司日常关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项。

　　（二）2019年日常关联交易实际执行情况

　　公司日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、出售资产、租出资产、租入资产和股权投资七类。

　　1.向关联方采购商品。

　　2019年公司向关联方采购商品354万元，主要为向中国华能集团有限公司（简称华能集团）控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司采购289万元的电缆及其附件，占同类关联交易82%；向其他关联方采购金额65万元，占同类关联交易18%。

　　2.接受关联方劳务。

　　2019年公司接受关联方劳务8,775万元，主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术费用3,245万元，向永诚财产保险股份有限公司支付保险费2,087万元，向华能集团技术创新中心有限公司支付研究开发费1,906万元，向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费用755万元，向柬埔寨桑河二级水电站股东皇家集团能源有限公司支付征地移民服务费290万元。其中，接受华能集团控股子公司提供劳务金额8,485万元，占同类关联交易97%；接受其他关联方提供劳务金额290万元，占同类关联交易3%。

　　3.向关联方提供劳务。

　　2019年公司向关联方提供劳务1,057万元，均为向华能集团控股子公司提供劳务，主要为电力交易服务费、研究开发费，占同类关联交易100%。

　　4.向关联方租出资产。

　　2019年公司作为出租方向关联方出租房屋资产407万元，均为向华能集团及其控股子公司出租房屋资产，占同类关联交易100%。

　　5.向关联方租入资产。

　　2019年公司作为承租方向关联方支付租赁款1,138万元，均为向华能集团下属控股子公司华能天成融资租赁有限公司租入资产，占同类关联交易100%。

　　综上，2019年，公司共发生关联交易11,731万元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%。其中与华能集团及其子公司发生11,376万元，占公司最近一期经审计净资产的0.25%；与其他关联方发生关联交易金额355万元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%。

　　（三）2020年日常关联交易预计情况

　　1.向关联方采购商品。

　　2020年预计与华能集团及相关子公司发生采购商品金额100万元。主要为向鲁能泰山曲阜电缆有限公司采购电缆及其附件。

　　2.接受关联方劳务。

　　2020年预计接受关联方提供劳务金额约11,000万元。主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术服务、向华能集团技术创新中心有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费等10,000万元；向柬埔寨桑河二级水电站股东皇家集团能源有限公司支付征地移民服务费1,000万元。

　　3.向关联方提供劳务。

　　2020年预计向华能集团下属控股子公司提供劳务金额1,700万元。主要为向华能集团技术创新中心提供研究开发劳务服务。

　　4.向关联方出售资产。

　　2020年预计向华能集团及其控股子公司出售房屋资产金额7,000万元。主要为向华能集团下属在滇单位出售办公用房。

　　5.向关联方租出资产。

　　2020年预计向华能集团及其控股子公司租出房屋资产金额600万元。主要为向华能集团下属在滇单位租出办公用房。

　　6.向关联方投资。

　　2020年预计向华能集团下属控股子公司投资30,000万元，主要为与华能集团下属控股子公司共同投资上下游产业链项目、共同投资绿色能源项目。

　　综上，公司2020年预计与关联方发生日常关联交易50,400万元，占公司2019年末净资产的0.89%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易49,400万元，占公司2019年末净资产的0.87%；预计与其他关联方发生日常关联交易1,000万元，占公司2019年末净资产的0.02%。

　　2019年日常关联交易执行情况和2020年预计情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1.中国华能集团有限公司

　　中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。

　　2.云南能投威士科技股份有限公司

　　云南能投威士科技股份有限公司成立于2011年11月，注册资本5380万元人民币，法定代表人郭曙光。注册地址为云南省昆明经开区大冲工业片区新加坡工业园景明北路。云南能投威士科技股份有限公司作为云南省能源投资集团有限公司的子公司，专业从事电力、能源、矿山等行业的工业智能控制和信息化产业的研发生产，主要从事电力、冶金和化工行业的监测、控制系统和工业视频等系统产品的研究、开发、生产制造和服务。目前市场范围主要覆盖以云贵川为主并逐步覆盖全国，并以东南亚为主逐渐扩展到非洲和南美洲。

　　3.云南红塔滇西水泥股份有限公司

　　云南红塔滇西水泥股份有限公司成立于1993年9月，性质为股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人徐敦山，注册资本291,099,686元人民币，住所云南省大理白族自治州大理市大理州经济开发区上登工业区，经营范围为生产和销售优质水泥，生产和销售建筑用砂石料，生产和销售干混砂浆，开发、购销、服务，国内商业、对外贸易、生产、生活服务业。云南红塔滇西水泥股份有限公司控股股东为云南合和（集团）股份有限公司。

　　4.柬埔寨皇家集团能源有限公司

　　柬埔寨皇家集团能源有限公司是一家按照柬埔寨王国法律注册并存续的企业法人，其注册地址是柬埔寨金边市莫尼旺大道246号。柬埔寨皇家集团能源有限公司成立于1991年，是柬埔寨最大的综合性战略投资集团公司，是柬埔寨领先的电信服务、金融、银行、保险、媒体、娱乐、酒店、教育、贸易服务提供商，房地产开发商、铁路运营商及建材供应商。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　中国华能集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司50.4%股权。云南能投威士科技股份有限公司的控股股东为云南省能源投资集团有限公司，云南省能源投资集团有限公司持有公司28.26%股权，云南红塔滇西水泥股份有限公司的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司11.34%股权。柬埔寨皇家集团能源有限公司是公司所属桑河二级水电有限公司参股股东，持股39%。桑河二级水电有限公司控股股东为公司全资子公司华能澜沧江国际能源有限公司，持股51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　在前期同类关联交易中，执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南红塔滇西水泥股份有限公司和柬埔寨皇家集团能源有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司正常生产经营需要，公司与上述关联方发生的日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、出售资产、租出资产、租入资产、对外股权投资七类。关联交易价格按以下原则确定：

　　（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。

　　（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。

　　（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。

　　公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，合作共赢。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重极低，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电        公告编号：2020-016

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）按照财政部相关规定执行，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更背景和原因

　　1.2017年7月，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），根据要求，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　2.2019年9月，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称财会〔2019〕16号），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16 号的规定编制财务报表，企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按财会〔2019〕16 号的规定编制执行。

　　3.2019年5月，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求执行企业会计准则的企业于2019年6月10日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。

　　4.2019年5月，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），要求执行企业会计准则的企业于2019年6月17日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。

　　（二）审议程序

　　2020年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　2020年4月24日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据财政部的有关规定，相关会计政策按要求进行变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）新收入准则变更的主要影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）财务报表格式变更的主要影响

　　本次财务报表格式调整，仅对公司财务报表相关列报产生影响，不会对公司当期及前期列报的资产总额、负债总额、所有者权益及净利润等产生实质影响。

　　（三）非货币性资产交换变更的主要影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019 年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　（四）债务重组变更的主要影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第9号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　公司对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更后，公司将执行财务部发布的财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号的有关规定。该项会计政策变更采用未来适用法处理，公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　三、独立董事、监事会结论性意见

　　独立董事认为：公司按照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行相应变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：公司本次对相关会计政策进行变更是根据财政部相关规定和要求，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审议程序合法合规。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2020-017

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　一、天职国际基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际成立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　公司审计业务主要由天职国际云南分所 （以下简称云南分所）具体承办。云南分所于 2007年成立，负责人为李雪琴。云南分所注册地址为云南省昆明市五华区东风西路（街）123号三合商利大厦16层。云南分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3.业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师李雪琴，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO上市申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师刘闯明，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及拟签字会计师李雪琴、拟担任项目质量控制复核人付志成、拟签字注册会计师刘闯明最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年度公司财务报告审计费用190万元，内部控制审计费用28万元，合计218万元，与上年费用保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计过程中，坚持以公允客观态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。同意续聘天职国际为公司2020年财务报告和内控审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为天职国际具备从事证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意续聘天职国际为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2020年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）本次续聘会计师事务所议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600025       证券简称：华能水电      公告编号：2020-018

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于公司变更董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）收到中国华能集团有限公司和云南省能源投资集团有限公司函件，因工作变动，建议张奇、黄宁不再担任公司董事及相关专门委员会职务。根据中国华能集团有限公司推荐，拟提名刘玉杰为公司董事候选人。根据云南省能源投资集团有限公司推荐，拟提名周满富为公司董事候选人（候选人简历详见附件）。公司董事会对张奇、黄宁在担任公司董事任职期间的工作给予充分肯定，对其为公司作出的贡献表示衷心感谢。

　　2020年4月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更董事的议案》。公司董事会同意提名刘玉杰、周满富为公司董事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述董事候选人经股东大会选举通过后任职，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　刘玉杰、周满富提名公司董事的任职资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件：董事候选人简历

　　刘玉杰，男，汉族，1962年1月出生，中国国籍，华北电力学院动力系热工自动化工学学士，第二学士学位华北电力大学工商管理学学士，教授级高级工程师。现任中国华能集团有限公司安全监管部专职董监事。历任华能福建分公司总经理、党组副书记，华能国际电力股份有限公司技术部经理，华能国际电力股份有限公司安全监察部经理，中国华能集团有限公司安全监管部主任。

　　周满富，男，汉族，1973年5月出生，中国国籍，福州大学计划统计专业经济学学士，昆明理工大学矿业工程硕士，高级工程师。现任云南省能源投资集团有限公司投资管理中心总经理。历任云南省能源局综合处副处长，云南省人民政府投资项目评审中心总工程师，云南省能源投资集团有限公司投资管理中心副总经理。

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电        公告编号：2020-019

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于公司变更监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）监事会于近日收到监事沈军先生的书面辞职报告，因工作原因，沈军先生申请辞去公司监事职务。沈军先生确认，其与公司监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注意。公司监事会对沈军先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。

　　经云南省能源投资集团有限公司推荐，拟提名胡春锦为公司监事候选人（候选人简历见附件）。2020年4月24日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司变更监事的议案》。公司监事会同意提名胡春锦为公司监事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述监事候选人经股东大会选举通过后任职，任期自股东大会通过之日起至第二届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　附件：监事候选人简历

　　胡春锦，女，汉族，1970年4月出生，中国国籍，云南财贸学院商业经济专业大专，高级会计师，注册会计师，现任云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）总经理，云南能源达进出口有限公司董事长。历任云南省能源投资集团有限公司风险与法务中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司审计法务风险中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）副总经理。

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电         公告编号：2020-020

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募集资金专用账户销户完成公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1991 号文《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，由联席主承销商中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）180,000 万股，发行价格为每股 2.17 元，募集资金总额 390,600.00万元。扣除发行费用12,773.28万元后，实际募集资金净额为人民币377,826.72万元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运〔2017〕验字第90103号验资报告。

　　二、募集资金开户情况

　　按照《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金使用管理办法》要求，结合经营需要，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专用账户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司于 2017 年11 月分别与中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行、中国农业银行股份有限公司昆明护国支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

　　■

　　三、募集资金投资项目前期投入置换情况

　　2017 年 12 月 18 日公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，金额为人民币377,826.72万元。公司全体独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行专项审核，并出具了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运〔2017〕核字第90208号）。

　　四、募集资金结余及销户情况

　　公司对募资资金的存放、使用和管理，严格按照相关法律法规和《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》执行。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为零。

　　鉴于募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户将不再使用，截至本公告日，公司已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4 月25日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电     公告编号：2020-021

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日 9点 0分

　　召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号华能澜沧江水电股份有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。相关公告已于2020年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

　　2、

　　特别决议议案：无。

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10。

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2020年5月14日（星期四）9:00-11:00，14:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘杉杉

　　电话：0871-67216975

　　传真：0871-67217564

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期预计半天，与会代表交通和食宿费用自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■