证券简称：中远海发 证券代码：601866         公告编号：临2020-031

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第十五次会议的通知和材料于2020年4月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年4月24日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于增资中远海运集团财务有限责任公司的议案》

　　董事会批准签署中远海运集团财务有限责任公司增资协议，并同意公司按股权比例以现金方式向中远海运集团财务有限责任公司增资人民币74,828.80万元。上述增资事项构成公司的关联交易，具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》（        公告编号：临2020-032）。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生均已回避表决以上议案。

　　（二）审议通过《关于公司秘书变更的议案》

　　经审议，公司董事会接受俞震先生辞任公司秘书职务及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）下的授权代表，并自公司本次董事会审议通过之日起生效。董事会同意聘任蔡磊先生担任本公司联席公司秘书，蔡磊先生的联席公司秘书任期自公司董事会审议通过之日起，至2021年12月31日。同时，董事会同意委任具有《香港上市规则》公司秘书任职资格的伍秀薇女士担任本公司联席公司秘书，其任期为自董事会审议通过之日起三年。

　　董事会同意蔡磊先生担任《香港上市规则》下的授权代表职务，并授权蔡磊先生为本公司电子呈交系统之主要授权人士，通过香港联交所电子呈交系统办理公司信息披露业务，该等任命及授权自本次董事会审议通过之日生效。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券简称：中远海   发证券代码：601866           公告编号：临2020-032

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于向中远海运集团财务有限责任

　　公司增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日与包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）在内的其余15家中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）股东订立增资协议，公司与中远海运财务其余各股东同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资3,200,000,000元，其中公司增资人民币748,288,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为23.3840%。

　　2、本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议批准，关联董事均回避表决。

　　3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　4、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中远海运财务增资的议案》。本次会议的通知和材料于2020年4月20日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本议案同意5票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　根据该议案，中远海运财务拟新增注册资本人民币3,200,000,000元（以下简称“本次增资”）。本次增资由中远海运财务各股东按现有股权比例同比例现金增资，其中，公司新增出资人民币748,288,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为23.3840%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司 2019年度经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议,无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2020年3月31日，中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）直接持有公司A股股份4,410,624,386股，通过集合计划持有公司A股股份47,570,789股，并间接持有公司H股股份100,944,000股，合计占公司总股本比例为39.28%，为公司直接控股股东。中国远洋海运集团持有中海集团100%股权，为公司间接控股股东。除公司外，中远海运财务的其他股东为公司间接控股股东中国远洋海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中国远洋海运集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　2、中远海运能源运输股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、大连中远海运油品运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、中远海运集装箱运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、中远海运国际货运有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6、中远海运特种运输股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　7、广州远洋运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　8、中远海运（厦门）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　9、中国外轮理货有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、中远造船工业有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、中远船务工程集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　12、中国船舶燃料有限责任公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　13、中远海运（天津）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　14、中远海运（青岛）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　15、中国外轮代理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的介绍

　　（1）本次增资标的基本信息

　　■

　　（2）增资标的股权结构

　　详见本公告第四章第（二）节所述中远海运财务各股东方出资比例。

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体：

　　中远海运财务的各股东方（详见下表）

　　（二）各股东方增资金额及增资后股权结构：

　　经各股东方确认同意，本次增资金额为人民币3,200,000,000元，各股东方按照其持股比例以货币资金出资，本次增资后各股东股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务公司的注册资本变更为人民币6,000,000,000元，各股东方增资金额及增资后股权结构如下：

　　■

　　（三）支付期限：

　　增资各方保证在中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部的增资额。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次增资将增强中远海运财务进一步扩展业务的能力及提升其整体盈利能力。本公司同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化,符合公司以“产融结合、以融助产”为主旨的一站式航运金融服务体系的战略。

　　六、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次增资中，公司与关联方系按中远海运财务现有股权比例进行同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

　　公司第六届董事会审核委员会第六次会议审议通过本次增资议案，关联委员均已回避表决。

　　经审议，审核委员会发表审核意见如下：

　　“本次增资中，公司与关联方系按中远海运财务现有股权比例进行同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》；

　　（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）审核委员会审核意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十四日

　　股票简称：中远海发   股票代码：601866         公告编号：临2020-033

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到公司董事长兼首席执行官王大雄先生递交的辞呈，因其已升任公司董事长，故向本公司董事会申请不再兼任首席执行官职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，该辞呈于本公告日生效。

　　王大雄先生确认与公司和董事会并无不同意见，同时也没有任何与其辞任有关而需要通知公司和股东的事项。

　　王大雄先生将继续勤勉尽责地履行董事长职责，为本公司的发展作出贡献。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　2020年4月24日

　　证券简称：中远海发 证券代码：601866         公告编号：临2020-034

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于股票期权授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权首次授予登记完成日期：2020年4月22日

　　●股票期权首次授予登记数量：78,220,711份

　　●股票期权首次授予登记人数：124人

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）完成了股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。本次调整后，公司股票期权激励计划授予的激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整为78,220,711份，董事会依据授权同意确定以2020年3月30日为首次授予日，授予124名激励对象78,220,711份股票期权。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、 本次股票期权激励计划首次授予登记完成情况

　　（一）公司本次股票期权激励计划首次授予（登记完成后）的情况如下:

　　1、首次授予日：2020年3月30日；

　　2、首次授予数量：78,220,711份；

　　3、行权价格：2.52元/股,股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整；

　　4、首次授予人数：124名；

　　5、股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票

　　6、行权安排：本次股权激励计划的有效期自股东大会批准本计划之日起计10年；授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下述行权安排，在自授予日起满24个月后，分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　■

　　激励对象个人生效的股票期权数量根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的股票期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3；

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　（二）本次股票期权激励计划首次授予的有关登记信息:

　　公司股票期权激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1、 股票期权名称：中远海发期权

　　2、 股票期权代码（分三期行权）：0000000446、0000000447、0000000448

　　3、 股票期权首次授予登记完成日期：2020年4月22日

　　4、 股票期权授予登记人员名单及数量：

　　■

　　注：尾差系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年4月24日