证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2020-038

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于第二届董事会第十四次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月14日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。

　　2、本次会议于2020年4月24日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7名,实际参加会议的董事7名,其中独立董事3名。

　　4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生分别向公司董事会提交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　3、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

　　公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2019年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。

　　根据公司董事会出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA11258号），保荐机构出具了《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至2019年12月31日，公司未发现内部控制重大缺陷。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA11256号），保荐机构出具了《中国中金财富证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　6、审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　公司2019年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇一九年度）》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2019年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　7、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现营业总收入44,145.25万元，同比增长21.00%；净利润15,701.83万元，同比增长10.82%；总资产124,649.32万元，同比增长13.03%。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》

　　2019年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的关联方违规占用资金情况。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA11257号）。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中1名原激励对象因个人原因已申报离职，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意回购其已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票4,095股，并办理回购注销手续。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

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　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

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　　10、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划中第二个解除限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计24.057万股限制性股票进行解除限售，占公司目前股本总额9081.747万股的0.26%。公司2017年限制性股票激励计划中本次可解除限售的激励对象人数为64人，解除限售资格合法、有效，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意后续为激励对象办理解除限售手续。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

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　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　11、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以现有总股本扣减2017年限制性股票激励中拟回购的股份后的公司股份总数90,813,375股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金股利人民币36,325,350.00?元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意2019年度利润分配预案并提请公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

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　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中原激励对象中有1名员工因个人原因已离职，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的4,095股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由90,817,470股减少至90,813,375股，注册资本由90,817,470元减少至90,813,375元。

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　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于对公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司于2019年4月24日召开的第二届董事第八次会议审议通过了《关于对公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》，公司预计在2019年度与关联方的日常关联交易总额不超过450万元。2019年度，公司与关联方实际发生的日常交易总额为296.76万元，未超过前述预算总额。

　　公司根据2020年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2020年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构出具了《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的核查意见》。

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　　表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事姚见儿先生对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。

　　14、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。

　　公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》

　　公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟定公司2020年度董事和监事薪酬方案如下：

　　董事薪酬方案：公司独立董事津贴为10.2万/年（含税），按月发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事薪酬。

　　监事薪酬方案：未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事薪酬。

　　董事会认为：公司2020年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定2020年度高级管理人员的薪酬情况如下：

　　高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金和特殊贡献构成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况，同时结合各高级管理人员承担的责任、风险等综合确定。高级管理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。

　　董事会认为：公司2020年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求市场公允性。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　17、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及全资子公司拟使用余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资单个产品的期限不超过12个月，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的收益，不会影响募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合相关法律、法规的规定。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了《关于上海透景生命科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　18、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及全资子公司上海透景诊断科技股份有限公司使用余额不超过人民币46,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的理财产品，投资单个产品的期限不超过12个月。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了《关于上海透景生命科技股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　19、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　公司2020年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　20、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2020年5月15日（星期五）下午14:00时在上海市浦东新区汇庆路412号召开公司2019年度股东大会。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年04月24日

　　证券代码：300642            证券简称：透景生命    公告编号：2020-042

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月24日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将以上议案提交董事会审议。

　　2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

　　5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。

　　8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月1日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为252,045股，该部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。

　　10、2019年7月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据公司第二届董事会第八次会议决议，回购注销已离职的1名原激励对象全部限制性股票，回购注销的股票数量共计3,000股。

　　11、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销3名原激励对象限制性股票数量共计22,680股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述限制性股票已于2019年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2020年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解锁激励对象名单的核查意见》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。

　　二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

　　1、回购的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”。2017年限制性股票激励计划中原激励对象陈诗雨因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　2、回购的数量及价格

　　公司于2018年1月22日向原激励对象陈诗雨授予限制性股票,授予价格为47.67元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经过公司2017年度权益分派、2018年度权益分派的调整，同意限制性股票价格调整为31.21元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》（2019-071）。

　　结合上述调整，公司拟向陈诗雨女士回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,095股并予以注销，回购金额合计为人民币130,628.10元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司1名原激励对象已申报离职，不符合激励条件。公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，公司独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单与实际情况相符，同意对1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,095股按激励计划相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市广发律师事务所审核查后发表如下意见：

　　本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司审核查后，认为：本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月24日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2020-044

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案的具体内容

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规，其鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司2019年度利润分配预案为：

　　公司现有总股本扣减2017年限制性股票激励中拟回购的股份后的公司股份总数90,813,375股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金股利人民币36,325,350.00元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案实施后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意2019年度利润分配预案并提请公司2019年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》有关规定的情形，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形，同意公司董事会制定的利润分配预案。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2019年度利润分配预案。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，并与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　4、相关风险提示：本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年04月24日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2020-045

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中1名原激励对象因个人原因已申报离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的4,095股限制股股票并予以注销。此次注销后公司股份总额将由90,817,470股减少至90,813,375股，注册资本由90,817,470元减少至90,813,375元。公司需就本次减少注册资本事宜修改《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款。

　　修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年04月24日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2020-053

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年度股东大会的

　　通     知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、行政规章等文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，经上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过，决定于2020年5月15日召开公司2019年度股东大会（以下简称“会议”或“本次会议”），现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2019年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，合法有效。

　　4、会议召开的方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

　　5、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年5月15日（星期五）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日9:15至15:00。

　　6、会议地点：上海市浦东新区汇庆路412号

　　7、股权登记日：2020年5月8日（星期五）

　　8、出席对象：

　　（1）凡2020年5月8日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决；股东可以以书面形式（格式参见附件二：授权委托书）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　9、投票规则：

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　4、审议《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况报告的议案》；

　　5、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　6、审议《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》；

　　7、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　8、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　9、审议《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

　　10、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　11、审议《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》。

　　以上第1-6、8、10-11项议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，以上第7、9项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

　　上述第1、3-11项议案已经于2020年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，第2-8、10项议案已经于2020年4月24日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告和文件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函登记（格式参见附件三）。

　　2、登记时间：2020年5月13日（星期三）9:00-17:00，信函登记以收到邮戳为准。

　　3、登记地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢证券事务部，邮编：201203。

　　4、登记方法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式参见附件二）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件二）和持股凭证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年5月13日（星期三）17:00前送达本公司，并请进行电话确认。以信函或传真方式进行登记的，在出席会议签到时，必须出示以上有关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、联系方式

　　1、联系人：胡春阳

　　2、电话：021-50495115

　　3、传真：021-50270390

　　4、邮箱：huchunyang@tellgen.com

　　七、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员的食宿、交通费自理。

　　2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

　　3、各位股东协助工作人员办好登记工作，并届时准时参会。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年04月24日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、所投票代码：365642。

　　2、投票简称：透景投票。

　　3、提案设置

　　表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　4、表决意见：

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　附件二

　　授权委托书

　　致：上海透景生命科技股份有限公司

　　兹委托____________先生（女士）代表本人/本单位出席上海透景生命科技股份有限公司于2020年5月15日召开的2019年度股东大会,对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本人/本单位对本次会议提案未作具体指标的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名（签名）:

　　受托人证件号码：

　　委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　委托日期：年     月     日

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　3、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。自然人股东委托时由委托人签字。

　　4、如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　5、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一非累积投票审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，或对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的选举票数。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　附件三

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　2019年度股东大会股东参会登记表

　　■

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2020-054

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于举行2019年度网上业绩说明会的公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。为便于投资者进一步了解公司的生产经营等情况，公司定于2020年4月29日（星期三）15:00—17:00在全景网举办2019年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理姚见儿先生，副总经理、董事会秘书王小清先生，财务负责人刘娟女士，独立董事喻立忠先生，保荐代表人李光增先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年04月24日

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　章程修正案（2020年4月）

　　根据《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》作如下修改：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　2020年04月24日