一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务包括：网络游戏的研发、发行和运营；电视剧、电影的制作、发行及衍生业务；综艺娱乐业务；艺人经纪服务及相关服务业务。

　　报告期内，作为国内文化娱乐行业的龙头，公司在巩固自身内容制作优势的基础上，不断拓宽精品化、多元化、全球化布局。游戏业务方面，公司在核心优势品类MMORPG领域多维度发力，推出数款力作，获得市场及玩家的高度认可。在此基础上，公司积极布局细分游戏市场，不断拓展、丰富旗下游戏类型，并加速云游戏领域的积累与突破。同时，公司加速探索“完美式”海外打法，借助海外市场的广阔空间助力游戏业务的进一步发展。此外，公司深化电竞领域布局，进一步提升在电竞产业的优势地位。蒸汽平台项目有序推进。影视业务方面，在行业变革重生的背景下，公司秉持内容为上、匠心精品、审时度势、开放共赢的理念，积极应对行业变化，为未来发展积蓄力量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　注：截至2019年12月31日，公司以集中竞价方式回购股份累计571,200股。截至2018年12月31日，公司以集中竞价方式回购股份累计17,019,793股（已于2019年8月注销）。根据企业会计准则相关规定，上述回购股份属于库存股，在计算每股收益及每股净资产时予以扣除。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年公司实现营业收入803,902.13万元，较上年同比增长0.07%。2018年公司转让院线业务，剔除院线业务影响后，本期游戏及影视业务收入实际较上年同比增长6.80%。同时，公司2019年推出的《完美世界》手游、《云梦四时歌》、《我的起源》授权第三方代理发行及运营，根据协议约定，公司按照游戏玩家充值总额的一定比例收取分成款，并据以确认收入。相比自主运营及联合运营模式下根据游戏玩家充值总额确认收入、渠道分成确认成本的方法，授权运营模式下的收入及成本金额都较低（收入确认会计政策具体参见2019年年度报告全文第十二节财务报告附注）。

　　2019年公司营业成本为314,165.98万元，较上年同比下降11.50%，主要系2018年转让院线业务及前述部分游戏采用授权运营模式的影响。

　　报告期内公司主要板块的业务发展情况如下：

　　（一）游戏业务板块

　　报告期内，公司游戏业务实现营业收入686,074.85万元，较上年同比增长26.56%。

　　端游方面，经典端游产品《诛仙》、《完美世界国际版》等持续贡献稳定收入，《DOTA2》、《CS:GO（反恐精英：全球攻势）》助力电竞业务取得较快增长。同时，由公司发行的端游及主机双平台游戏《遗迹：灰烬重生（Remnant: From the Ashes）》受到全球玩家广泛欢迎，在Steam平台上线不久即销量破百万套。依托公司旗舰级IP“诛仙”打造的次世代端游大作《新诛仙世界》正在积极研发过程中。此外，公司储备了数款“端游+主机”双平台游戏，将推动公司端游及主机业务持续健康发展。

　　移动游戏方面，《诛仙手游》等经典游戏通过内容更新、立体营销、精细化长线运营等方式延续稳定表现。2019年公司陆续推出了《完美世界》手游、《云梦四时歌》、《神雕侠侣2》、《我的起源》、《新笑傲江湖》等精品游戏，为公司带来了良好的收益。其中，公司依托端游原创大IP“完美世界”研发的《完美世界》手游于2019年3月推出，上线至今一直稳居各大游戏排行榜前列，验证了游戏的持续性及玩家的认可度。公司研发运营的金庸正版IP手游《神雕侠侣2》于2019年7月底公测，产品以年轻化的方式重释金庸经典武侠爱情故事，获得苹果推荐与硬核联盟超明星双推荐，深受市场关注与玩家认可。2019年12月公测的《新笑傲江湖》手游，凭借极具辨识度的国风视觉以及江湖沉浸感，整合顶级娱乐、渠道资源，将对于金庸武侠的感知和理解传递给更多的年轻人，受到年轻用户的广泛欢迎，目前产品仍稳居iOS畅销榜前列。

　　新产品供给方面，公司持续加大新游戏的研发及细分游戏市场的布局，目前公司有《新神魔大陆》、《梦幻新诛仙》、《战神遗迹》、《幻塔》、《非常英雄》、《一拳超人》等数款移动游戏正在研发过程中，涵盖MMORPG、回合制、ARPG、SLG、Roguelike、卡牌、竞技类等多种类型，涉及未来科幻、二次元、日式幻想、古代神话、西方魔幻、东方仙侠等多种题材，融合了开放世界等全新元素。

　　主机游戏方面，公司依托自身先发优势，不断加大在主机游戏领域的布局。公司旗下中法团队合作研发的《非常英雄（Unruly Heroes）》于2019年1月推出，游戏首次以西方文化视角对西游文化进行改编，成功地融合了传统文化与现代艺术，在素有“动画界的奥斯卡”之称的第47届安妮奖（Annie Awards）上获得最佳动画角色（游戏类）大奖。2019年7月，国内团队自研的多边不对称生存游戏《DON'T EVEN THINK》与北美PS4用户见面，引起了众多玩家的关注。此外，端游及主机双平台游戏《完美世界》、《Torchlight III》、《Magic Legends》等项目正在积极研发中。

　　电竞及海外合作方面，中国电竞行业经过多年积累和沉淀，呈现出全民化、全球化、生态化的特点。公司持续深化在电竞领域的布局：产品端依托《DOTA2》、《CS:GO（反恐精英：全球攻势）》等世界级电竞作品，促进世界电竞赛事引进来及中国电竞赛事走出去；赛事端打造多层次、立体化的赛事体系，并对赛事进行体育化发展；市场端采取开放、合作、共赢的态度，与各方合作，构建电竞产业生态圈。2019年8月，公司协助Valve公司在上海成功举办《DOTA2》2019年国际邀请赛（Ti9），这也是Ti系列赛事首次在中国举办，为《DOTA2》及电竞游戏在中国市场的进一步发展提供了良好的契机。此外，公司正在积极推进蒸汽平台的落地。

　　海外布局方面，2019年，公司加速探索“完美式”海外打法，借助海外市场的广阔空间助力游戏业务的进一步发展。以产品为中心，公司将全球研发、全球发行及全球流量运营模式积极整合，借助灵活多样的出海方式，布局新兴市场及重点的文化市场，旨在将公司游戏产品覆盖至更广泛的海外用户群体。

　　技术方面，完美世界一直主动拥抱科技创新，借助科技创新实现产品的创新与升级，打造独特的市场竞争力。近年来，公司积极探索如AR、VR、人工智能、云计算等前沿技术在游戏中的应用，布局游戏新生态。报告期内，公司通过技术创新带动发展，提前布局5G技术储备，实现了本行业和跨行业的多个首次技术应用。早在华为Mate X折叠屏手机发布之前，公司就提前布局关于折叠屏幕手机的游戏软件技术开发，由公司研发的手游《我的起源》，成为首款华为5G终端发布会上亮相的唯一一款沙盒游戏；借助《新笑傲江湖》及《神雕侠侣2》手游，公司率先将高帧率、高分辨率技术移植到移动游戏领域，展现了公司强大的研发底蕴；公司与多家终端厂商合作，将AR技术与人体骨骼、高互动性玩法相结合并应用于游戏产品中，为游戏研发提供了更多玩法灵感和创新思路。

　　5G时代云游戏技术的发展，将突破硬件的限制，降低玩家的进入门槛，有望打通不同类型游戏之间的界限，增加游戏的可玩性，带动高品质游戏的普及。云游戏+互动视频、云游戏+直播、云游戏+VR/AR等将带来更多的想象空间。在此背景下，公司在端游、主机游戏等大屏精品游戏中积累的深厚的技术储备，将在云游戏上得到更充分的体现。目前，公司的多款游戏产品登陆包括三大运营商、头部手机硬件厂商在内的多个云游戏平台，公司也在积极布局原生云游戏的研发如《诛仙2》。同时，公司积极携手国内5G、VR头部公司，率先合作布局“5G+VR+云游戏”领域，抢占5G时代游戏新赛道，开发更多云游戏创新功能，推动游戏生态发展。

　　（二）影视业务板块

　　报告期内，公司影视业务实现营业收入117,827.28万元，受市场及行业整体环境等因素影响，业绩同比下滑。

　　电视剧方面，在行业变革重生的背景下，公司秉承“匠人精神”，持续推出精品影视作品。2019年年初至今，公司出品的《小女花不弃》、《青春斗》、《趁我们还年轻》、《筑梦情缘》、《神犬小七》第三季、《七月与安生》、《山月不知心底事》、《老酒馆》、《光荣时代》、《河山》、《鳄鱼与牙签鸟》、《绝代双骄》、《热血同行》、《冰糖炖雪梨》、《全世界最好的你》等精品电视剧、网剧相继播出，赢得了良好的收益及市场口碑，获得诸多奖项的认可。

　　同时，公司积极响应市场需要，把握重大宣传节点，投资拍摄多部正能量、主旋律剧集，其中《老酒馆》、《光荣时代》、《山月不知心底事》、《河山》、《新一年又一年》、《高大霞的火红年代》、《燃烧》、《蓝盔特战队》入选“庆祝新中国成立70周年国家广播电视总局优秀剧目展播”名单，更有《最美的乡村》和《温暖的味道》得到了广电总局脱贫攻坚题材重点剧目推荐，《光荣与梦想》入选建党100周年重点献礼项目。

　　电影方面，公司将立足自身制作优势，打造优质的电影作品。同时，公司与美国环球影业（Universal Pictures）的片单投资及战略合作按计划有序推进。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润150,279.67万元，较上年同比减少11.92%，主要是影视业务受市场及行业整体环境等因素影响利润下滑；报告期内游戏业务发展良好，实现净利润189,771.56万元，同比增长38.70%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见公司2019年年度报告全文第十二节附注五、33、重要会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见公司2019年年度报告全文第十二节附注八、合并范围的变更。

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界     公告编号：2020-025

　　完美世界股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。具体内容如下：

　　一、 本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“非货币性资产交换准则”）。根据规定，非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行，企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换应根据该准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不需要按照该准则进行追溯调整。

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“债务重组准则”）。根据规定，债务重组准则自2019年6月17日起施行，企业对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组应根据该准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不需要按照该准则进行追溯调整。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行非货币性资产交换准则、债务重组准则、财会[2019]16号及新收入准则的相关规定，且已按照非货币性资产交换准则、债务重组准则及财会[2019]16号的要求编制2019年度合并财务报表。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　根据规定，公司在2019年度已依照自上述文件规定的起始日开始执行变更后的非货币性资产交换准则、债务重组准则及财会[2019]16号，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司已依照非货币性资产交换准则、债务重组准则及财会[2019]16号编制2019年度合并财务报表，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　“新收入准则”的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界    公告编号：2020-026

　　完美世界股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司及子公司资金使用效率，提升公司存量资金收益，在保障日常运营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币40亿元（含40亿元）的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过人民币40亿元。

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，全体独立董事发表了同意公司开展该项业务的意见。本业务不构成关联交易。

　　根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、投资理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，公司拟利用闲置自有资金进行委托理财，提高闲置自有资金收益。

　　（二）资金来源

　　公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源，在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动。

　　（三）理财产品品种

　　公司使用闲置自有资金投资的品种主要是通过金融机构购买短期低风险、稳健型委托理财产品，收益率要求高于同期银行存款利率。投资的产品安全性高、流动性好，同时不影响公司生产运营的正常进行。

　　（四）投资期限

　　额度有效期限为自公司2019年度股东大会审议通过后一年，在此期限内上述额度可以循环使用。

　　（五）购买额度

　　公司拟使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过人民币40亿元。

　　（六）委托理财的授权管理

　　股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　（七）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资存在的风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管低风险的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同审计部门的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、低风险的短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事应当对低风险的短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　　4、公司监事会应当对低风险的短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险的短期理财产品以及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、本次使用部分闲置自有资金投资理财产品的相关程序

　　2020年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了同意意见。本次使用闲置自有资金进行委托理财事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用闲置自有资金购买保守型、稳健型理财产品，并提交公司2019年度股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界    公告编号：2020-027

　　完美世界股份有限公司关于公司

　　2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月23日，完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，会议以3票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因日常生产经营的需要，2020年完美世界股份有限公司及其下属子公司预计发生如下关联交易：

　　1、完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完美软件”）为公司及下属子公司提供房屋租赁服务，2020年预计金额不超过人民币6,000万元；

　　2、天津卡乐互动科技有限公司及其下属公司（以下简称“卡乐互动”）为公司提供技术开发服务，2020年预计金额不超过人民币500万元；

　　3、SNK Corporation及其下属公司（以下简称“SNK”）为公司提供技术开发服务，2020年预计金额不超过人民币2,000万元；

　　4、公司为卡乐互动提供游戏代理发行服务，2020年预计应支付给卡乐互动的分成款金额不超过人民币500万元；

　　5、公司及下属子公司为完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美控股”）提供技术外包及IT服务，2020年预计金额不超过人民币600万元；

　　6、公司及下属子公司为完美世界（重庆）网络发展有限公司（以下简称“完美世界网络”）提供房屋租赁服务，2020年预计金额不超过人民币100万元；

　　7、公司为完美控股提供房屋租赁服务，2020年预计金额不超过人民币6,000万元。为满足业务发展需要，公司租入新的办公场所，并计划在相关装修工作结束后迁入新址办公。上述整体租入的办公场所中，部分将转租给完美控股及其下属子公司满足其生产经营需要。

　　8、公司及下属子公司为北京完美世界影院发展有限公司（以下简称“完美影院发展”）提供软件使用许可授权，2020年预计金额不超过人民币100万元。

　　2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议以3票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。公司董事长池宇峰先生、董事萧泓先生为上述关联交易的关联方，回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）完美软件

　　1、基础信息

　　公司名称：完美世界（北京）软件有限公司

　　法定代表人：池宇峰

　　注册资本：人民币44,462.28万元

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701

　　统一社会信用代码：91110108791604758H

　　经营范围：研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。

　　财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，完美软件总资产为人民币1,695,617,505.36元，净资产为人民币462,906,034.89元；2019年实现主营业务收入人民币79,876,459.82元，净亏损人民币77,589,710.01元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美软件为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美软件属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美软件拥有租赁资产的合法产权，生产经营状况良好，具备充分的履约能力。

　　（二）卡乐互动

　　1、基础信息

　　公司名称：天津卡乐互动科技有限公司

　　法定代表人：陈永明

　　注册资本：人民币27,869.52万元

　　类型：有限责任公司

　　住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号

　　统一社会信用代码：911201166847219673

　　经营范围：软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；软件制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备的批发兼零售；货物及技术进出口业务。

　　财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，卡乐互动总资产为人民币549,602,006.07元，净资产为人民币395,730,638.47元；2019年实现主营业务收入人民币252,190,852.31元，净利润人民币88,221,127.29元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　卡乐互动为乐道互动（天津）科技有限公司之母公司。卡乐互动为完美世界实际控制人池宇峰先生担任董事职务的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，卡乐互动属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　卡乐互动生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　（三）SNK

　　1、基础信息

　　公司名称：SNK Corporation

　　法人：葛志辉，外山公一(Toyama Koichi)

　　注册资本：10,013,135,576日元

　　类型：股份制公司

　　经营范围：游戏软件开发与供应

　　财务状况（未经审计）：截至2020年01月31日，SNK总资产为32,066,987,758日元，净资产为28,121,405,364日元；2019年8月至2020年1月实现主营业务收入3,409,090,100日元，净利润1,158,321,886日元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　SNK与卡乐互动为受同一实际控制人控制的关联公司。SNK为完美世界董事萧泓先生担任董事职务的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，SNK属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　SNK生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　（四）完美控股

　　1、基础信息

　　公司名称：完美世界控股集团有限公司

　　法定代表人：池宇峰

　　注册资本：人民币5,000万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801

　　统一社会信用代码：91110108076622973U

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品；经营电信业务。

　　财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，完美控股总资产为人民币23,557,670,143.03元，净资产为人民币9,140,067,782.76元；2019年实现主营业务收入人民币8,696,890,679.64元，净亏损人民币51,265,389.39元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美控股为完美世界控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美控股属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美控股生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　（五）完美世界网络

　　1、基础信息

　　公司名称：完美世界（重庆）网络发展有限公司

　　法定代表人：王雨云

　　注册资本：人民币1,000万元

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：重庆市渝北区洪湖西路26号5、6幢6-1

　　统一社会信用代码：91500000MA5U6X5D43

　　经营范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理国内外广告;会议服务;承办展览展示活动;演出经纪；互联网信息咨询服务；文艺创作咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;企业营销策划;礼仪服务；美术培训；平面设计制作;图文设计制作。

　　财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，完美世界网络总资产为人民币14,968,745.78元，净资产为人民币11,264,809.95元；2019年实现主营业务收入人民币5,509,175.54元，净利润人民币304,647.09元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美世界网络为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美世界网络属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美世界网络生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　（六）完美影院发展

　　1、基础信息

　　公司名称：北京完美世界影院发展有限公司

　　法定代表人：闫新广

　　注册资本：人民币1,000万元

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼2层201室

　　统一社会信用代码：911101086851058403

　　经营范围：国产影片发行；从事文化艺术事业；涉及、制作、代理、发布广告。

　　财务状况（未经审计）：截至2019年12月31日，完美影院发展总资产为人民币154,755,231.46元，净资产为人民币16,080,129.77元；2019年实现主营业务收入人民币107,740,223.13元，净亏损人民币2,636,666.74元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　完美影院发展为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美影院发展属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　完美影院发展生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是合理必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对2020年度预计日常关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

　　我们认为公司2020年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度预计日常关联交易的情况，并提交公司2019年度股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　(下转B091版)