一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司2019年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本*注为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.40元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

　　注：董事会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计4,140,085?股。预计股权登记日的总股本为499,566,725股，公司2019年度分配的利润不超过人民币19,982,669.00元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　1）业务概要

　　公司是国内重要的视频应用综合服务商，主要从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的行业解决方案帮助公安、检察院、法院、司法、教育、医疗、部队、企业以及政府公共事务领域等最终用户解决可视化沟通与管理难题。

　　公司始终坚持以客户为中心，以研发创新为驱动力，依托长期以来的技术积累和强大的研发团队，公司在4K编解码、音视频处理、云计算与云存储、人脸识别、前后端视频智能分析、大数据应用、中台软件等核心技术领域积累了一定的优势。凭借多年建设视频会议、应急指挥、智慧城市、智能交通等项目积累的经验，基于公司对行业用户的核心需求深入理解，公司提供了面向多个行业，紧密贴合客户需求、高度融合客户业务流程的行业应用解决方案。

　　2）重点产品与解决方案

　　A、智慧城市

　　■

　　公司主要在社会治安、智慧交通、城市应急管理、智慧社区等领域为智慧城市建设提供综合解决方案。通过利用多种新一代信息技术或创新理念,提升城市信息化水平和应急管理能力，通过更加“智慧”的系统为政府主管部门、行业用户乃至家庭用户、普通个人提供全方位的服务；使得社会治安、交通管理、城市管理、教育、医疗、房地产和公共事业等城市组成的关键基础设施组件和服务更互联、高效和智能。在社会治安领域，科达运用“互联网+大数据”的思维建设数字街区，打造标准化、高效化、精细化的社会综合治理网格化平台。实现社会综合治理9+X、大数据应用、综合信息分析、应急协同指挥等多项功能，对城市运营进行全面感知、精准服务，态势预测、事件预警、决策支持和精细管理，探索构建智慧化社会治理新格局，有效破解基层治理困境。自公司进入交通管理行业以来，发力人工智能与大数据，助推交通精细化管理，目前已形成从路口、路段到路网，从卡口、电警等前端到指挥中心的整套智慧交通解决方案，将“立体管控、AI防控”的理念落地于应用。实现了社会治安视频监控的“高智慧、大视野、全天候”，全面提升服务社会管理和“打、防、管、控”的能力和水平。

　　B、视频政务云

　　■

　　公司开发的视频政务云解决方案打造了一个能够满足各级政府政务视频需求的政务视频公共平台，实现对不同层级、不同部门视频会议资源的统一规划、统一建设，降低各部门独立系统的建设成本和日常运维成本，节省行政资源。在技术架构上，视频政务云采用科达6.0云视讯架构，支持4K超高清会议图像传输，支持压缩能力更高、容错能力更强的H.265编解码协议，会议体验更佳、系统运行更稳定；在安全可控方面，支持国产加密算法，提高了身份认证的安全级别、传输链路上的算法自主可控，进一步确保了政务会议内容的安全性；在会议管理上，视频政务云实现了对各级各部门视频会议的统一服务，会议需求单位可灵活召集跨地区、跨部门的会议，极大的提高了协调调度能力；在系统扩展上，视频政务云具备良好的兼容性和扩展性，在不影响现有业务正常运行的前提下，可以满足政务视频会议无限会场的扩充需求。政府部门可通过政务视频公共平台实现内部或相互之间的沟通、协商、决策等工作需求。在有突发事件时，政务视频公共平台更升级成为连通各单位重要的信息纽带，协助领导全面掌控事态发展，及时决策、快速指挥，提高执政效力。

　　C、雪亮工程公司

　　■

　　针对“雪亮工程”复杂的实战需求，结合从前端到后端的丰富产品线，推出了“雪亮工程”综合解决方案。公司“雪亮工程”综合解决方案在设计上紧贴行业需求，应用上以实战为中心，建设方案上面面俱到，囊括了人工智能、大数据、移动互联、云计算等前沿科技，满足了各级政法单位的全方位治安防控需求。作为“雪亮工程”试点建设的重要参与者，公司在技术上引领行业发展，深度开发行业应用，提升整体解决方案在立体化治安防控体系实战中的效能。

　　D、可视指挥中心

　　■

　　随着大数据、人工智能、物联网技术的深化落地，现代化指挥中心迎来了变革的新契机，同时，也面临着更多的建设挑战，管理单位多、专业种类杂、技术门槛高、项目操作难、项目周期长等问题愈发突出。为此，科达推出了一站式的指挥中心解决方案，方案包含全专业全面的装修设计、产品设计、智能化设计、声学设计、灯光设计，从初步设计到落地实施、长期维保，提供全周期的专业服务。科达指挥中心解决方案可全面实现信息展示、指挥调度、应急处突、情报处理、数据搜集分析等职能，更可以根据服务行业的不同，定制化开发与业务紧密贴合的系统功能，可广泛适用于各类内部服务型和公众服务型指挥中心。

　　E、智能视频会议

　　■

　　基于开放、可扩展的技术架构，依托完整的SDK、API方案，完善的视讯领域云计算、AI、视频编解码、网络优化、视频应用以及视频安全等技术支撑，科达构建了集超清、云化、智能、安全四大核心技术端到端硬件、软件、软硬混合的视频会议产品及解决方案。采用国产化加国密的安全方案，拥有端到端H.265&4K普惠的高清产品方案，搭建了弹性部署、稳定可靠的云视讯架构，通过提升控制、感知、认知智能给用户带来更好的会议体验。此外，科达秉承“以业务为中心”的理念，将视频会议和具体应用场景结合，用“视频会议+”构建行业化、专业化、个性化应用体验。F、智慧教育

　　■

　　依托在视频综合应用领域多年的技术积累，公司推出了智慧教育解决方案。智慧教育解决方案包含公司自主开发的K12普教业务平台，平台接入教育局和各学校信息化设备，融合学生、老师、管理人员以及各种教学活动，实现名师课堂、名校网络课堂、直点播课堂、专递课堂、督导课堂5大应用。从而实现“一校带多点，一校带多校”，不断扩大优质教育资源的覆盖面。

　　在视频采集端，定制化开发的EPTZ智能化教师跟踪摄像机，采用人性化隐藏设计，加载智能图像分析算法，自动识别教师行为，自动切换教师近景、全景以及独立的黑板板书画面，完美还原教师的一举一动。在平台端，设计了教育专用云MCU，单台设备支持30组1对3教室“隔空上课”。此外，规模较小、资金有限的专递课堂项目推出基于云平台的专递课堂云服务，无需自建MCU，无需专业维护，无专网要求，降低专递课堂建设成本。

　　2、经营模式

　　公司采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，生产环节则侧重核心、关键部件的精益生产。公司主要以解决方案为主的形式将自主研发的产品和服务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最终客户。此外，公司以摩云视讯作为子品牌，提供视频会议云运营服务，通过租用、运营的模式，将摩云的终端产品和服务提供给用户。

　　3、行业情况说明

　　公司的使命和目标是以视频科技赋能行业用户。公司的视频应用产品及解决方案主要应用于视频会议、视频监控以及融合音视频通信领域，视频会议和视频监控领域分别拥有独立的发展趋势和下游市场，但在关键技术、应用场景、经营模式、周期性、区域性、季节性特征等方面上又有较多相同之处，呈现有机融合。

　　我国视频会议的主要用户集中在政府部门和教育、金融等行业的大型机构，其对视频会议系统的稳定性、可靠性和安全性要求较高，系统开发难度较大，技术壁垒较高，市场相对较为集中。随着各行业信息化建设的持续推进，视频会议系统的应用场景也越来越丰富，横向多功能延伸，纵向深层次渗透。从单纯的视频通信逐渐发展为远程教学和培训、远程医疗、可视指挥调度、交互协作、数据共享等多种形式。近年来，我国视频会议行业的发展主要呈现以下趋势：①云计算架构逐步普及；②清晰度不断提升；③信息安全要求不断提高；④国产化替代进程加速等。

　　视频监控行业从起初基于本地的小规模监控发展到今天基于网络的大型远程监控系统，并逐步向云计算、人工智能和大数据的方向升级。随着行业技术的不断进步，人工智能、大数据、云计算等前沿技术相辅相成，革命性地创造出全新的高效作战、侦查、监测和指挥调度方式，充分满足了公安、政法等行业客户的实战需求，共同推动视频数据处理效率提升和行业应用深化发展，大幅提升了行业市场空间。未来随着技术演进，加载AI芯片的前端感知型摄像机和具有高性能算力、智能算法和大数据支撑的后端智能云平台将逐步进行市场渗透，替代传统的网络摄像机和网络视频监控平台，从而推动市场空间持续增长。

　　音视频融合应用有别于传统的视频会议或视频监控应用场景，以全资源接入为基础，以融合通信调度平台为核心，可同时融合视频监控、视频会议、电话语音、视信通（语音、文字、图片）、集群通信等多种音视频媒体系统的媒体资源，从而实现统一的媒体处理和音视频融合指挥应用。随着人工智能、大数据等技术的不断成熟，特别是计算机对图像信息的识别和深度学习等技术的不断完善，指挥中心可以通过视频或图片信息在海量数据中实现秒级检索，实现多业务系统联动而且能将各类数据进行可视化呈现，为视频智能分析及融合应用打开了全新的发展空间。未来，随着技术的不断完善和5G的逐渐普及，将会有越来越多的细分市场客户，涌现出对视频智能分析和音视频融合应用的大量需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　随着人工智能、云计算等技术的不断成熟与发展，超高清视频、视频融合通信、指挥中心建设等需求逐步显现，为公司发展带来了较好的商业机遇。围绕公司发展战略和年度经营计划，公司紧贴客户需求，继续推进行业深耕、区域下沉战略，不断强化解决方案的实战性，整体业务发展保持稳定。

　　2019年，公司实现营业收入254,650.57万元，较上年同期增长3.78%；报告期内，公司部分业务实施进度有所延缓，同时公司战略布局加大研发投入和市场投入带来费用较大幅度的增长；此外，公司视频监控业务占比提升，公司整体毛利率较上年同期有所下降，导致报告期内公司净利润较上年同期波动较大。2019年，公司实现归属母公司股东的净利润9,110.88万元，较上年同期下降71.70%。实现每股收益0.1824元，较上年同期下降72.01%。

　　报告期内，为抓住公共安全、智慧交通、智慧司法、视频融合应用和指挥中心建设带来的市场机遇，公司以提升解决方案竞争力、紧密贴近客户需求、提升需求响应速度为主线，主要开展了以下工作：

　　1、加大研发投入，保持核心竞争力

　　公司坚持以创新促发展的理念，强化了在人工智能、云计算、大数据和深度学习等视频应用核心技术领域的研发投入，加强融合通信、中台软件、移动类产品及应用平台开发，不断提升公司产品和解决方案的竞争力，构筑公司可持续发展的基石。2019年，公司发布了多款重量级的产品和解决方案，包括AI超微光卡口摄像机、融合通信调度平台、智能视讯产品、第三代感知型摄像机、多功能网呈、新一代大数据指挥中心解决方案、智慧检查站解决方案、社会综合治理解决方案等。公司也获得了AIoT赋能优秀算法奖（科达驾驶员人脸检测算法（DFD））、AIoT赋能优秀解决方案奖（科达雪亮工程解决方案）、AIoT赋能优秀项目奖（苏州公安局高新区分局蜂巢项目）等三大奖项。

　　2、推进区域下沉，完善营销布局

　　公司在重点行业自有营销力量布局方面，继续推进“做深行业、做强区域”战略。2019年，公司在北京建立了区域产品展示中心，通过建立多个二级办事处进行营销下沉，成立集成业务部，并增强对重点区域、重点行业用户的营销力量。以贴近最终用户为目标，不断提升对客户的服务和技术支撑能力。

　　3、强化渠道战略，实现多方共赢

　　报告期内，公司以“志合者?平山海”为主题，举办了第二届全国合作伙伴大会。随着人工智能和云计算这两项重要技术在安防与视讯领域的蓬勃发展，安防与视讯等视频应用所处的技术环境、客户业务也都发生了明显变化。公司把有优势的资源和能力与合作伙伴优势结合，达成更紧密的战略关系，共同携手为客户提供更加完善的方案和服务，达成与用户和合作伙伴的多赢。

　　4、推行柔性制造，提高生产效率

　　公司在软件加载、关键PCBA加工、组装测试等核心工序上坚持自主制造，同时综合考虑生产成本经济性和产品质量稳定性来安排产品生产。基于公司小批量多品种的产品供货模式，公司基于订单预测和库存情况，积极推进柔性制造管理模式。借助自动化的生产设备和先进的信息系统，可灵活地进行生产排期，一条生产线可满足多个产品的生产需求，有效的提高了生产效率。

　　5、加强人才培养，助力持续发展

　　公司积极引进和培养技术研发、技术管理等专业人才，在营销体系进一步增强公司销售、售前售后和交付力量，不断完善公司团队人才合理搭配，满足公司快速发展对人才的需要。公司逐步完善了人才评鉴体系，为公司管理干部及核心骨干的能力提升提供了依据和方向，为有效提升核心骨干的技术能力和干部的经营管理能力奠定了基础。同时，为了强化并突出党员的先锋带头作用，公司党委成立了以党委书记为组长，公司副总经理任副组长的党委人才工作领导小组，进一步完善了公司的人才管理格局，助力企业持续健康发展。2019年，为助力公司战略的有效达成，公司启动了干部赋能项目，以提高公司管理干部的经营管理全局意识和团队管理能力，促进组织效能提升。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1）根据财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订。该修订已经本公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议于2019年8月26日决议通过。公司受财务报表列报影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目情况如下：

　　2018年12月31日受影响的合并报表资产负债项目：

　　■

　　2018年12月31日受影响的母公司资产负债项目：

　　■

　　2）根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

　　上述修订经本公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议于2019年8月26日决议通过。本公司管理层认为，前述准则的采用未对本集团财务报告产生重大影响。

　　3）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　经本公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议于2019年8月26日决议通过,根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

　　公司受执行新金融工具准则导致的会计政策变更影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目情况如下：

　　2019年1月1日受影响的合并报表资产负债项目：

　　■

　　2019年1月1日受影响的母公司资产负债项目：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用

　　盖章：苏州科达科技股份有限公司

　　董事长：

　　陈冬根

　　2020年4月23日

　　■

　　苏州科达科技股份股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.04元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度公司现金分红占2019年度归属于母公司所有者的净利润比例为21.93%，低于30%的简要原因：公司尚处于成长阶段，所处的行业技术要求较高，市场竞争激烈，需保持较大的研发投入和销售投入，并留存足够的现金维持日常经营需要。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于母公司所有者的净利润为91,108,820.38元，截止2019年12月31日，公司未分配利润为1,129,206,349.36元，较上年同期增长5.13%。

　　经公司第三届董事会第十四次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.40元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　截至本公告披露之日，公司的总股本为503,706,810股。鉴于公司拟对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计4,140,085?股。本次回购注销完成后，公司总股本将由503,706,810股减少至499,566,725股。

　　经测算，综合考虑股权激励的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过499,566,725股，公司派发现金红利总额预计不超过19,982,669.00元。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于母公司所有者的净利润为91,108,820.38元，截止2019年12月31日，公司未分配利润为1,129,206,349.36元。上市公司拟分配的现金红利总额为19,982,669.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为21.93%，低于30%的原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司是视频应用综合服务商，主要以面向公检法司等行业客户的自主销售为主，为客户提供视频会议、视频监控及视频综合应用解决方案。公司所处的行业具有明显的季节特征，且技术要求较高，市场竞争激烈，需保持较大的研发投入和销售投入。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司尚处于成长阶段，且所处的行业技术要求较高，公司在研发领域的大力投入，有利于提高自主创新、技术研发和成果转化能力，继续保持公司在行业中具备的技术研发优势，因此公司在研发投入方面有较高的资金需求。

　　公司自主销售产品、解决方案以及为客户提供相应服务，通过进一步合理布局营销网络，加强销售队伍的人才建设，有利于将公司的新技术、新产品、新方案更好的向客户推广，同时，通过良好的服务可以提高客户粘性。因此，公司在营销及服务网络建设方面有较高的资金需求。

　　（三）公司盈利水平、资金需求

　　2019年度，公司实现营业收入254,650.57万元，较上年同期增长3.78%。2019年，公司部分业务进度延缓，同时公司战略布局加大研发投入和市场投入，实现归属母公司股东的净利润9,110.88万元，较上年同期下降71.70%。

　　2020年，受新冠疫情影响，宏观经济存在重大不确定性，公司需要预留一定的现金预防风险。另外，公司业务开拓、维持技术先进性等需要公司有较为稳定、持续的投入，资金需求仍维持在较高水平。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　2019年度，公司现金分红占2019年度归属于母公司所有者的净利润的21.93%，符合公司章程规定。公司提出的 2019 年度利润分配方案，综合考虑了公司所处行业特点及经营战略需要以及公司的资金需求安排，符合公司长期发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的用途主要有：

　　1）公司研发领域的持续投入

　　公司是视频应用综合服务商，公司提供的视频综合应用解决方案，需要综合应用前沿视频应用技术，保持持续的研发投入。

　　2）公司在营销领域的加大投入

　　公司主要以面向公检法司等行业客户的自主销售为主，2020年公司将继续推进“做深行业、做强区域”战略。通过建立重点行业营销部和解决方案团队，贴近最终用户，提供贴近用户实际需求的解决方案，因此公司还需要投入更多的营销力量。

　　3）为前三季度经营活动留存足够的现金

　　根据公司所处的行业特点，经营情况呈现明显的季节特征。公司前三季度签订的合同很多都要等到第四季度才能回款，而且随着公司规模的扩大和大项目的增多，应收账款增长较快，因此公司需要留存足够的现金维持日常经营需要。

　　4）预留现金提高公司抗风险能力

　　2020年，受新冠疫情影响，宏观经济存在重大不确定性，公司需要预留一定的现金预防风险。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月21日，公司召开的第三届董事会第十四次会议，以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配预案进行了认真审核,认为：该分配方案以现金分红回报股东，符合股东利益，同时兼顾了公司长期发展对现金的需求，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司第三届董事会第十四次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2019年年度股东大会审议。公司2019年年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大不利影响；本次利润分配方案充分考虑了公司生产经营活动的资金需求，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　■

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于参股子公司业绩承诺实现情况的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年3月22日，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与陈勤民（以下简称“甲方”）签订《关于江苏本能科技有限公司股权转让及增资协议》，协议约定公司以人民币1960万元收购甲方持有的江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”、“标的公司”）40%股权，并以同比例向江苏本能增资640万元人民币。完成增资后，江苏本能注册资本为2950万元，公司实际出资金额为2600万元，持股比例为40%。

　　现将本次股权转让及增资涉及的业绩承诺实现情况及业绩补偿方案说明如下：

　　一、业绩承诺内容

　　1、甲方承诺标的公司2017年、2018年和2019年实现审计后扣除非经常性损益的归属母公司投资者的净利润分别不低于人民币-500万元、1500万元、4000万元；

　　2、若标的公司无法实现前述净利润指标，则甲方经董事会批准后可以自主选择以下两种补偿方案之一：

　　A：在2019年审计报告出具后3个月内，甲方应按比例向乙方返还部分现金，具体金额为：

　　乙方实际出资金额 @（1-@）

　　或B：甲方以乙方投资成本加上年10%收益率回购部分股权

　　二、业绩承诺实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏本能科技有限公司

　　2017年度、2018年度及2019年度财务报表审计报告》【天衡审字（2020）01001号】，2017-2019年度江苏本能累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-2,216.61万元。

　　单位：万元人民币

　　■

　　2017-2019年度，江苏本能累积实现扣除非经常性损益后的净利润-2,216.61万元，未达到累积承诺净利润5,000万元，差额-7,216.61万元。

　　三、公司对江苏本能历年确认投资损益与计提资产减值准备的情况

　　2017年度，因江苏本能未实现盈利且亏损金额较大，管理层认为该项投资出现减值迹象，公司按照权益法确认当期投资损益-2,844,091.08元，经测试并计提490.00万元资产减值准备。

　　2018年度，因江苏本能仍未实现盈利且亏损金额较大，管理层认为该项投资出现减值迹象，公司按照权益法确认当期投资损益-4,010,790.86元，经测试并计提500.00万元资产减值准备。

　　2019年度，由于市场环境变化，江苏本能未实现盈利且净资产为负数。管理层认为该项投资已出现明显的减值迹象，公司按照权益法确认当期投资损益-5,399,395.86元，报告期内计提3,243,627.74元资产减值准备。

　　截至2019年12月31日，公司对江苏本能的长期股权投资账面价值期末余额为0。

　　四、业绩承诺未完成的补偿方案

　　鉴于：

　　1、江苏本能是专业从事超高频RFID技术研发和产品制造的国家高新技术企业，公司产品主要面向机动车电子标识（电子车牌）系统，同时也面向民品物联网应用。机动车电子标识行业尚处于发展初期，相关国家标准的出台时间不确定性及市场不确定性造成了该行业的经营风险较大。由于机动车电子标识相关技术的国家标准出台时间晚于预期，且2019年3月交通部开始在全国取消省界收费站并系统升级促进了ETC产业快速发展，电子车牌竞品产品OBU抢占了电子车牌发展的机遇，造成了电子车牌市场萎缩，对江苏本能的业务产生了极为不利的影响，导致其经营状况未到达预期经营目标。

　　2、据陈勤民本人陈述，目前其所有现金及资产都用于投资江苏本能，无承担大额现金赔偿的能力，并且无其他资产可以用于执行大额利润补偿。

　　3、2020年1月14日，国务院新闻办发布消息，从2020年3月1日起，公安交管改革将推出包括机动车检验合格标志电子化等6项新措施。此项新政暂时先在以下16个城市试点，包括北京、天津、上海、重庆、哈尔滨、南京、杭州、宁波、济南、株洲、深圳、海口、成都、贵阳、玉溪、乌鲁木齐。该政策可能会给电子车牌行业带来新的业务机遇。

　　综上，从实际履约能力和对科达实际利益的保护出发，基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件，采用业绩补偿条款5.3条规定的方案B（甲方以乙方投资成本加上年10%收益率回购部分股权）：由江苏本能的实际控制人陈勤民回购公司持有的4%江苏本能的股权，作价按照5.3条规定，为286万元。

　　上述方案为公司与陈勤民书面达成的初步意向，待公司董事会审议通过后，方可签署正式的补偿协议、股权回购协议等相关协议。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020 年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参股子公司业绩承诺执行情况的议案》，由江苏本能的实际控制人陈勤民回购公司持有的4%江苏本能的股权，作价按照5.3条规定，为286万元。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对参股子公司业绩承诺执行情况进行了核查，认为：江苏本能未能实现承诺利润，公司已按照入股江苏本能时与本能实际控制人陈勤民签订的《股权转让及增资协议》第5.3条规定，要求江苏本能股东陈勤民按照协议约定的业绩赔偿条款回购部分股份。公司选择的业绩补偿方案是基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件，具有实际可操作性。本次业绩补偿条款执行的方案是公司经过审慎研究、分析后作出的决策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司以江苏本能的生存和发展为优先考虑目标，按照业绩补偿条款5.3条规定的方案B执行。公司董事会对该事项进行了审议，关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见。董事会的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该业绩补偿方案。

　　七、风险提示

　　1、江苏本能未来业务发展严重依赖于行业政策的变化。如机动车检验合格标志电子化试点项目推行不顺利，或机动车检验合格标志电子化未能最终立法，江苏本能面临的市场环境可能持续恶化，对江苏本能的经营和生存造成不利影响。

　　2、江苏本能业务不能顺利开展，经营活动不能正常进行，可能陷入经营困局，财务状况进一步恶化。

　　特此公告！

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月23日

　　■

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，现将苏州科达科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）2019年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2535号《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月17日-2016年11月23日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股发行价格为8.03元，募集资金总额为人民币401,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币352,180,000.00元。上述募集资金已于2016年11月23日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00223 号《验资报告》审验。

　　（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及其他相关法律法规和《苏州科达科技股份有限公司章程》的规定，制订了《苏州科达科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　按照上述相关法律法规的规定，公司分别在江苏银行科技城支行、中国银行长江路支行两家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与两家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年3月20日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：

　　■

　　截止2019年3月20日，公司首发募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为0。关于募集资金的使用情况详见公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-016）以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》【天衡专字（2019）00133号】。

　　鉴于募集资金专户将不再使用，2019年3月27日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构华林证券股份有限公司和保荐代表人。关于募集资金的销户情况详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于募集资金账户销户的公告》（公告编号：2019-024）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司可使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金3,959.55万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2016）01455号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从江苏银行和2016年12月22日从中国银行专户中转出募集资金2,165.72万元和1,793.83万元，共计3,959.55万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

　　本年度未发生先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　2019年公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　2019年公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无

　　五、部分变更募投项目实施主体和方式情况

　　无

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2020年4月21日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　■

　　注1：公司于2018年9月募投项目达到预定可使用状态，募投项目产能已按照计划达产。公司视频会议系统产业化项目2019年度效益1,029.63万元，视频监控系统产业化项目2019年度效益2,394.15万元，效益低于预期的原因主要是公司加大了视频综合应用相关领域的战略投入，导致报告期内公司发生的费用增速大幅超过了营业收入的增速。

　　证券代码：603660        证券简称：苏州科达        公告编号：2020-035

　　转债代码：113569        转债简称：科达转债

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于公司2020年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的子公司

　　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为子公司提供总额不超过7.00亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司提供总额不超过3.00亿元的担保额度。截止本公告披露前一日，公司实际对控股子公司担保的金额为1.80亿元。

　　●公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况概述

　　为确保公司和子公司有充足的资金来源，保证公司稳健发展，结合公司2019年担保工作情况，拟定公司为子公司授信及融资提供总额不超过7.00亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司授信及融资提供总额不超过3.00亿元的担保额度。对外担保计划的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：经公司2018年第三次临时股东大会审批通过，公司为丰宁拓科1.80亿元项目贷款提供担保。

　　上述担保（除正在执行的担保外）的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。

　　在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保，包括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项，并授权董事长签署相关协议和其他必要文件。

　　同时，公司董事长可根据实际情况，在不超过5.20亿元担保额度内，调节公司为各全资子公司的具体担保金额。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　2020年4月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保预计的议案》，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述担保议案。公司独立董事对上述担保发表了明确的同意意见。

　　2020年4月21日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保预计的议案》，以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述担保议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）苏州市科远软件技术开发有限公司（以下简称“科远软件”）

　　成立时间：2001年11月15日

　　注册资本：611万美元

　　注册地点：苏州

　　法定代表人：陈冬根