三、对公司日常经营的影响

　　公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用自有资金购买的低风险理财产品，是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及子公司主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，保障股东利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；相关审议程序合法、合规。因此，独立董事同意公司及子公司使用额度不超过2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，且公司及子公司财务状况稳健，在保障公司及子公司日常经营运作需求的前提下，使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司及子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议；

　　2、第三届监事会第二十次会议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-036号

　　南兴装备股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。上述议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,734万股，每股发行价格为人民币12.94元，共募集资金353,779,600.00元，扣除各项发行费用32,779,417.57元后，实际募集资金净额为321,000,182.43元。

　　上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字(2015)020044号《验资报告》。

　　公司首次公开发行股票所募集资金计划投资项目具体如下：

　　■

　　公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　公司于2017年12月20日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议、于2018年1月5日召开的二〇一八年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“数控裁板锯技术改造项目”和“工程技术中心扩建技术改造项目”两个募投项目结项并将结余募集资金（含利息收入及投资收益）共计459.78万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　2018年3月30日，公司披露了《关于注销部分募集资金专户的公告》（2018-028号），公司已将“数控裁板锯技术改造项目”、“工程技术中心扩建技术改造项目”和“补充流动资金项目”三个募投项目结余募集资金（含利息收入及投资收益）共计462.07万元从上述募集资金专户全部转入公司基本户，并已将上述募集资金专户进行注销。

　　公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议、于2019年4月18日召开的二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，综合考虑公司产能利用的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施原募投项目“自动封边机生产线技术改造项目”的投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司，实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西 。

　　2019年10月18日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新增开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，鉴于新募投项目实施主体为无锡南兴，同意由无锡南兴开设募集资金专项账户，并由公司、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及兴业证券股份有限公司签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》。

　　2019年10月18日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销原募投项目募集资金专户的议案》，公司同意将截至2019年10月17日原募投项目结余募集资金（含利息收入及投资收益）共计10,871.08万元从原募投项目募集资金专户全部转入新募投项目募集资金专户，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

　　2019年10月23日，公司披露了《关于注销原募投项目募集资金专户的进展公告》（2019-117号），公司已将原募投项目“自动封边机生产线技术改造项目”结余募集资金（含利息收入及投资收益）共计108,818,058.67元从原募投项目募集资金专户全部转入新募投项目募集资金专户，并已完成了前述募集资金专户的注销手续。

　　因非公开发行工作需要，公司聘请东莞证券股份有限公司担任2020年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和主承销商，将承接原兴业证券股份有限公司对公司尚未使用完毕的募集资金管理和使用的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及东莞证券签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》。

　　募集资金专户存储情况

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至本公告披露日，“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”募集资金投入的金额累计为2,202.58万元；尚未使用募集资金总额为8,770.95万元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费后），其中暂时用于补充流动资金0元，专户内募集资金余额为8,770.95万元。

　　三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　公司结合实际经营情况及首次公开发行募集资金投资项目的建设情况，经审慎研究、规划，将使用最高额度不超过9,000万元人民币的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟进行现金管理，使用最高额度不超过9,000万元人民币的闲置募集资金购买低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种和期限

　　公司运用闲置募集资金投资的品种为短期的低风险理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择流动性较好，投资回报相对较好的低风险理财产品，包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品等；公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　上述拟用来购买低风险理财产品的人民币9,000万元资金为公司闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　　（五）决议有效期

　　自公司二〇一九年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。

　　（七）信息披露

　　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管投资理财的产品均属于低风险理财产品，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险，相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权公司董事长在股东大会审议通过的额度内行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买低风险理财产品及相关的损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买的低风险理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好的低风险短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；公司使用暂时闲置的募集资金购买低风险理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意使用暂时闲置募集资金购买低风险理财产品。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，监事会同意使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金购买低风险理财产品。公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。

　　八、保荐机构的专项意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，本保荐机构查阅了本次使用闲置募集资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

　　1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经南兴股份第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；

　　2、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用金额不超过9,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议；

　　2、第三届监事会第二十次会议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-037号

　　南兴装备股份有限公司关于广东唯一网络科技有限公司2019年度承诺业绩完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月完成发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的100%股权过户手续，唯一网络成为公司的全资子公司。现将唯一网络2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、交易的基本情况

　　根据各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），本公司以发行股份及支付现金方式购买南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平唯创”，原名称为屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙））、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯壹投资”，原名称为屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙））、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有的唯一网络100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司直接持有唯一网络100%股份。

　　业绩承诺情况

　　根据协议，对本次交易业绩承诺约定如下：

　　业绩承诺方南平唯创、唯壹投资、众汇精诚承诺唯一网络2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。如2019年度业绩承诺未能完成，补偿义务人南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰应按《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定履行相应的业绩补偿义务。

　　业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2019年度《审计报告》（大华审字[2020]007312号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283号），唯一网络2019年度实现归属于母公司所有者净利润为9,040.34万元，唯一网络2019年度的业绩承诺已经实现。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-038号

　　南兴装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的3名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。其中，回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票4,050股，回购价格为每股14.174元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票12,602股，回购价格为每股11.679元，回购总金额为204,583.46元。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。现将相关事项公告如下：

　　本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　12、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。

　　13、2019年4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2019年4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。2019年6月1日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

　　15、2019年5月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名，可解除限售的限制性股票数量为8万股。

　　16、2019年6月18日，公司实施了2018年年度权益分派，以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此，本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年8月26日上市流通。

　　17、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　18、2019年11月14日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。其中，回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股，回购价格为每股14.037元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股，回购价格为每股11.596元，回购总金额为625,130.45元。2020年1月2日，上述回购注销完成，公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。

　　19、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象155名，可解除限售的限制性股票数量为698,438股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股票于2019年11月25日上市流通。

　　20、2020年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对本次激励计划的3名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。其中，回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票4,050股，回购价格为每股14.174元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票12,602股，回购价格为每股11.679元，回购总金额为204,583.46元。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购原因

　　本次激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　上述离职的其中2名原激励对象温顺林、温增亮首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,050股；其中1名原激励对象郑勇预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票12,602股，共计16,652股，占回购前公司股本总额196,995,362股的0.0085%。

　　3、回购价格及定价依据

　　根据《激励计划（草案）》第十三章之“限制性股票回购注销原则”的有关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次回购价格根据资本公积转增股本后的调整方式进行调整：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2018年5月29日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税）。

　　2019年6月18日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕，以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此：

　　首次授予部分：（21.02-0.3-0.5001187）÷（1+0.5001187）=13.48元/股。

　　预留授予部分：（17.59-0.5001187）÷（1+0.5001187）=11.39元/股。

　　（2）根据本次资金使用期限，首次授予部分确定为两年期，因此银行同期存款基准利率为2.1%；预留授予部分确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.5%。即：

　　首次授予部分：P＝P0 ×（1+2.1%×D÷360）

　　预留授予部分：P＝P0 ×（1+1.5%×D÷360）

　　其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　因此：

　　首次授予部分：13.48×（1+2.1%×883÷360）=14.174元/股

　　预留授予部分：11.39×（1+1.5%×609÷360）=11.679元/股

　　综上，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为每股14.174元，预留授予部分的回购价格为每股11.679元，回购总金额为204,583.46元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权

　　分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性

　　股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，公司独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见

　　经核实，监事会认为公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，南兴股份本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，南兴股份尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-039号

　　南兴装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对公司2017年限制性股票激励计划的3名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。其中，回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票4,050股，回购价格为每股14.174元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票12,602股，回购价格为每股11.679元，回购总金额为204,583.46元。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由196,995,362元减至196,978,710元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-026号

　　南兴装备股份有限公司第三届

　　监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于 2020年4月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年4月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会对《2019年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：《2019年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2020年度第一季度报告〉的议案》

　　监事会对《2020年第一季度报告》发表了审核意见，认为：《2020年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年第一季度报告正文》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　2019年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管 理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康、持续发展。

　　《2019年度监事会工作报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　2019年度，公司实现营业收入151,997.28万元，增长35.00%；利润总额为23,403.13万元，增长24.31%；归属于上市公司股东的净利润为20,424.54万元，增长24.85%。

　　《2019年度财务决算报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会对公司2019年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2019年度利润分配方案符合公司股东未来分红回报规划及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2019年度利润分配资本公积金转增股本预案的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　监事会对《公司2019年内部控制评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合相关法律法规的规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

　　《南兴装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会对《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确地反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　《〈南兴装备股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告〉大华核字[2020]004280号》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　审议通过了《关于〈2020年度监事薪酬方案〉的议案》

　　《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　由于关联监事林惠芳、周德强、马凤军均需回避本议案表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　经审核，监事会认为：本次聘请审计机构的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次会计政策变更具备合理性，其决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于2020年关联交易预计的议案》

　　监事会认为公司预计的2020年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需，是在平等、自愿、等价、有偿的原则上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。

　　《关于公司2020年度关联交易预计的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，且公司及子公司财务状况稳健，在保障公司及子公司日常经营运作需求的前提下，使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司及子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品。

　　《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，监事会同意使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金购买低风险理财产品。公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。

　　《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。经核实，监事会认为公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。上述回购注销议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本变更为295,468,065股。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。上述利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，公司拟根据上述回购注销议案及利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　公司拟根据回购注销部分限制性股票和资本公积转增股本的情况，对《公司章程》中涉及股本、注册资本的条款做出相应修改。监事会同意上述议案。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-041号

　　南兴装备股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请授信的议案》和《关于向中国银行股份有限公司东莞分行申请授信的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请授信

　　为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司及子公司拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期2年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司及子公司董事长代表与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署有关文件。

　　向中国银行股份有限公司东莞分行申请授信

　　公司因业务发展需要，公司及子公司计划在原审议通过向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度4.25亿元基础上，拟再向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度增加至不超过人民币8亿元（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期2年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司及子公司董事长代表与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　上述授信额度超过了《公司章程》规定的董事会的审批权限，因此需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-043号

　　南兴装备股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]826号）核准，于2015年5月完成了首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券需履行公司首次公开发行股票并上市后的持续督导工作，持续督导期限为该次发行证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即持续督导期至2017年12月31日止。

　　公司于2020年3月16日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，于2020年4月1日召开的二〇二〇年第一次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。公司根据发行需要，聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）为本次非公开发行股票事项的保荐机构、主承销商，并与东莞证券签署了《南兴装备股份有限公司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为保荐人）之保荐协议》和《南兴装备股份有限公司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为主承销商）之主承销协议》。本次非公开发行股票的持续督导期间为本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司的持续督导保荐机构由兴业证券变更为东莞证券，公司关于募集资金未完结的持续督导工作将由东莞证券完成，保荐代表人由兴业证券指定的杨生荣、郭丽华变更为东莞证券指定的朱则亮、伍智力（简历详见附件）。

　　公司对兴业证券在公司首次公开发行股票并上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　附件：保荐代表人简历

　　朱则亮先生：东莞证券投资银行五部总经理， 保荐代表人，毕业于中山大学，经济学硕士，具有10年以上投资银行业务经验。曾主持或参与天龙集团（300063）、瑞普生物（300119）、银禧科技（300221）、新宝股份（002705）、宏川智慧（002930）、深圳宜搜天下科技股份有限公司等IPO项目，天茂集团（000627）、人福医药（600079）、生益科技（600183）、深深宝（000019）、恒基达鑫（002492）、新宝股份（002705）等非公开发行项目，南兴装备(002757) 、达华智能（002512）等重大资产重组项目，具有丰富的资本市场运作经验。

　　伍智力先生：保荐代表人，毕业于武汉大学，金融学硕士，律师。曾参与日丰股份（002953）、深圳宜搜天下科技股份有限公司IPO项目，宏川智慧（002930）、达华智能（002512）、唐人神（002567）重大资产重组项目，河池化工（000953）、宝安地产（000040）上市公司收购项目，具有丰富的投资银行承做经验。

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-044号

　　南兴装备股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]826号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）2,734万股，发行价格为每股12.94元，募集资金总额353,779,600.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币321,000,182.43元，该募集资金已于2015年5月22日到位。上述资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中审亚太验字（2015）020044号”验资报告。

　　公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2019年4月18日召开的二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，综合考虑公司产能利用的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，经公司股东大会审议通过，公司终止实施“自动封边机生产线技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将原募投项目募集资金账户余额用于“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司（以下简称“无锡南兴”），实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西，详见公司于2019年4月3日、2019年4月19日披露在巨潮资讯网上的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-034）和《二〇一九年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-043）。

　　二、募集资金四方监管协议签署情况

　　因非公开发行工作需要，公司聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）担任2020年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和主承销商，将承接原兴业证券股份有限公司对公司尚未使用完毕的募集资金管理和使用的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及东莞证券签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》（以下或简称“募集资金四方监管协议”）。

　　截至本公告披露日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、《募集资金四方监管协议》的主要条款

　　甲方1：南兴装备股份有限公司

　　甲方2：无锡南兴装备有限公司

　　（以下统称为“甲方”）

　　乙方：东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行 （以下简称“乙方”）

　　丙方：东莞证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱则亮、伍智力可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及东莞证券

　　股份有限公司签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-025号

　　南兴装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2020年4月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年4月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　《2019年年度报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2020年度第一季度报告〉的议案》

　　《2020年第一季度报告全文》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年第一季度报告正文》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会听取了詹任宁先生《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营层高效地执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况正常。

　　《2019年度总经理工作报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中的相关章节内容。

　　公司独立董事冯敏红、高新会、姚作为向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。《2019年度独立董事述职报告》内容详见见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　2019年度，公司实现营业收入151,997.28万元，增长35.00%；利润总额为23,403.13万元，增长24.31%；归属于上市公司股东的净利润为20,424.54万元，增长24.85%。

　　《2019年度财务决算报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。剩余未分配利润553,189,533.59元结转以后年度分配。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。

　　公司董事会认为：公司2019年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《2019年度利润分配资本公积金转增股本预案的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《南兴装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]004280号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；东莞证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于〈2020年度董事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　根据公司《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2020年度董事及高级管理人员薪酬方案。参与本次董事会会议的董事逐项审议了如下子议案：

　　1、2020年度高级管理人员薪酬方案

　　根据公司董事高级管理人员薪酬管理制度，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制订了2020年度高级管理人员薪酬方案。

　　关联董事詹任宁、杨建林回避了该议案的表决。

　　表决结果：5票，0票否决，0票弃权。

　　2、2020年度董事薪酬方案

　　根据公司董事高级管理人员薪酬管理制度，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制订了2020年度董事薪酬方案。

　　全体董事回避表决，上述董事薪酬方案提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，具备合理性；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司变更会计政策的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于2020年关联交易预计的议案》

　　公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)或其子公司和公司关联方会发生经营业务往来，2020年预计发生关联交易总金额不超过1,881万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2020年度关联交易预计的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王宇杰回避了该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于续聘公司副总经理的议案》

　　公司因经营管理需要，经公司总经理詹任宁先生提名、提名委员会提案，续聘何健伟先生为公司副总经理，负责公司国内销售的相关工作，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于续聘公司副总经理的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，公司及子公司拟使用合计额度不超过人民币2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司及子公司董事长在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案自公司股东大会审议通过之日起12个与内有效。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。上述议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，东莞证券股份有限公司出具了专项核查意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于广东唯一网络科技有限公司2019年度承诺业绩完成的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2019年度《审计报告》（大华审字[2020]007312号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283号），唯一网络2019年度实现归属于母公司所有者净利润为9,040.34万元，唯一网络2019年度的业绩承诺已经实现。

　　《关于广东唯一网络科技有限公司2019年度承诺业绩完成情况的公告》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王宇杰回避了该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。其中，回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票4,050股，回购价格为每股14.174元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票12,602股，回购价格为每股11.679元；上述回购总金额为204,583.46元。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。上述回购注销议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本变更为295,468,065股。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。上述利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，公司拟根据上述回购注销议案及利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　公司拟根据回购注销部分限制性股票和资本公积转增股本的情况，对《公司章程》中涉及股本、注册资本的条款做出相应修改。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请授信的议案》

　　为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司及子公司拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期2年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司及子公司董事长代表与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署有关文件。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司东莞分行申请授信的议案》

　　公司因业务发展需要，公司及子公司计划在原审议通过向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度4.25亿元基础上，拟再向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度增加至不超过人民币8亿元（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期2年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司及子公司董事长代表与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月13日召开公司二〇一九年年度股东大会。

　　《南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会的通知》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-042号

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇一九年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会的议案》，并定于2020年5月13日召开二〇一九年年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一九年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会的议案》。3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月13日（星期三）14:30

　　网络投票时间：2020年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月13日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）2020年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00：《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》；

　　提案 2.00：《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　提案 3.00：《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　提案 4.00：《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　提案 5.00：《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　提案 6.00：《关于〈2020年度董事薪酬方案〉的议案》；

　　提案 7.00：《关于〈2020年度监事薪酬方案〉的议案》；

　　提案 8.00：《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

　　提案 9.00：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　提案 10.00：《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　提案 11.00：《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　提案 12.00：《关于变更公司注册资本的议案》；

　　提案 13.00：《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》；

　　提案 14.00：《关于向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请授信的议案》；

　　提案 15.00：《关于向中国银行股份有限公司东莞分行申请授信的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述第12、13项提案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2020年5月8日（星期五）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二〇一九年年度股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月8日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、联系人：杨建林、叶裕平

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月13日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇一九年年度股东大会

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。