（十三）对董事会的其他授权事项

　　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。

　　3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近二年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　■

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　■

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　上述财务指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（7）销售净利率=（净利润/营业收入）×100%

　　（8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　　（9）总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　1、合并报表口径分析

　　（1）资产情况分析

　　报告期内，公司资产结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产总额分别为2,304,425.37万元、2,396,479.20万元和2,397,572.75万元。

　　2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动资产分别为2,227,371.00万元、2,304,865.56万元和2,293,498.94万元，占总资产的比重分别为96.66%、96.18%和95.66%；非流动资产分别为77,054.38万元、91,613.65万元和104,073.81万元，占总资产的比重分别为3.34%、3.92%和4.34%。

　　从资产构成情况来看，公司流动资产总额较大、占资产比重较高，资产变现能力强。整体而言，公司资产以流动资产为主，资产质量优良、结构合理，与公司经营状况和行业特征相符。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2017年末、2018年末及2019年9月末，公司负债总额分别为1,806,638.48万元、1,884,352.60万元和1,867,406.52万元。

　　2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动负债分别为1,175,374.48万元、1,119,467.60万元和939,361.32万元，分别占总负债的65.06%、59.41%和50.30%；非流动负债分别为631,264.00万元、764,885.00万元和928,045.19万元，分别占总负债的34.94%、40.59%和49.70%。

　　公司以流动负债为主的资产结构，与这种负债结构能够形成良好对应，债务结构合理。房地产行业属于资金密集型行业，公司债务规模较高，但总体债务风险可控。

　　（3）现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流情况如下

　　单位：万元

　　■

　　①经营活动现金流量分析

　　2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为165,021.98万元、234,402.42万元和-17,286.16万元。

　　发行人2017年度、2018年度经营活动现金流量净额与净利润差额较大，主要是因为公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点，并且房地产项目的收入确认和成本结转具有滞后性，与房地产项目的销售与开发投入不同步，因而导致报告期内的经营活动现金流量净额与净利润不匹配。

　　公司的经营活动现金流入主要来源于商业地产业务板块。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司的经营活动现金流入分别为729,483.11万元、765,505.94万元及207,169.50万元，近两年呈现增长态势。2018年度，公司经营活动产生的现金流入同比增加36,022.83万元，增幅4.94%，增幅较小。

　　公司的经营活动现金流出主要是正常经营活动所需的费用支出以及对公司所投资项目的资金注入。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动现金流出分别为564,461.13万元、531,103.51万元及224,455.66万元。2018年度，发行人经营活动产生的现金流出同比减少33,357.62万元，减幅5.91%，减幅较小。

　　②投资活动现金流量分析

　　2017年、2018年和2019年1-9月，公司投资活动现金流量净额分别为12,287.47万元、-94,610.12万元和-1,647.81万元。2018年公司投资活动现金净流量较2017年末下降106,897.59万元，降幅为869.97%，主要系收回关联企业融资款项金额同比减少和本年非同一控制下收购武汉临江悦城房地产开发有限公司所致。2019年1-9月发行人投资活动现金净流量较2018年末增加92,962.31万元，增幅98.26%，主要系收回关联企业融资款项所致。

　　③筹资活动现金流量分析

　　2017年、2018年和2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-116,974.34万元，-160,555.28万元和27,804.19万元。

　　2018年公司筹资活动现金净流量较2017年末减少43,580.94万元，降幅为37.26%，主要因为发行人取得借款现金流入及偿还债务现金流出大幅减少所致。2019年1-9月公司筹资活动现金净流量较2018年末增加188,359.47万元，增幅117.32%，主要系发行企业债券和中期票据所致。

　　（4）偿债能力分析

　　报告期内公司主要偿债能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务指标计算公式如下

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。如果（利润总额+计入财务费用的利息支出）小于或等于0，则利息保障倍数等于0；

　　（5）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　从短期偿债能力来看，2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动比率分别为1.90、2.06和2.44，速动比率分别为0.47、0.49和0.57，公司流动比率和速动比率保持在房地产行业的合理水平且基本保持稳定，公司以流动资产为主的资产结构保证了公司短期偿债能力。

　　从长期偿债能力来看，2017年末、2018年末及2019年9月末，公司资产负债率分别为78.97%、78.63%及77.89%，公司财务杠杆水平较高，主要与公司所处行业和业务特征相关。公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点。根据Wind资讯数据，房地产业平均偿债能力指标情况：

　　单位：倍、%

　　■

　　综合来看，公司资产变现能力较强，负债结构与其所处发展阶段及业务特征匹配，同时公司具备较强的盈利能力，能对负债的偿还起到保障作用。

　　（5）盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

　　■

　　单位：万元、%

　　上述财务指标计算公式如下：

　　（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（2）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　　（3）总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　　（4）EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司营业收入分别为316,612.05万元、403,094.38万元和400,809.43万元。2018年营业收入较2017年增加84,197.38万元，增幅26.59%。

　　2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司营业成本分别为265,270.47万元、380,584.55万元和386,124.09万元。近两年公司的营业成本基本稳定，无显著变化，与营业收入相匹配。

　　2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司净利润分别为7,535.32万元、11,220.78万元和4,132.42万元，近两年净利润保持持续稳定增长。

　　2、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　（1）未来业务发展目标

　　公司顺应国家产业政策和行业发展趋势，坚持以商业地产开发与运营为主体，以地产金融业务和产业地产等新兴业务为两翼的“一体两翼”发展战略，围绕北京、上海、深圳、武汉、南京、成都、重庆等重要城市和项目开发、商业运营、金融业务、产业地产、长租公寓等业务板块及重要城市、重大交通节点、重大综合体项目三个重大方向进行战略布局。

　　公司将整合资源，把握节奏，确保达成拓展战略。一是高度聚焦战略区域，加大并购力度和对外合作，做好多种拓展模式下的融资匹配和风险控制，进一步提升投资拓展能力。二是积极与标杆企业合作，夯实公司在商业运营和住宅开发的核心竞争力。三是深入研究各项政策，寻求新的业绩突破点，推进项目落地。

　　公司将推进商业理念转型升级，开展与商业强相关的产业IP研究分析，着力引入优质IP，完善资产管理体系，建设标准化数据系统，整合内外部资源，持续提升商业招商和运营能力。

　　（2）盈利能力可持续性

　　公司营业收入主要由主营业务构成， 主营业务收入在营业总收入中占比高。公司主营业务由商业物业的开发与销售、住宅物业的开发与销售、商业物业的出租与物业管理构成。公司的毛利润主要来自物业销售。

　　从公司主营业务的商业模式来看，公司开发商业地产项目通常采取自主开发模式，少数项目采取合作开发模式，公司无委托代建形式开发的商业地产项目。自主开发模式下，公司通过对拟开发土地进行土地价值评估，充分研究项目开发的可行性、研发并选择合适的产品定位，公司自行投资进行开发、建设、销售或出租的商业地产开发模式。合作开发模式下，公司与其他房地产公司共同投资成立项目公司，以项目公司的名义获取拟开发的土地，共同开发、建设、销售，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益。

　　综上，公司主要采取自主开发的商业模式，公司的收入基本保持着稳定增长的趋势，其中收入波动的主要原因为房地产行业项目周期较长的特殊性。公司的利润水平一直保持行业平均水平，而公司的成本控制保持着稳定的水平。公司的盈利水平具较强的可持续性。

　　四、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金等其他符合要求的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　1、公司及其子公司对外担保情况

　　截止2018年末，公司及子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总金额为3.96亿元，详细情况如下：

　　■

　　2、公司对子公司的担保情况

　　截止2018年末，公司对子公司的担保总金额为30.44亿元，详细情况如下：

　　■

　　3、子公司对子公司的担保情况

　　截止2018年末，公司对子公司的担保总金额为5.80亿元，详细情况如下：

　　■

　　截止2018年末，公司实际对外担保总额为34.40亿元，占净资产比例为76.27%，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额3.96亿元，且均为直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务提供担保。

　　4、购买商品房业主的按揭贷款担保

　　■

　　截至2018年12月31日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额23.32亿元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购房屋的房屋所有权证并办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情况，因此该担保对本公司的财务状况无重大影响。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至本预案出具之日，公司及子公司其他诉讼、仲裁事项已汇总公布于公司定期报告。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2020-029号

　　南国置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下:

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因：财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、本次变更前，公司采用财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　3、变更生效日期：公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　4、变更审议程序：公司于2020年4月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　按照财政部规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并于2020年一季度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的调整，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定。执行新政策不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002305                 证券简称：南国置业                 编号：2020-020号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年4月22日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频及通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-354,571,895.91元，2019年度公司整体经营业绩出现亏损。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2019年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2019年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度对外担保情况的专项说明》。

　　7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2021年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告》。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的公告》。

　　10、审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　12、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年第一季度报告全文》和《公司2020年第一季度报告正文》。

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月23日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2020-019号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四次会议的通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年4月22日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-354,571,895.91元，2019年度公司整体经营业绩出现亏损。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2019年度拟不进行利润分配的说明》。

　　6、审议通过了《关于公司董监高2019年度薪酬方案的议案》

　　详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》。

　　关联董事秦普高、钟永红、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2019年度对外担保情况的专项说明》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度对外担保情况的专项说明》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2021年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》

　　为顺利实施公司2020年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过697,650万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过140,000万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告》。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》

　　根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2019年度股东大会通过之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过50亿元人民币。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的公告》。

　　12、审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》

　　结合2019年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2020年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过25.69亿元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　13、审议通过了《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》

　　为继续拓宽融资渠道和优化融资结构，公司拟以持有的物业费应收账款作为拟证券化的资产，在银行间市场发行资产支持票据（ABN），进行资产证券化融资，拟发行规模不超过人民币8.45亿元（含各档次资产支持票据规模），融资期限不超过9年。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于南国置业发行物业费资产支持票据的公告》。

　　14、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》

　　为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟设立“南国置业资产支持专项计划(CMBS)”，进行资产证券化融资，专项计划拟发行规模不超过人民币20亿元，融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。

　　15、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《非公开发行公司债券预案的公告》。

　　16、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》

　　本次非公开发行公司债券概况如下：

　　（1）发行规模

　　本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（2）债券期限

　　本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（3）债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券票面金额及发行价格

　　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行方式与发行对象

　　发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（6）还本付息的期限及方式

　　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（7）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（8）担保方式

　　本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（9）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（10）偿债保障措施

　　本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　a、不向公司股东分配利润；

　　b、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　c、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　d、公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（11）挂牌转让安排

　　本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（12）决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（13）对董事会的其他授权事项

　　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　a、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　　b、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。

　　c、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　d、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《非公开发行公司债券预案的公告》。

　　上述议案均需经公司2019年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　按照财政部规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并于2020年3月31日一季度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　18、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年第一季度报告全文》和《公司2020年第一季度报告正文》。

　　19、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月21日(星期四)召开2019年度股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2019年度股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业        公告编号:2020-031号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第四次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年5月21日（星期四）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2020年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年5月15日(星期五)。截止2020年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2019年年度报告及摘要》；

　　4、审议《公司2019年度财务报告》；

　　5、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；

　　6、审议《关于公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》；

　　9、审议《关于审批2020年度日常关联交易的议案》；

　　10、审议《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》；

　　11、审议《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》；

　　12、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　13、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》。

　　本次股东大会审议的议案中，议案1-6、8-13需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案8-9、议案13的第8项属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；详细内容请参见2020年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　以上有关议案相应经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2020年5月18日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月18日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：“南国投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）