一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　无

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事房地产的开发与运营业务。公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业。公司坚持以商业物业为引导的开发策略，形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。公司通过开发和运营商业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最具活力的有机单元。根据整体定位不同，公司开发的商业地产已打造出“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条成熟的产品线，正在培育和打造第五条产品线“泛悦·城市奥特莱斯”。家居建材产品线“南国大家装”在武汉具有较强的竞争力，“泛悦Mall”为区域型城市广场，“泛悦汇”为街区型Lifestyle商业，“泛悦坊”为社区型商业中心。公司拥有丰富的商业运营经验及团队，品牌形象较好，有较大知名度。

　　报告期内，公司在商业地产方面，已形成以武汉为核心区域，成都、重庆、深圳、南京、北京、荆州、襄阳等城市多点布局的发展态势。目前，公司正根据消费升级趋势，对旗下商业项目进行调改，着手打造第五条标准化产品线“泛悦·城市奥特莱斯”，加快推进 “泛悦精选”、“泛悦精装”、“泛悦生鲜”、“泛悦健康”、“泛悦教育”等自有商业IP的孵化，进一步发挥公司多业态的协同效应，推动公司转型升级。

　　报告期内，在产业地产方面，公司以泛悦中心写字楼和华中小龟山文化金融公园为抓手，产业招商及运营服务能力稳步提升。加强中文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）的管控力度，充分发挥中文文化公司产业平台优势，促进产业资源拓展及产业IP转化落地，产业协同效应初步显现。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　（1）报告期内市场环境变化及管理层看法

　　2019年，受贸易保护主义抬头、技术革新放缓和地缘政治不确定性增加等因素影响，世界主要经济体增长乏力。国内经济方面，受制于中美贸易摩擦、金融去杠杆以及产业转型升级等因素，经济下行压力加大。据国家统计局数据显示，2019年全年GDP为99.09万亿元，同比增长6.10%，符合6%-6.50%的预期目标，但经济增速创1991年以来新低。在经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，国家继续坚持从增量扩能为主向存量调整、增量做优并举转变，经济发展动力逐步从传统增长点转向新的增长点。

　　2019年住宅地产调控继续坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，强调不把房地产作为短期刺激经济的手段。各地继续按照“稳地价、稳房价、稳预期”的要求，落实“一城一策”、差别调控的综合措施，保持政策连续性和稳定性，楼市预期进一步回归理性，市场运行总体平稳。2019年房地产投资同比增长9.90%，增速有所放缓；土地购置面积同比下降11.40%；全国商品房销售面积17.16亿平方米，同比下降0.10%，销售金额15.97万亿元，同比上升6.50%。预计2020年国家仍将维持房地产调控政策的主基调，未来房地产市场将呈现销售平稳、区域分化的格局，并逐步回归居住属性。

　　商业地产领域，2019年社会消费品零售总额累计实现41.16万亿元，比2018年名义增长8.00%；其中，城镇社会消费品零售额累计实现35.13万亿元，比2018年名义增长7.90%。居民消费需求旺盛，消费结构逐步升级，为商业地产的发展提供了良好的外部环境。同时，商业市场线上线下融合加速，竞争日趋激烈，创新层出不穷，公司商业经营面临着巨大的机遇和挑战。

　　总的来看，我国房地产行业经过30多年的发展，已经从整体高速成长阶段进入了稳定增长阶段，城市间的分化和差异将会日益明显。未来中国的城镇化进程将更多体现在城市群的协同发展上，公司将紧随国家发展战略，研究长江中游城市群、成渝城市群、珠三角城市群等国家级城市群的发展机会，重点关注公司已有优势资源的城市群，抓住发展机遇，推动公司实现快速发展。同时，随着消费升级和新零售变革，商业市场环境和形态正在被重塑，商业地产的发展逻辑也在转变，商业模式与产品的创新及迭代将成为企业的核心竞争力。公司将抓住消费升级的契机，通过不断创新谋求发展，全面提升商业运营管理水平和竞争能力。

　　（2）主要项目所处区域的市场分析

　　公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业，以武汉为核心，布局于成都、重庆、深圳、南京、荆州、襄阳等城市。

　　武汉市场：随着长江中游城市群、长江经济带、中部崛起等国家战略助推，军运年武汉城市软硬实力全面提升，城市吸引力不断增强。目前，武汉实有人口超过1400万，2019年新增人口达到100万左右。志在建设新一线与国家中心城市的武汉，楼市成交量连续9年位居全国三甲，土地市场再创新高，住房市场量价齐升，成为全国头部房企战略布局重镇，通过限购、限价、刚需家庭优先选房等政策，武汉市场稳中有升，第四季度开始，一城一策措施全面推进，必将对2020年的稳定发展起到关键的作用。

　　成都市场：2019年，成都实现GDP17012.65亿元，同比增长7.8%。成都市总体保持增长趋势，整体城市发展具备较大潜力。成都市人均GDP、地方财政收入及常住人口数量都保持稳定上升。成都房地产政策在2018年明显收紧，出台加强限购政策。但在2019年并未进一步趋严，政策保持平稳。随着成都产业结构和产业能级不断优化和创新，成都人才吸引力度持续增强。户籍人口及常住人口逐年攀升，人口基本面持续向好，为楼市带来需求增量。

　　重庆市场：2019年，重庆实现GDP23605.77亿元，同比增长6.3%。重庆市处于平稳发展阶段，在常住人口数量方面，年均数量增长在20万左右波动。在“房住不炒”的定位下，重庆今年的房地产调控也以稳市场、稳预期为主。同时，大力发展租赁住房，构建了准入分配、租赁管理、资产运营、物业维护、社区治理等符合重庆实际的公租房制度体系，在全国率先打破城乡内外差别和户籍制度藩篱。

　　深圳市场：2019年，深圳实现GDP26927.09亿元，同比增长6.7%。在“房住不炒”的调控主基调下，深圳迎来大湾区发展规划纲要、先行示范区意见发布等政策利好，楼市明显回暖。一手商品住宅供应及成交均创近三年新高，均价总体保持平稳，库存面积降至历史较低水平；二手住宅市场信心明显提升，成交持续活跃，均价稳中有升。深圳将继续发挥城市主体责任，进一步增加市场供应，加强市场监管的同时结合市场形势进行政策微调，持续推进长效机制建设，确保房地产市场平稳健康发展。

　　南京市场：南京坚持“房住不炒”“因城施策”的政策，房地产市场运行平稳，销售规模较去年有所上升，市场整体趋好。南京人才政策持续升级，人口竞争力有所增强。自贸区和国家级新区两大国家战略叠加，南京将发挥长三角一体化中“头雁”作用。

　　（3）报告期内公司总体经营发展情况的回顾

　　2019年公司在董事会及经营层的领导与努力下，积极应对宏观经济及房地产市场调整压力，坚持稳中求进发展总基调，在控风险基础上抢抓房地产市场新常态下的新机遇，全力以赴，攻坚克难，公司运营效率及质量效益进一步提升。公司全年实现营业收入63.69亿元，同比上升57.99%；受当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目结利周期的影响，当期实现归属于上市公司股东的净利润-3.55亿元，较上年同期降低了520.39%。

　　（1）抢抓机遇，投资拓展布局深圳

　　2019年，以“3+4+N”投资战略布局为指导，不断优化调整投资策略，抢抓投资市场机遇，聚焦已进入城市，兼顾其他一线及重点二线城市拓展力度，补充“快周转”的利润型项目，多手段确保年度新增土地储备投资目标的实现。一是持续深耕战略型重点城市。积极参与公开市场招拍挂，聚焦武汉、重庆等战略型城市，相继成功获取阳逻078地块、重庆市沙坪坝西永大学城地块，有效扩充公司土地储备，为公司稳健发展提供有力保障。二是投资质量及投资结构不断优化。坚决落实“要拿地、拿好地、拿价格合适地”工作方针，所获取土地均为优质低溢价地块，土地储备的商住比例及资产结构进一步优化。三是公司战略布局实现新突破。多措并举拓展投资拿地渠道，积极寻求价值洼地，首次进入深圳，获取深圳光明区地块，战略布局粤港澳大湾区。四是积极寻求合作伙伴。在融资困难的大趋势下，坚持“小股操盘、合作共赢”投资理念，积极寻找央企、地方国企及标杆企业等合作伙伴，与武汉地产、重庆康田等公司建立合作关系，大幅降低自有资金比例，有效减轻公司资金压力。

　　（2）创新模式，商业运营能力转型升级。

　　2019年，商业运营以商业资产运营能力提升为核心，以自营IP品牌打造、泛悦集采中心等新业务发展及轻资产管理输出为驱动，推动商业转型升级，商业运营能力稳步提升。一是主动对商业项目进行调改。2018年，公司对商业项目泛悦汇·KA街进行调整改造后重装开业，取得了较好的调改效果。2019年，公司在总结泛悦汇·KA街调改经验的基础上，对南国大家装珞狮路店、月星家居珞狮路店整体进行了业态调整，改造升级为泛悦·城市奥特莱斯；同时，对泛悦Mall·西汇店、南国大家装汉西店部分区域进行了调改，重塑南国商业新形象。二是五大自营IP品牌顺利落地。打造南国自营IP新矩阵。三是轻资产管理工作稳步推进。轻资产运营项目成都云立方、美立方均已完成签约并顺利开业，还将加强内外部存量商业盘活工作，促进公司商业运营能力、品牌及人才团队的输出。四是商业信息化及智能化建设初见成效。采取BOT模式对停车场实行智能化改造，实现“泛悦·家”网上商城上线运行，强化悦商系统租费收缴及动态管控作用，实现CRM大会员系统优化升级，促进“泛悦卡”线上交易及智能O2O服务平台建设。

　　（3）产业推进，产业运营招商能力逐步提升

　　落实“产业化推进年”工作要求，以泛悦中心写字楼和华中小龟山文化金融公园为抓手，产业招商及运营服务能力稳步提升。加强中文文化公司的管控力度，充分发挥中文文化公司产业平台优势，促进产业资源拓展及产业IP转化落地，产业协同效应初步显现。

　　（4）强化管理，标准化管理促效率提升

　　一是公司梳理了公司2019年-2021年的战略发展规划，制定了清晰可落地的规划目标。二是通过内部竞聘、外部引进的方式，围绕战略目标对经营班子进行了较大范围调整。三是持续提高内部管理水平，管控体系越来越完善，管控效率越来越高，标准化管理要求进一步落实落细。

　　（5）党建引领作用持续加强

　　公司党委以“不忘初心、牢记使命”主题教育为抓手，以“守初心、担使命、找差距、抓落实”为总要求，将党建工作与公司生产经营工作充分融合，切实发挥党建引领作用。一是加强党建理论学习，抓思想认识到位。二是加强党组织建设，抓组织领导到位。三是坚持实事求是，抓检视问题到位。四是加强群团组织建设，企业凝聚力和向心力不断增强。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司营业收入为6,368,677,185.09元，相比上年增加57.99%，营业成本6,153,961,590.27元，相比上年增加74.81%，归属于上市公司股东的净利润为-354,571,895.91元，相比上年下降520.39%。

　　报告期，公司沿着既定战略发展目标开展各项经营活动，在商业地产板块，为顺应市场需求主动进行项目调改并积极培育自有IP，以不断提升商业竞争能力；在地产开发板块，公司在控风险基础上抓时机，在土地获取与开发等领域取得了较好效果。公司当前战略目标清晰，生产经营稳健，但受商业板块本期投入增加及地产开发项目结利周期影响，业绩有所下滑。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期新增武汉临江荣城房地产开发有限公司、重庆康田洺悦房地产开发有限公司、深圳洺悦房地产有限公司等3家公司，清算注销襄阳佳宏房产投资有限公司。

　　南国置业股份有限公司

　　董事长：秦普高

　　2020年4月23日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业            公告编号：2020-022号

　　南国置业股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年归属于上市公司股东的净利润为-354,571,895.91元。截止2019年12月31日，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金10,466,841.63元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策的执行情况

　　最近三年利润分配情况如下表：

　　■

　　三、2019年度不进行利润分配的原因

　　受新冠疫情影响，我国经济短期下行压力明显增加，国内需求消费疲软，给房地产市场造成了冲击，公司目前也面临较大挑战。为满足公司业务发展的资金需求，综合考虑公司的经营发展情况，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2019年度未分配利润用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求，用以充实公司资金实力，为企业发展做准备。公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，结合目前公司经营与发展情况，公司本次利润分配方案，符合公司实际运营情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定，我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　六、监事会意见

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业            公告编号：2020-032号

　　南国置业股份有限公司

　　关于举行2019年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南国置业股份有限公司将于2020年4月30日（星期四）下午15:00—17:00 在“南国置业投资者关系”小程序举行2019年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，广大投资者可登录“南国置业投资者关系”小程序参与本次年度业绩说明会。

　　参与方式一：在微信中搜索“南国置业投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“南国置业投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次说明会的人员有：总经理钟永红先生、董事会秘书畅文智先生、财务总监涂晓莉女士、独立董事俞波先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日

　　股票代码:002305                股票简称:南国置业             公告编号:2020-023号

　　南国置业股份有限公司关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2020年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2019年度股东大会召开之日起，至召开2020年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会审批对外担保的议案，现将有关事项报告如下：

　　一、担保情况概述

　　为顺利实施公司2020年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自股东大会通过相关事项之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，在额度范围内对外担保。具体如下：

　　（一）预计公司自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，对下属公司的担保总额度不超过697,650万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率超过70%的下属公司担保总额度为351,750万元，对资产负债率未超过70%的下属公司担保总额度为345,900万元。具体如下：

　　1、为资产负债率超过70%的下属公司担保明细如下：

　　（1）同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过26,000万元。

　　同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过26,000万元提供担保。

　　（2）同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过20,000万元。

　　同意公司为荆州南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保。

　　（3）同意为武汉熙悦房地产有限公司提供担保不超过50,000万元。

　　同意公司为武汉熙悦房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过50,000万元提供担保。

　　（4）同意为湖北南国创新置业有限公司提供担保不超过70,000万元。

　　同意公司为湖北南国创新置业有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过70,000万元提供担保。

　　（5）同意为湖北森南房地产有限公司提供担保不超过58,000万元。

　　同意公司为湖北森南房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过58,000万元提供担保。

　　（6）同意为重庆康田洺悦房地产开发有限公司提供担保不超过90,000万元。

　　同意公司为重庆康田洺悦房地产开发有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过90,000万元提供担保。

　　（7）同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过17,750万元。

　　同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过17,750万元提供担保。

　　（8）同意为重庆六真房地产开发有限公司提供担保不超过20,000万元。

　　同意公司为重庆六真房地产开发有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保。

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　2、为资产负债率未超过70%的下属公司担保明细如下：

　　（1）同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过75,900万元。

　　同意公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过75,900万元提供担保。

　　（2）同意为武汉临江荣城房地产开发有限公司提供担保不超过70,000万元。

　　同意公司为武汉临江荣城房地产开发有限公司向中国建设银行申请综合授信和贷款不超过70,000万元提供担保。

　　（3）同意为深圳洺悦房地产有限公司提供担保不超过200,000万元。

　　同意公司为深圳洺悦房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过200,000万元提供担保。

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　（二）、预计公司自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过140,000万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率超过70%的公司担保总额度为40,000万元，对资产负债率未超过70%的公司担保总额度为100,000万元。具体如下：

　　1、为资产负债率超过70%的公司担保明细如下：

　　（1）同意武汉南国商业发展有限公司为荆州南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保；

　　（2）同意荆州南国酒店管理有限公司为荆州南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保。

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　2、为资产负债率未超过70%的公司担保明细如下：

　　（1）同意武汉大本营商业管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过100,000万元提供担保；

　　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　　（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

　　1、下属公司资产负债率超过70%；

　　2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）、自2019年度股东大会通过上述事项之日起至2021年召开2020年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

　　1、武汉大本营商业管理有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

　　（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

　　（3）法定代表人：王昉

　　（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；生鲜、农产品、预包装视频、散装食品、乳制品、计生用品、五金制品、出发用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程的设计与施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额101,746.20万元，负债总额117,983.85万元，所有者权益-16,237.65万元。

　　2、荆州南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

　　（2）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）

　　（3）法定代表人：李军

　　（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（6）截至2019年12月31日,荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额67,282.00万元，负债总额57,936.29万元，所有者权益9,345.71万元。

　　3、武汉南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

　　（2）注册地址：硚口区解放大道201号

　　（3）法定代表人：王昉

　　（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额215,102.91万元，负债总额138,842.74万元，所有者权益76,260.17万元。

　　4、武汉熙悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

　　（2）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

　　（3）法定代表人：李军

　　（4）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉熙悦房地产有限公司经审计的资产总额154,825.12万元，负债总额126,289.52万元，所有者权益28,535.60万元。

　　5、湖北南国创新置业有限公司

　　（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

　　（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

　　（3）法定代表人：李军

　　（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批发兼零售；酒店管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；建筑工程、园林绿化工程、装饰工程的设计与施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　　（6）截至2019年12月31日,湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额345,368.39万元，负债总额330,372.99万元，所有者权益14,995.40万元。

　　6、湖北森南房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：湖北森南房地产有限公司

　　（2）注册地址：武昌区胭脂路附37号

　　（3）法定代表人：王昉

　　（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：房地产中介服务；商品房销售；场地租赁；物业服务；停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含危化品）的批发零售；对酒店行业的项目投资；园林工程、建筑装饰工程的设计、施工；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（6）截至2019年12月31日,湖北森南房地产有限公司经审计的资产总额153,538.50万元，负债总额150,440.25万元，所有者权益3,098.25万元。

　　7、武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

　　（3）法定代表人：熊宇静

　　（4）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元整，系公司控股子公司武汉明涛房地产有限公司的控股子公司，武汉明涛房地产有限公司持有其80%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程，装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,武汉临江荣城房地产开发有限公司经审计的资产总额54,225.70万元，负债总额8,266.50万元，所有者权益45,959.20万元。

　　8、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室

　　（3）法定代表人：潘春雨

　　（4）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发经营(须取得相关资质或审批后方可从事经营)；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工(须取得相关资质或审批后方可从事经营)。

　　（6）截至2019年12月31日,重庆康田洺悦房地产开发有限公司经审计的资产总额74,111.40万元，负债总额73,911.48万元，所有者权益199.92万元。

　　9、深圳洺悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：深圳洺悦房地产有限公司

　　（2）注册地址：深圳市光明区公明街道公明社区民生路426号海信大厦807

　　（3）法定代表人：钟永红

　　（4）注册资本：壹仟零贰拾万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：房地产销售；房地产经纪服务；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋建筑工程；建筑装饰工程设计及施工。

　　（6）截至2019年12月31日,深圳洺悦房地产有限公司经审计的资产总额9.95万元，负债总额0万元，所有者权益9.95万元。

　　10、武汉南国洪广置业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

　　（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

　　（3）法定代表人：畅文智

　　（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品；酒店管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（6）截至2019年12月31日,武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额28,402.77万元，负债总额20,977.82万元，所有者权益7,424.95万元。

　　11、重庆六真房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆六真房地产开发有限公司

　　（2）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-465室

　　（3）法定代表人：潘春雨

　　（4）注册资本：贰仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（5）经营范围：房地产开发（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。

　　（6）截至2019年12月31日,重庆六真房地产开发有限公司经审计的资产总额139,188.91万元，负债总额138,409.32万元，所有者权益779.59万元。

　　三、担保目的和风险评估

　　1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

　　2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次提请2019年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保总额为430,160万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为379,301万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2019年度经审计净资产406,891万元计）的105.72%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司截止2019年12月31日经审计的财务报表；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2020-024号

　　南国置业股份有限公司关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2020年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自2019年度股东大会通过之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，公司及下属公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）委托贷款余额不超过50亿元人民币。现将有关事项公告如下：

　　一、委托贷款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自2019年度股东大会通过之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东电建地产委托贷款余额不超过50亿元人民币。公司可以根据需要提前还贷。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产委托贷款余额不超过50亿元人民币货币资金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次委托贷款关联交易的贷款年利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体委托贷款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为1,207.91元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2019年度股东大会审批自2019年度股东大会通过之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过50亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

　　九、备查文件目录

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2020-025号

　　南国置业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2020年预计与公司关联方中文发集团文化有限公司，实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司北京中电建市政园林工程有限公司、中电建物业管理有限公司、中国电建地产集团有限公司等发生日常关联交易，涉及设备制造、商品采购、房屋租赁、物业服务和工程施工等相关关联交易。

　　预计2020年日常关联交易总金额为256,871万元。2020年度日常关联交易预计的审议程序：

　　1、公司于2020年4月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司独立董事事前认可。

　　3、上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述总额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况   

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、交易方：湖北省电力装备有限公司

　　注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号

　　法定代表人：万青

　　注册资本：60000万元人民币

　　经营范围：电力生产、设备制造及服务；电力工程、新能源工程总包、分包与设计、咨询；承装（修、试）电力设施；智能家居设备及控制系统、电力物资、水泥制品、五金制品、金属制品的制造及运维；进出口业务；变压器制造、销售；高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件的制造、销售和维修；直流充电机、交流充电桩等电动汽车充电设备的设计、生产、销售及运维服务；电力仪器仪表、电缆管线、塑料原料及制品、机械设备及冷、热交换设备制造、销售；第一类压力容器、第二类低、中压容器（有效期至2020年1月8日）；废旧电力物资处置，进出口货物；广告制作及发布；管道机械零部件加工；工业设备维修、安装（不含特种设备）；机械设备、电力技术咨询服务；房屋租赁；普通货物仓储；停车服务；代收水电费；物业管理；电力设备、五金家电、百货、日用杂品、塑料制品批发兼零售；办公用品及电脑耗材销售；电子商务；自动化控制系统的设计、生产和销售；计算机软件开发、设备安装及技术服务、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止2019年12月31日，总资产270,359.08万元，净资产102,939.13万元,主营业务收入158,141.48万元，净利润695.07万元。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　2、交易方：中国电建集团武汉重工装备有限公司

　　注册地址：武昌区白沙洲

　　法定代表人：陈义国

　　注册资本：30000万元人民币

　　经营范围：电机、输变电设备（含输电线路铁塔）、其它电力设备、大型散装物料系统设备制造、安装、检修；钢构网架二级；仓储服务；高低压电气成套设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电气、液压控制工程设计、制作、安装；立体车库设计、制作、安装；厂房租赁；城市及道路照明工程专业承包；建筑用金属制品制造；普通货运；钢材、建筑材料、金属材料批发兼零售。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，总资产86,676.84万元，净资产34,415.73万元,主营业务收入38,379.07万元，净利润1,029.06万元。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　3、交易方：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

　　截止2019年12月31日，总资产14,371,107.58万元，净资产2,381,885.57万元,主营业务收入2,366,988.11万元，净利润67,623.13万元。

　　4、交易方：武汉洺悦房地产有限公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。

　　截止2019年12月31日，总资产831,225.02万元，净资产35,524.27万元,主营业务收入279,950.42万元，净利润35,761.02万元。

　　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　　5、交易方：中电建物业管理有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼11层1109

　　法定代表人：尉连秋

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含九座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；销售食用农产品；出租办公用房；住房租赁经营；出租商业用房；酒店管理；建筑物清洁服务；家政服务（限符合家政服务通用要求）；餐饮服务。

　　截止2019年12月31日，总资产118,985.87万元，净资产5,807.39万元,主营业务收入53,718.55万元，净利润2,582.97万元。

　　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　　6、交易方：中电建生态环境集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼11层1109

　　法定代表人：刘国栋

　　注册资本：334437.8611万元人民币

　　经营范围：水环境治理技术、河道整治技术、污水处理技术、垃圾整治技术、园林绿化技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：环境工程、市政道路工程、水务工程、照明工程、建筑工程、湿地公园、园林绿化及景观工程的勘察、设计、投资、建设、施工与运营、建设管理、项目代建、项目管理、招标代理、技术咨询与服务、监理、检验检测、监测和认证。

　　截止2019年12月31日，总资产1,406,268.70万元，净资产225,389.24万元,主营业务收入1,845,670.76万元，净利润33,367.40万元。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　7、交易方：湖北省电力建设第一工程有限公司

　　注册地址：武汉市武昌区中山路388号

　　法定代表人：宋卫红

　　注册资本：20000万元人民币

　　经营范围：电力工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包叁级;水利水电机电安装工程专业承包贰级;输变电工程专业承包贰级;起重设备安装工程专业承包壹级;锅炉安装、改造、维修1级;起重机械安装、维修A级(桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机);压力管道安装工业管道类GC1级、GD1级;承装(修、试)电力设施一级;电力建设工程(火电)金属实验室一级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;境外工作所需的设备、材料出口业务(国家限制出口的设备和材料除外);钢结构制作、安装(需许可经营的除外);机械设备租赁;房屋租赁;物资储存(不含危险化学品);停车场服务;物业管理;电力设备、建材、金属材料、非金属材料销售;电站设备及辅件制作安装。

　　截止2019年12月31日，总资产144,053.25万元，净资产25,856.63万元,主营业务收入53,285.21万元，净利润27.08万元。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　8、交易方：中电建五兴物业管理有限公司

　　注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号1幢3层B座5号

　　法定代表人：尉连秋

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：物业管理;销售:农副产品;企业营销策划;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;房屋租赁;商务代理代办服务(不含贷款服务);市政设施维修;房屋经纪;餐饮企业管理服务(不含投资及资产管理);汽车租赁;绿化工程;清洁服务;会议及展览展示服务;票务服务;住宿服务;家政服务;公园管理和游览景区管理;人力装卸搬运;城市垃圾清运服务;水电安装;销售:五金、建辅建材、办公用品、百货;建筑装饰装修工程;制冷设备及器材的安装、维护、维修服务;办公设备的安装及维修、维护;外墙清洗;停车场管理;食品经营。

　　截止2019年12月31日，总资产35,690.78万元，净资产2,298.55万元,主营业务收入13,648.09万元，净利润560.72万元。

　　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　　9、交易方：北京中电建市政园林工程有限公司

　　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区平安路5号4幢DY023

　　法定代表人：李传洪

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：园林绿化;专业承包;园林景观设计;家居装饰;种植、销售花卉、苗木;销售建筑材料、装饰材料。

　　截止2019年12月31日，总资产21,279.09万元，净资产7,451.58万元,主营业务收入22,550.31万元，净利润-930.06万元。

　　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　　10、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司

　　注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号

　　法定代表人：贺鹏程

　　注册资本：199169.0518万元人民币

　　经营范围：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修））；一级普通机动车驾驶员培训、道路运输从业资格培训、职业教育技能培训（非学历）（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。对外承包工程业务；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程；输变电工程；铁路工程；矿山工程；电力工程；桥梁工程；管道工程；港口与航道工程；冶金工程；石油化工工程；园林绿化工程；公路交通工程；河湖整治工程；环保工程；水污染治理；城市轨道交通；起重设备安装工程；消防设施工程；预拌混凝土工程；土地整理；土石方工程服务；地质灾害治理服务；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理；商品批发与零售；仓储业；租赁业；机械设备维修；生产建筑材料；输水管产品生产；水利工程质量检测；测绘服务；招投标代理；质检技术服务；金属压力容器制造（仅限分支机构经营）；道路货物运输。

　　截止2019年12月31日，总资产1,924,011.27万元，净资产489,634.41万元,主营业务收入1,623,377.51万元，净利润38,083.63万元。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　11、交易方：中国电建集团重庆工程有限公司

　　注册地址：重庆市南岸区南坪金子村101号

　　法定代表人：向贵霖

　　注册资本：60000万元人民币

　　经营范围：电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；公路交通工程（公路机电工程）专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；水利水电工程施工总承包叁级；公路工程施工总承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；公路路面工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；房屋建筑工程监理甲级；电力工程监理乙级；承装、承修、承试电力设施壹级；保温施工甲级、防腐施工甲级；安装、改造、维修锅炉（1级）；门式起重机、桥式起重机、升降机、塔式起重机、安装、维修A级；安装压力管道（GC1级、GD1级）；电网工程类调试甲级；电源工程类调试乙级；货物进出口、技术进出口。

　　截止2019年12月31日，总资产296,120.66万元，净资产63,427.34万元,主营业务收入351,983.10万元，净利润3,653.70万元。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　12、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司

　　注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号

　　法定代表人：何其刚

　　注册资本：135000万元人民币

　　经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；园林绿化工程设计和施工、古建筑工程设计和施工、环保工程设计和施工、公共建筑装饰和装修、住宅建筑装饰和装修；矿山工程服务（不含爆破）、矿山施工（不含爆破）、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；水电机电设备安装；金属结构制作安装；送变电工程施工；电力输送设施施工；工业电气设备安装、经销；租赁机电设备及器材；机械设备租赁经营；地基与基础工程专业承包一级；港口及航运设施工程施工；销售金属（不含珍稀贵金属）及金属制品（不含珍稀贵金属）、建材（不含危险化学品）、化工产品（危险、易制毒化学品除外）；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；劳务派遣（有效期叁年：2019年11月26日至2022年11月25日）；消防设施工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级、水工金属结构制作与安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；酒店服务（限分支机构经营）；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机安装、维修（A）级；压力管道安装GC2级；压力容器安装改造壹级；承装（修、试）电力设施贰级。

　　截止2019年12月31日，总资产1,145,525.08万元，净资产195,764.55万元,主营业务收入1,013,921.62万元，净利润18,734.77万元。

　　13、交易方：中国水利水电建设工程咨询北京有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区定福庄西街1号

　　法定代表人：张志修

　　注册资本：700万元人民币

　　经营范围：各类水利水电工程、工业与民用建筑工程、公路、桥涵工程监理；市政工程监理；电力工程监理；水利、水电、火电、工业与民用建筑、公路、市政工程、岩土工程、送变电工程的咨询与评价；经济信息咨询。

　　截止2019年12月31日，总资产10,335.28万元，净资产7,457.62万元,主营业务收入12,663.36万元，净利润962.39万元。

　　以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易的定价依据

　　基于公司实际控制人及其下属公司在工程施工、设备采购、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司对公司及下属公司与关联方中文发集团文化有限公司、公司实际控制人及其下属公司的上述工程施工、采购、物业服务等相关关联交易进行审批。上述关联交易凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　五、独立董事意见

　　本次提请审批的公司及下属公司与关联方中文发集团文化有限公司、公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意董事会的该项议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002305              证券简称：南国置业            公告编号：2020-026号

　　南国置业股份有限公司

　　关于南国置业发行物业费资产支持票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为继续拓宽融资渠道和优化融资结构，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请符合要求的金融机构及中介机构作为项目的参与方，以全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有的物业费应收账款作为拟证券化的资产，在银行间市场发行资产支持票据（ABN）（以下简称“本项目”），进行资产证券化融资；且

　　(一)本项目的实施不构成重大资产重组；

　　(二)本项目的实施不存在重大法律障碍；

　　(三)本项目尚需公司股东大会审议通过；

　　(四)本项目作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　公司于2020年4月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本项目的基本情况

　　（一）发行方案：本项目拟采取公司受让子公司物业费应收账款再由公司将受让的物业费应收账款转让或质押的模式，或者采取由子公司直接将物业费应收账款转让或质押的模式，或者采取其他可行的交易结构，最终实现将全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有的物业费应收账款证券化的目的。最终交易安排以公司签署的交易文件约定为准。

　　（二）交易结构：本项目采用结构化方式，将基础资产委托给信托公司，发行资产支持票据，获取各档次资产支持票据募集资金。票据信托设立后，受托人将对票据信托进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持票据持有人支付本息。本项目发行的各档次资产支持票据将根据监管规定在银行间市场流通。公司（如需）及子公司武汉大本营商业管理有限公司拟作为本项目的资产服务机构，提供物业费应收账款回收等相关的资产服务。

　　（三）基础资产：资产证券化业务开展的基础是存在能够产生独立、可预测的现金流并可特定化的基础资产。本项目拟证券化的资产最终为全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有的物业费应收账款（基础资产、物业费应收账款等的定义以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。

　　（四）发行额度：本项目拟发行规模不超过人民币8.45亿元（含各档次资产支持票据规模）。

　　（五）发行期限：融资期限不超过9年，每3年开放回售赎回。

　　（六）证券分层：本项目证券分为优先级及次级资产支持票据，具体规模以评级机构确定为准，次级资产支持票据由公司或其指定主体持有。

　　（七）发行利率：优先级资产支持票据的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定，优先级资产支持票据支付固定利率。

　　（八）增信措施：由公司担任回售和赎回承诺人。如果出现未能按期支付优先级资产支持票据本息的，本公司及中国电建地产集团有限公司按约定承担差额补足责任。如果物业费应收账款资产不符合合格标准或实际产生的现金流不及预测值，公司将采取资产赎回、资产置换、资产补充等一种或多种增信机制为本项目提供增信。如果武汉大本营商业管理有限公司发生流动性资金不足以覆盖其运营成本及税费时，公司将向武汉大本营商业管理有限公司提供资金补足。具体增信机制以公司签署的交易文件约定为准。

　　融资规模、方式、期限和利率将根据拟证券化的资产现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

　　二、授权事宜

　　为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产支持票据业务相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　（二）聘请相关中介机构，包括但不限于承销商、发行载体管理机构/受托机构等；

　　（三）签署与本次授权额度内资产支持票据业务相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　（五）完成其他相关工作。

　　三、本项目对上市公司的影响

　　公司通过本项目进行资产证券化融资，可以拓宽融资渠道、优化融资结构，提高公司资金使用效率，有利于更好地开拓公司业务。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002305              证券简称：南国置业            公告编号：2020-027号

　　南国置业股份有限公司

　　关于设立南国置业资产支持专项计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟聘请符合要求的金融机构及中介机构作为项目的参与方，在南国置业自持物业范围中选择符合交易所挂牌要求的标的资产，设立“南国置业资产支持专项计划(CMBS)”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），进行资产证券化融资；且

　　(一)本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

　　(二)本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

　　(三)本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；

　　(四)本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　公司于2020年4月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本项目的基本情况

　　（一）发行方案：本专项计划将通过簿记或协议方式发行，发行后于深圳证券交易所挂牌。本次专项计划终止时的剩余资产由公司享有。

　　（二）交易结构：本专项计划为双SPV结构，先形成财产权信托，再将该财产权信托转让给专项计划，获取募集资金。标的物业的房屋所有权及其对应的土地使用权需作为抵押财产，为信托债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供抵押担保，各相关主体合法享有的标的物业运营收入作为质押财产，为信托债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供质押担保。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。

　　（三）基础资产：资产证券化业务开展的基础是存在能够产生独立、可预测的现金流并可特定化的基础资产。本次专项计划的基础资产为由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的财产权信托受益权，以及基于该等受益权而享有的全部附属担保权益（如有）。（以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。

　　（四）发行额度：本次专项计划拟发行规模不超过人民币20亿元。

　　（五）发行期限：融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。

　　（六）证券分层：本次专项计划将设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。专项计划成立后，优先级资产支持证券将在证券交易所挂牌交易。次级资产支持证券由公司及指定主体持有。

　　（七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。

　　（八）增信措施：由本公司承担赎回义务，由中国电建地产集团有限公司按约定承担差额支付责任。在专项计划存续期内，如果出现财产权信托或专项计划未能按期还本付息，则由本公司及/或中国电建地产集团有限公司按约定承担差额支付责任。

　　融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产净现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

　　二、授权事宜

　　为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产支持专项计划相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　（二）聘请相关中介机构，包括但不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构等；

　　（三）签署与本次授权额度内资产支持专项计划相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　（五）完成其他相关工作。

　　三、专项计划对上市公司的影响

　　公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002305              证券简称：南国置业            公告编号：2020-028号

　　南国置业股份有限公司

　　非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。公司于2020年4月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于本次发行的预案。具体内容如下：

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　　（二）债券期限

　　本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　（三）债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　　（四）债券票面金额及发行价格

　　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　　（五）发行方式与发行对象

　　发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（六）还本付息的期限及方式

　　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（七）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（八）增信措施

　　本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　（十）偿债保障措施

　　本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向公司股东分配利润；

　　2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（十一）挂牌转让安排

　　本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　　（十二）决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。