证券代码：600807          证券简称：ST天业          公告编号：临2020-018

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）持有的公司26,433,041股限售流通股于2019年12月23日10时至2019年12月24日10时在阿里巴巴司法拍卖网络平台被公开拍卖，济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）于2019年12月24日竞得上述股票；天业集团持有的合计4,000,000股股票于2020年2月25日10时至2020年2月26日10时在阿里巴巴司法拍卖网络平台被公开拍卖，高新城建于2020年2月26日竞得上述股票。具体内容详见公司于2019年12月25日、2020年2月27日披露的《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》。

　　近日，公司收到高新城建发来的山东省济南市中级人民法院《执行裁定书》，相关裁定内容如下：

　　1、天业集团持有的公司26,433,041股限售流通股被司法拍卖的《执行裁定书》主要内容：天业集团持有的公司限售流通股26,433,041股股票的所有权归买受人高新城建所有，所有权自裁定送达高新城建时起转移。高新城建可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行缴纳有关税费。本裁定送达后即发生法律效力。

　　2、天业集团持有的公司合计4,000,000股股票被司法拍卖的《执行裁定书》主要内容：天业集团持有的公司4,000,000股股票（限售流通股1,355,540股，无限售流通股2,644,460股）的所有权归买受人高新城建所有，所有权自裁定送达高新城建时起转移。高新城建可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行缴纳有关税费。本裁定送达后即发生法律效力。

　　上述拍卖前，高新城建及其一致行动人持有公司有表决权股份为173,995,648股，占总股本的19.67%；天业集团持有公司有表决权的股份为152,741,721股，占总股本的17.27%。截至本公告日，高新城建及其一致行动人持有公司有表决权的股份为204,428,689股，占公司总股本的23.11%；天业集团持有公司表决权的股份122,308,680股，占公司总股本的13.83%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，高新城建及其一致行动人已经依据相关披露准则编制完成详式权益变动报告书，并于本公告日披露。本次拍卖事项尚涉及股权变更过户等环节，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　山东天业恒基股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东天业恒基股份有限公司

　　股票简称：ST天业

　　股票代码：600807

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：济南高新城市建设发展有限公司

　　住所/通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇 年 四 月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东天业恒基股份有限公司（以下简称“ST天业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST天业中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务(不含证券、期货);房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）一致行动人基本情况

　　信息披露义务人的一致行动人为济南高新控股集团有限公司、济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东拓置业有限公司、济南高新创新谷园区开发有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东泉供水有限公司、济南颐沁智能科技有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜置业有限公司、济南西创工业科技开发有限公司、济南港盛置业有限公司、济南通港经贸有限公司。

　　其中济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东拓置业有限公司、济南高新创新谷园区开发有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东泉供水有限公司、济南颐沁智能科技有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜置业有限公司、济南西创工业科技开发有限公司、济南港盛置业有限公司、济南通港经贸有限公司均为济南高新控股集团有限公司控制的子公司，而信息披露义务人高新城建日常运营及管理由济南高新控股集团有限公司负责。

　　14家一致行动人的具体的信息如下：

　　1、济南高新控股集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

　　法定代表人：李昊

　　注册资本：400000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100729261870L

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　主要股东：济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会（由济南高新技术产业开发区管理委员会管理控制）

　　经营期限：2001-06-19至无固定期限

　　经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、济南综合保税区开发投资集团有限公司

　　注册地址：济南市高新区港兴一路899号1号楼1-410

　　法定代表人：杨文明

　　注册资本：84128万人民币元

　　统一社会信用代码：913701000761582426

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限： 2013-09-03至2063-09-02

　　经营范围：以自有资金进行投资,房地产开发经营;计算机软硬件技术开发;国内贸易代理;城市基础设施建设;企业管理咨询服务;建筑及园林绿化工程;房屋租赁;建材的销售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得专项许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　3、济南高新临空经济区园区开发有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

　　法定代表人：韩强

　　注册资本：100000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100MA3C8U5M0H

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限： 2016-04-11至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目的规划设计、建设、运营;市政基础设施项目的规划设计、建设、运营;土地规划、整理、开发;工程项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务;园林绿化工程;保洁服务;市政道路维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　4、济南东信开发建设有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

　　法定代表人：杨文明

　　注册资本：266000万人民币元

　　统一社会信用代码：913701004930016257

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限：1993-03-10至无固定期限

　　经营范围：建设工程项目管理;建设工程建设监理(不含铁道工程);建设工程招标代理;建设工程造价咨询;建筑劳务分包;房屋建筑工程、市政公路工程、装饰装潢工程、园林绿化工程、钢结构工程施工;水电安装;普通机械设备、制冷设备的安装;建筑机械设备的租赁;混凝土、普通机械设备及配件、建筑材料(不含木材)、装饰材料的销售;房地产开发、经营、租赁;房地产信息咨询;高新区管委会项目的投资;公共基础设施开发建设;土地整理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、济南东拓置业有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3401室

　　法定代表人：王祖垒

　　注册资本：14000万人民币元

　　统一社会信用代码：913701002643304097

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限：1995-02-27至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、济南高新创新谷园区开发有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间

　　法定代表人：李军

　　注册资本：100000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100MA3C8XMW9X

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限： 2016-04-12至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目、市政基础设施项目的规划设计、投资建设及运营;土地规划、整理、开发;工程项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务;园林绿化工程;保洁服务;市政道路维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、济南高新智慧谷投资置业有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3201房间

　　法定代表人：李军

　　注册资本：100000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100MA3C8T313K

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限：2016-04-11至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目的规划设计、投资建设、运营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;工程项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务;园林绿化工程;保洁服务;市政道路维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、济南东泉供水有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区世纪大道与春秀路交界口往北2500米路西

　　法定代表人：冯德民

　　注册资本：1000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100798874136G

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新控股集团有限公司

　　经营期限：2007-04-28至无固定期限

　　经营范围：工业用水的取水、生产、销售及服务;生活饮用水集中式供水(限分支机构经营);房屋租赁;管道工程施工;普通机电设备的安装及维修;水表的修理及效验;水质分析;污水处理工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、济南颐沁智能科技有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

　　法定代表人：王赓

　　注册资本：500万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100MA3MHBXPXY

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南东汇土地开发有限公司

　　经营期限：2017-12-21至无固定期限

　　经营范围：智能技术开发;计算机软硬件及辅助设备、网络设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产及销售;信息系统集成;五金产品的销售;建筑智能化工程;网络工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、济南东安置业有限公司

　　注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间

　　法定代表人：刘金辉

　　注册资本：1800万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100069019797D

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南东拓置业有限公司

　　经营期限：2013-06-19至无固定期限

　　经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务(不含证券、期货);房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　11、济南东舜置业有限公司

　　注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间

　　法定代表人：刘金辉

　　注册资本：2000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100306885411J

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南东拓置业有限公司

　　经营期限：2014-12-24至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目的规划设计、建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　12、济南西创工业科技开发有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件大厦B座A216-25室

　　法定代表人：李军

　　注册资本：1000万人民币元

　　统一社会信用代码：91370100MA3CE1ED8P

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南高新创新谷园区开发有限公司

　　经营期限：2016-07-20至无固定期限

　　经营范围：科技企业园区中介服务;工业技术的开发、技术推广;房地产开发销售;房地产经纪服务;工程项目管理;工程技术咨询服务;室内外装饰装修工程的设计、施工;经济信息咨询;国内广告业务;会展及展览展示服务;商务服务;经济贸易咨询;图文及平面的设计、制作;喷绘服务;产品包装设计服务;策划创意服务;公司礼仪服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　13、济南港盛置业有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区港兴一路899号205室

　　法定代表人：王祖垒

　　注册资本：1000万人民币元

　　统一社会信用代码：9137010030690669XQ

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南综合保税区开发投资集团有限公司

　　经营期限：2015-02-15至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营;房地产经纪服务;房屋建筑工程、园林绿化工程、装饰装修工程;自有房屋租赁;停车场服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　14、济南通港经贸有限公司

　　注册地址：济南市高新区出口加工区东卡口楼

　　法定代表人：王祖垒

　　注册资本：6378万人民币元

　　统一社会信用代码：913701007600023671

　　公司类型：有限责任公司

　　主要股东：济南综合保税区开发投资集团有限公司

　　经营期限：2004-03-29至2054-03-28

　　经营范围：预包装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;食堂;企业管理咨询服务;物业管理;园林绿化工程;建筑工程;自有房屋租赁;仓储服务(不含危险品);货物进出口及技术进出口;国内广告业务;计算机软硬件的研究开发;服装加工、生产、销售;房地产开发经营;建材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人控制结构图如下：

　　■

　　注1：根据济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复（济高管字【2013】23号》，济高控股负责高新城建的日常运营及管理。

　　注2：济南高新控股集团有限公司直接或通过济高科技产业有限公司、济高国际投资发展有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南高新创新谷园区开发有限公司、济南东汇土地开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司6家子公司间接持有济南东信开发建设有限公司100%股权。

　　（二）控股股东、实际控制人情况

　　济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持有济南高新城市建设发展有限公司80.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会为信息披露义务人的实际控制人。另外根据济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复（济高管字【2013】23号》，济高控股负责高新城建的日常运营及管理。

　　（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告签署日，高新城建控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　注：济南高新城市建设发展有限公司持有博申融资租赁（上海）有限公司75%股权目前正在办理股权受让手续，济南高新城市建设发展有限公司已经与ST天业签订了股权转让协议并支付了股权转让款项，目前正在办理工商变更，变更完成后济南高新城市建设发展有限公司将持有博申融资租赁（上海）有限公司75%股权，最终情况以实际工商登记信息为准。

　　截至本报告签署日，高新城建实际控制人济南高新区管委会除高新城建以外控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告签署日，济高控股控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　■

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　表1 济南高新城市建设发展有限公司董监高情况表

　　■

　　截至本报告书签署日，最近5年前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，济南高新控股集团有限公司全资子公司济高国际投资发展有限公司对境外上市公司Triton Minerals Limited（澳大利亚上市公司ASX证券代码：TON）拥有权益的股份为38,580.71万股，占该公司已发行股份的34.01%，是该上市公司的参股股东。

　　此外，济南高新控股集团有限公司还持有A股上市公司玉龙股份（证券代码：601028）非限售流通股份187,920,000股，占玉龙股份总股本的24.00%，为玉龙股份的第二大股东。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人存在在小额贷款公司、融资租赁公司、保理公司等金融业企业持有5%以上股份的情形，具体情况如下：

　　■

　　六、信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

　　七、信息披露义务人主要业务及简要财务状况

　　（一）高新城建

　　高新城建成立于2013年5月24日，注册资本20000万元，主要业务为市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；建筑材料、普通机械设备的销售。高新城建最近三年一期财务报表的主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：1、高新城建2016年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2017年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2018年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务报表未经审计；2、净资产收益率=净利润/平均归属母公司股东的权益×100%。

　　（二）济高控股

　　济高控股成立于2001年6月19日，注册资本400000万元，主要业务为按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。济高控股最近三年一期财务报表的主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：1、济高控股2016年财务报告、2017年财务报告、2018年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计；2、净资产收益率=净利润/平均归属母公司股东的权益×100%。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系因为高新城建基于对ST天业未来业务发展的信心以及对ST天业长期投资价值的认可，同时通过本次权益变动丰富高新城建的产业布局，利用ST天业的上市公司平台进一步整合优质资源，增强高新城建及其一致行动人的经营能力、融资能力和抗风险能力。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人还将基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据ST天业股票价格波动情况及资本市场的整体情况，在未来12个月内通过司法拍卖的方式继续增持天业股份的股票。若信息披露义务人未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

　　三、本次权益变动所履行的相关决策程序

　　根据《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复》，高新城建由济高控股负责其日常运营及管理，结合《国有股权监管办法》第九条，此次权益变动除了需要高新城建履行决策程序外，同时还需要济高控股履行相应的决策程序。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所履行的决策程序有：

　　2018年7月12日，济高控股董事会审议通过了本次权益变动的相关议案；

　　2019年7月12日，高新城建董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的权益变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动前，高新城建及其一致行动人合计持有ST天业有表决权的股份173,995,648股，占上市公司总股本的19.67%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后，高新城建及其一致行动人合计持有上市公司有表决权的股份204,428,689股，占公司总股本的23.11%，仍为上市公司第一大股东。

　　二、本次权益变动的方式

　　1、根据山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》，公司股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)持有的公司2,644,460股无限售流通股和1,355,540股限售流通股分别于2020年2月25日10时至2020年2月26日10时止（延时除外）在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。

　　2020年2月26日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以10,022,503.40元取得天业集团持有的上市公司2,644,460股股份，以4,709,146.00元取得天业集团持有的上市公司1,355,540股股份，合计占上市公司总股本的0.45%。

　　高新城建于2020年4月20日收到山东省济南市中级人民法院于2020年4月7日出具的“（2019）鲁01执2198号”的《执行裁定书》，具体内容如下：

　　“本院在执行申请执行人山东省国际信托股份有限公司（以下简称省国托）与被执行人山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称天业集团公司）、山东瑞境置业有限公司（以下简称瑞境公司）、曾昭秦借款合同纠纷一案中，因被执行人天业集团公司、瑞境公司、曾昭秦未履行已发生法律效力的（2018）鲁01民初78号民事判决确定的义务。经申请执行人省国托申请，依法在淘宝网司法拍卖网络平台上对被执行人天业集团公司持有山东天业恒基股份有限公司的400万股股票（证券代码600807，证券简称ST天业，限售流通股1355540股、申请书编号ZYD172067，无限售流通股2644460股、申请书编号ZYD172066）进行拍卖，竞买人济南高新城市建设发展有限公司以4709146.00元竞得限售流通股1355540股、以10022503.4元竞得无限售流通股2644460股，拍卖成交款已全部支付至本院指定账户。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条第二款的规定，裁定如下：

　　被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有山东天业恒基股份有限公司的400万股股票（证券代码600807，证券简称ST天业，限售流通股1355540股、申请书编号ZYD172067，无限售流通股2644460股、申请书编号ZYD172066）的所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时起转移。

　　买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　2、根据山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》，公司股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)持有的公司26,433,041股无限售流通股于2019年12月23日10时至2019年12月24日10时止(延时除外)在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。

　　2019年12月24日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以91,828,400元取得天业集团持有的上市公司26,433,041股股份，占上市公司总股本的2.99%。

　　高新城建于2020年4月20日收到山东省济南市中级人民法院于2020年1月13日出具的“（2019）鲁01执778号”的《执行裁定书》，具体内容如下：

　　“本院在执行申请执行人济南高新城市建设发展有限公司与被执行人邹平圣豪燃气有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英（以下简称被执行人）借款合同纠纷一案中，因被执行人未履行已发生法律效力的（2018）鲁01民初44号民事判决确定的义务，于2019年11月21日通过淘宝网网络司法拍卖平台发布拍卖公告，定于2019年12月23日10时（延时除外）至2019年12月24日10时止（延时除外）在淘宝网网络司法拍卖平台上对被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业恒基股份有限公司限售流通股26433041股（申请书编号ZYGA14NQA为5703437股、ZYGA14P3C为6777703股、ZYGA14P3D为1074266股、ZYGA14P3E为10844324股、ZYGA13R44为2033311股）股票进行第一次公开拍卖，起拍价为9182.84万元（评估价值10203.15万元的90%），竞买人济南高新城市建设发展有限公司以9182.84万元竞得上述案涉股票，拍卖成交款已于2020年1月3日全部支付至本院指定账户。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条第二款的规定，裁定如下：

　　一、被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业恒基股份有限公司限售流通股26433041股（申请书编号ZYGA14NQA为5703437股、ZYGA14P3C为6777703股、ZYGA14P3D为1074266股、ZYGA14P3E为10844324股、ZYGA13R44为2033311股）股票的所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时起转移。

　　二、买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　本次权益变动中，高新城建通过司法拍卖的方式合计获得上市公司30,433,041股股票，占上市公司总股本的3.44%。

　　三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

　　本次权益变动中，高新城建通过参与公开拍卖成功竞买取得ST天业30,433,041股股票，该等股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买并且过户后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动中，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序取得天业集团持有的上市公司30,433,041股股票，涉及资金额为人民币106,560,049.40元。

　　高新城建具体支付情况为：

　　2019年12月23日，高新城建向支付宝（中国）网络技术有限公司支付10,000,000元拍卖保证金；2019年12月24日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以91,828,400元取得天业集团持有的上市公司26,433,041股股份，并于2020年1月3日向山东省济南市中级人民法院支付剩余的81,828,400元股权拍卖款。

　　2020年2月25日，高新城建向支付宝（中国）网络技术有限公司分别支付500,000元和1,000,000元拍卖保证金；2020年2月26日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序分别以10,022,503.40元取得天业集团持有的上市公司2,644,460股股份，以4,709,146元取得天业集团持有的上市公司1,355,540股股份，并于2020年3月5日分别向山东省济南市中级人民法院支付剩余的4,209,146元和9,022,503.40元股权拍卖款。

　　上述资金来源于济高控股给高新城建的借款，借款年利率为5.65%，双方未签署借款协议，未约定担保事项和借款期限，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，高新城建及其一致行动人无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，高新城建将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容外，高新城建及其一致行动人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后高新城建明确提出有关计划或建议，高新城建将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，高新城建及其一致行动人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，高新城建将依法依规进行披露。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，高新城建及其一致行动人无修改上市公司章程的计划。若今后高新城建明确提出有关计划或建议，高新城建将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，高新城建及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，高新城建承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，高新城建及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，高新城建及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，高新城建及其一致行动人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，高新城建如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立。

　　为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　　二、同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况说明

　　截至本报告书签署日，根据ST天业最新披露的公告及工商信息，上市公司主要经营房地产开发业务及黄金等贵金属相关矿业业务。而高新城建及其子公司未经营房地产开发业务及黄金等贵金属相关矿业业务，相关具体业务情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“三、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系”之“（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”的相关内容，不存在与天业股份之间同业竞争的情形。

　　信息披露义务人的一致行动人济高控股及其子公司在房地产开发及销售、物业租赁服务方面与上市公司之间存在一定程度的业务重合，但二者在业务类型、定位、业务开发目的、业务区域分布等存在较大区别，二者之间亦不存在实质上的同业竞争情况。具体如下：

　　1、房地产开发及销售业务

　　商业地产方面，济高控股及其子公司作为济南高新区园区的开发建设主体，负责济南高新区园区的开发，其内容包括办公楼、厂房、产业基地等工业、科研以及商业设施，业务区域除济南融策中心项目以外均在济南高新区以内；住宅地产方面，济高控股及其子公司开发的项目均作为济南高新区园区配套住宅位于济南高新产业园区内。上市公司则是出于市场化经营目的经营相关房地产业务，项目分布在山东省内章丘、东营和烟台等济南高新区以外的地区，业务类型包括商业写字楼、车位、住宅。济高控股及其子公司与上市公司之间在开发目的、定位及开发类型、目标区域上均有明显的区别，不构成实质上的同业竞争。

　　2、物业租赁业务

　　济高控股及其子公司作为济南高新区产业园开发的主体，物业租赁业务都集中在济南市高新区内，主要物业类型有办公楼、厂房及产业基地等；而上市公司在济南高新区内仅有一处物业租赁业务，物业类型为车库。

　　综上所述，信息披露义务人高新城建及其子公司与上市公司之间不存在同业竞争的情形；一致行动人济高控股及其子公司与上市公司之间在房地产开发及销售、物业租赁服务方面存在一定程度的业务重合，但二者在业务类型、定位、业务开发目的、业务区域分布等存在较大区别，二者不存在实质上的同业竞争情况。

　　（二）规范与上市公司同业竞争的承诺

　　为避免将来产生同业竞争的情形，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本次收购完成后，本公司及下属企业将协调与上市公司之间的业务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至本公司具有上市公司控制权期间，通过经营业务区域划分、资产转让给上市公司或者第三方、业务托管等措施避免同业竞争，以符合相关监管的要求；

　　2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

　　3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

　　5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、与上市公司的关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间存在关联交易如下：

　　■

　　除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易情形。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，高新城建及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“ 1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易如下：

　　■

　　与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司的董事刘金辉先生、董事牛磊先生、董事郑云国先生以及监事王成东先生、监事刘业刚先生、监事杨波女士、监事欧阳磊先生在信息披露义务人或其一致行动人任职期间领取薪酬的情况外，信息披露义务人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人高新城建拟向上市公司提供3.65亿元借款，借款期限为36个月，借款利率不高于6%/年，无抵押担保；信息披露义务人高新城建拟向上市公司提供借款人民币1.0325亿元，借款期限为24个月，借款年利率为 6.50%；科信融资担保有限公司拟通过济南市高新区东方小额贷款股份有限公司向公司提供委托贷款人民币1500万元，期限为12个月，借款年利率为8.20%，科信融资担保有限公司系高新城建一致行动人济高控股控制的企业。截至本报告书签署日，上述事项均尚未完成相关审批程序。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契、安排。

　　第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所交易买卖ST天业股票的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所交易买卖ST天业股票的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、高新城建财务资料

　　（一）最近三年财务状况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人2016年、2017年、2018年、2019年1-9月合并报表财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、利润表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（二）财务报告的审计情况

　　高新城建2018年度财务报告已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（致同审字[2019]第110ZC8837号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新城建2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。

　　高新城建2017年度财务报告已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计并出具《审计报告》（瑞华鲁审字[2018]第37030011号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新城市建设发展有限公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量”。

　　高新城建2016年度财务报告已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计并出具《审计报告》（瑞华鲁审字[2017]第37070006号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新城市建设发展有限公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量”。

　　高新城建2019年三季度财务报表未经审计。

　　二、济高控股财务资料

　　（一）最近三年财务状况

　　截至本报告书签署之日，济高控股2016年、2017年、2018年及2019年1-9月合并报表财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（二）财务报告的审计情况

　　济高控股2018年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（和信审字[2019]第000474号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新控股公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量”。

　　济高控股2017年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（和信审字[2018]第000684号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新控股公司2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量”。

　　济高控股2016年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（和信审字[2017]第000382号），认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新控股公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量”。

　　济高控股2019年1-9月财务报表未经审计。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、与本次收购有关的法律文件，包括法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖等有关法律文件；

　　5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人高新城建及其一致行动人高新控股关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

　　10、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人与一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖该上市公司股份的说明；

　　11、信息披露义务人高新城建及其一致行动人高新控股的审计报告及财务报表；

　　12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　13、财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备查地点：ST天业董事会办公室。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　证券代码：600807   证券简称：ST天业     公告编号：临2020-017

　　山东天业恒基股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年4月22日

　　(二)股东大会召开的地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，会议由副董事长牛磊先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召开和表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　公司在任董事9人，出席5人，董事长刘金辉先生，独立董事董学立先生、岳德军先生、钱春杰先生因工作原因未能出席本次会议；

　　公司在任监事5人，出席5人；

　　董事会秘书和高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师列席并见证了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于审议公司拟变更公司名称并修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于审议公司向股东借款暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于审议公司向股东及其关联方借款暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议议案,获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、议案 2、3涉及关联交易，关联股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人回避表决。

　　律师见证情况

　　本次股东大会见证的律师事务所：北京市浩天信和(济南)律师事务所

　　律师：于亚弟 宋彰英

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件目录

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　2020年4月23日