一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以262,568,166为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司业务主要包括精密光学元组件、光电防务、军民两用要地监控、投影整机及其核心部件。

　　精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。目前，公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业，数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位，光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先。公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商。

　　光电防务产品方面，公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。

　　军民两用要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

　　投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司以整体上市为新起点，面对复杂多变的市场环境及中美贸易战带来的不确定因素影响，坚持新发展理念，聚力推进稳增长、优创新、促改革、强党建、实整合、升管理工作，较好完成了发展、改革、党建各项工作，生产经营继续保持稳步发展态势，核心竞争力进一步提升。2019年公司实现营业收入25.52亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9,779.06万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,871.21万元。

　　一、产业规模稳中有进，创新发展特色凸显。

　　一是光电防务及要地监控业务攻坚克难，继续发挥利润“稳定器”功能。光电防务业务克服订单延迟影响，调整生产组织方式，着力质量提升活动，开展精细管理，研发项目按计划进行。要地监控业务签单、收入同比均大幅增长，相继中标新疆、吉林、海南等多个边海防项目。

　　二是投影业务摆脱中美贸易摩擦影响，开始发挥规模“递增器”作用。投影整机业务销售再创历史新高，建立了完整激光产品线，信息系统成功实施，为智能制造奠定了基础；整合供应链，推进注塑和SMT本地化供应。光机业务营业收入翻番，光机主导产品地位确立。

　　三是光学元组件向部件和模组方向持续优化升级。光学元组件业务产品结构持续优化，手机潜望式棱镜形成市场先发优势，手机透镜小批量供货，AR波导、双低反滤光片产品实现量产，产品结构向手机领域转变效果初显。非球面、强激光和其他军用元件市场份额持续提升，衍射平显、激光武器、测距等元件成为主导产品。超硬薄膜产品快速上量，规模效益凸显，业务发展质量进一步提升。

　　四是其他产业结构调整加快，能力逐步提升。光电新材料公司成功搬迁迎来更大发展空间，电子事业部新产品开发和产品结构调整成效显著，电梯公司开展对标管理和三大工程建设，模块化加装电梯等项目构建新增长点，精机公司与模具公司实现整合，向航天航空领域扩大规模，电力科技业务完成多款产品开发，天赛管业完成年度经营指标创历史新高。

　　二、重大项目开始发力，新增长极潜能激扬。

　　一是研发支撑能力持续提升。全年研发投入1.67亿元，新产品销售贡献率50.4%。全年获得省部级科技进步一等奖2项、二等奖3项，三等奖1项。专利申请获得受理42件，其中发明专利13件。

　　二是产业化项目大见成效。光电新区二期厂房竣工使用，有力支撑了超硬功能薄膜和投影光机业务发展。超硬功能薄膜项目和投影机扩产项目同时出彩南阳市九大重点专项，3D滤光片人脸识别、手机棱镜、中大口径非球面等项目进展顺利。积极支持地方经济建设，牵头组建南阳光电产业协会、南阳光电计量检测中心和光电产业集中采购平台。

　　三是国际化和“一带一路”走实走深。乌兹别克斯坦塔什干智慧医疗项目当年签单当年完工。

　　三、管控模式实现再变革，管理体系继续优化。

　　一是完成重组后组织整合。适应资本市场、国资监管及产业发展要求，整合业务，调整组织，完成内部整合。调整总部管理架构和二级经营单位管理架构，整合投影和机加业务组织，实施了财务共享管理。

　　二是积极完善管理体系、流程。完善薪酬激励机制，探索建立总部工资分配及岗级管理制度。财务共享管理，实现内部资金的调配使用和会计集中核算职能。拓宽融资渠道，融资结构得到优化，融资成本进一步降低。积极防范和化解风险，开展“两金”专项清理；精益管理体系CSPS3.0评估达级C+，顺利通过军品质量体系“转版”认证，获得兵器行业QC成果一等奖2项。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　2.重要会计估计变更

　　本报告期无会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期发生非同一控制下的企业合并，合并范围增加子公司河南中富康数显有限公司。

　　本公司子公司河南中光学集团有限公司收购河南中富康数显有限公司27.45%的股权，本次股权转让完成后，河南中光学集团有限公司持有河南中富康数显有限公司股权达到60%，纳入合并范围。

　　2、公司本年度新成立全资子公司南阳利达光电有限公司。

　　3、公司子公司河南中光学集团有限公司持有的南阳川光电力科技有限公司100%股权、南阳中原智能电梯有限公司100%股权本期股权无偿划转至中光学集团股份有限公司。通过股权划转，上述公司在中光学集团股份有限公司内的层级由三级公司变更为二级公司。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事长 王志亮

　　2020年4月23日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2020-008

　　中光学集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要， 2020年度拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方、与公司董事曾担任董事的关联方南阳光驰科技有限公司、与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司达成日常关联交易，预计总金额不超过169,129万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为126,543.19万元。

　　根据目前公司生产经营发展状况，2020年公司预计向关联人采购货物总额不超过8,695万元，向关联人销售货物总额不超过27,806万元，向关联人提供租赁393万元，自关联人处拆借资金不超过80,000万元，在关联人处存放资金不超过50,000万元，支付关联人利息不超过1,435万元，收取关联人利息不超过700万元，支付担保费不超过100万元。

　　2019年度，公司向上述关联人采购货物总额为41,953.04万元，向关联人销售货物总额为22,770.22万元，向关联人提供租赁240.56万元，向关联人提供劳务395.85万元，自关联人处拆借资金19,000万元，在关联人处存放资金41,265.35万元，支付关联人利息477.71万元，收取关联人利息317.82万元，支付关联人担保费122.64万元。

　　该日常关联交易预计事项已经2020年4月21日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌、李智超等在审议相关议案时予以回避。该关联交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东表决时将予以回避。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　金额：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.关联方介绍

　　（1）中国兵器装备集团有限公司

　　法定地址：北京市西城区三里河路46号

　　成立日期：1999年6月29日

　　法定代表人：徐平

　　注册资本：353亿元

　　经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2019年12月31日，集团公司资产总额3385.36亿元，净资产1202.60亿元；2019年度实现营业收入2010.78亿元，净利润45.01亿元（以上数据未经审计）

　　（2）兵器装备集团财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

　　法定代表人：崔云江

　　注册资本：30.33亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务状况：截至2019年12月31日，财务公司合并资产总额5,772,508.62万元、保证金661,463.91万元及客户存款3,485,746.81万元、净资产857,709.37万元；2019年1-12月份财务公司合并利润总额166,795.85万元、净利润133,659.63万元。（以上数据未经审计）

　　（3）中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：杨凯

　　注册资本：5亿元

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　财务状况：截至2019年12月31日，兵装保理公司资产总额为495,677.92万元，净资产为51,643.33万元，2019年度营业收入为10,171.66万元，净利润为453.49万元。

　　（4）成都光明光电股份有限公司

　　住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

　　成立日期：1981年10月8日

　　法定代表人：李小春

　　注册资本：527,841,046元

　　经营范围：制造、加工光学玻璃及光学元件、光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料；铂族金属的提炼加工；研究、开发、生产电子玻璃；批发、零售光学元件、电子玻璃、照明玻璃；从事与本公司生产经营相关的进出口；自有已建厂房和机械设备租赁（不含融资租赁）；提供以上项目的研发技术服务、ERP信息技术服务、光电技术咨询服务、对外测试业务及其他商务服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）

　　财务状况：截至2019年12月31日，成都光明光电股份有限公司总资产为236，383万元，净资产为153，780万元；2019年度主营业务收入为248，511万元，净利润为2，803万元（以上数据未经审计）。

　　（5）成都光明光学元件有限公司

　　住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

　　成立日期：2001年10月15日

　　法定代表人：李小春

　　注册资本：2901.75万元

　　经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　财务状况：截至2019年12月31日，成都光明光学元件有限公司总资产为16,154 万元，净资产为14,103万元；2019年度营业收入为22,702万元，净利润为148万元（以上数据未经审计）。

　　（6）黑龙江北方工具有限公司

　　住所：黑龙江省牡丹江市阳明区兴业路56号

　　成立日期：2002年09月29日

　　法定代表人：边玉生

　　注册资本：72,090,000元

　　经营范围：兵器装备产品，民用枪弹，专用设备配套合金制品；（自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），技术开发服务，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造，石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发、信息咨询，风力发电装备产品及配套设备生产、销售、技术研发和服务；机器人及自动化装备研发、生产、销售和服务；计量理化检测服务；非经营性危险货物运输。

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，黑龙江北方工具有限公司总资产为296043万元，净资产为101501万元；2019年度主营业务收入为142710万元，净利润为14288万元（以上数据未经审计）

　　（7）湖南华南光电（集团）有限责任公司

　　成立日期：2004年07月23日

　　住所：湖南省常德市武陵区芙蓉街道华南社区华南路88号

　　法定代表人：万毅

　　注册资本：5,064万元

　　经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产90,539.15万元，净资产28,135.55万元；收入44,444.02万元，净利润-3,558.62万元。

　　（8）武汉长江光电有限公司

　　成立日期：1995年03月01日

　　住所：武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：12,857万元

　　经营范围：从事光机电产品科研生产制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警用装备器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产为55,129万元，净资产为31,873万元；2019年度主营业务收入为16,944万元，净利润为564万元（以上数据未经审计）。

　　（9）中国兵器工业第五九研究所

　　成立日期：1992年05月21日

　　住所：重庆市九龙坡区渝州路33号

　　法定代表人：吴护林

　　注册资本：4420万元

　　类型：非公司企业法人（国有经济）

　　经营范围：先进装备、先进材料及表面工程、包装工程、先进制造工艺等工程科学技术与新材料研究，信息化特种产品与金属零部件及构件、功能性复合材料制品、包装制品、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、涂料（不含危险化学品）的研发、生产及销售，环境及装备试验、测试、分析、评价、评估与技术服务以及检测设备的研发、制造、销售，特种设备及材料、工艺技术咨询、科技成果转移转化及服务，成果推广应用，房屋、设备设施租赁，从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业），货物进出口、技术进出口，餐饮服务（限分支机构经营），住宿（限分支机构经营），停车、洗车服务，普通 货运（按行政许可核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产165,680万元，净资产105,133万元；2019年度主营业务收60,858万元，净利润4,827万元（以上数据未经审计）。

　　（10）湖北华中光电科技有限公司

　　住所：孝感市长征路199号

　　成立日期：1990年04月01日

　　法定代表人：陈海波

　　注册资本：10,143万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：本公司生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本公司生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件进口业务；与本公司生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰销售；摩托车销售及修理；自有房屋租赁；企业管理服务；苗木种植及销售；木制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，湖北华中光电科技有限公司总资产为123971万元，净资产为55313万元；2019年度主营业务收入为33025万元，净利润为2187万元（以上数据未经审计）。

　　（11）河南镀邦光电股份有限公司

　　成立日期： 2015年2月12日

　　法定代表人：李智超

　　注册资本： 58,712.12万元

　　公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）

　　经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务*

　　财务状况：截止2019年12月31日，总资产97,473.45万元，净资产76,647.69万元；2019年度实现营业收入43,626.63万元，净利润3,245.49万元。

　　（12）南阳光明光电有限公司

　　成立日期： 2008年1月22日

　　法定代表人：刘晓东

　　注册资本： 1500万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所： 南阳市工业路508号

　　经营范围： 生产、加工、销售光学元件；装配光学仪器、新产品开发。

　　财务状况：截止2019年12月31日，总资产3949万元，净资产3684万元；2019年度实现营业收入7530万元，净利润64万元（以上数据未经审计）。

　　（13）河南承信齿轮传动有限公司

　　成立日期：2006年07月11日

　　法定代表人：杨勇波

　　注册资本：603.7万元

　　公司住所：郑州市二七区大学路80号长城康桥华城国际中心2117室

　　经营范围：机械产品的生产、加工与销售；汽车配件、摩托车配件、齿轮的销售及从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产为2,707.99万元，净资产为-763.84万元；2019年度实现营业收入1,189.33万元，净利润-213.14万元（以上数据未经审计）。

　　（14）南阳市金坤光电仪器有限责任公司

　　住所：南阳市中州路254号

　　法定代表人：苏长军

　　成立日期： 1997年7月7日

　　注册资本：500,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

　　财务状况：截至2019年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为558.8万元，净资产为272.8万元；2019年度实现营业收入1521.9万元，净利润41.98万元（以上数据未经审计）。

　　（15）南阳光驰科技有限公司（待联系，更新财务数据）

　　住所：南阳市北京路1218号

　　法定代表人：肖连丰

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　经营范围：真空装备、光学和各种镀膜设备、关联机械等设备、新能源部件及设备的制造、研发、销售和售后服务，进出口业务（不含分销业务）（仅供项目筹建，项目建成后经环保部门验收合格后方可开展经营活动）*

　　财务状况：截至2018年12月31日，南阳光驰科技有限公司总资产为9,053.14万元，净资产为-1,415.60万元；2018年度实现营业收入2,031.93万元，净利润-1,078.71万元。

　　2.与本公司的关联关系

　　（1）中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东；

　　（2）兵器装备集团财务有限责任公司、中国兵器装备集团商业保理有限公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明光学元件有限公司、黑龙江北方工具有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、武汉长江光电有限公司、中国兵器工业第五九研究所、湖北华中光电科技有限公司与本公司同受中国兵器装备集团有限公司控制；

　　（3）河南镀邦光电股份有限公司、南阳光明光电有限公司、河南承信齿轮传动有限公司为公司或公司所属子公司的联营企业。

　　（4）南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司3,760,848股股份；

　　（5）公司董事、总经理李智超先生曾任南阳光驰科技有限公司董事，其离任该公司董事不足一年，按《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条、10.1.6条规定，南阳光驰科技有限公司视同为公司的关联人。

　　3.履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　2.关联交易协议签署情况

　　《金融服务协议》

　　根据本公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，自2020年起兵器装备集团财务有限责任公司在中国银保监会核准的业务范围内向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。根据《金融服务协议》的约定，公司在兵器装备集团财务有限责任公司的信贷总额度原则上不超过人民币伍亿元 ，每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：公司对 2020年度日常关联交易情况进行的预计，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　公司独立董事独立意见：公司2020年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可和独立意见；

　　3.关联交易协议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学 公告编号：2020-009

　　中光学集团股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）核准，利达光电股份有限公司（已更名为中光学集团股份有限公司，以下简称“公司”）于2019年3月非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集配套资金总额350,629,995.75元。2019年3月21日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币14,025,199.83元（含税）后，已将336,604,795.92元汇入公司账户中。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10768号《验资报告》验证，本次发行扣除承销费用等各项发行费用人民币13,269,056.44元（不含税）后，实际募集资金净额为337,360,939.31元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　2019年，公司募集资金支出总额为2,170.76万元，其中支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出768.17万元，支付银行账户维护费0.07万元；年度内收到利息收入净额406.61万元。截止2019年12月31日，募集资金专用账户资金余额为33,298.85万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　本公司制定了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储制度。因募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集团有限公司，公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了4个募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，本公司一直严格履行该协议。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司及全资子公司河南中光学集团有限公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。截至2019年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况。

　　本公司募集资金尚在投入过程中，尚不存在募集资金节余的情况。

　　（六）超募资金使用情况。

　　本公司不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途、去向

　　目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为33,298.85万元（含利息收入）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度未有募集资金其他使用情况发生。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中光学集团股份有限公司                                                                  单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2020-010

　　中光学集团股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简称“兵装保理公司”）开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

　　3.该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01C6N305

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：杨凯

　　注册资本：50,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2018年5月16日

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司

　　财务情况：截至2019年12月31日，兵装保理公司资产总额为495,677.92万元，净资产为51,643.33万元，2019年度营业收入为10,171.66万元，净利润为453.49万元。

　　关联关系或其他利益关系说明：兵装保理公司是中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，兵装保理公司和公司的最终控股股东同为中国兵器装备集团有限公司.兵装保理公司没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　（三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币30,000万元。

　　（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式。

　　（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

　　（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　（七）组织实施：

　　1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　2.审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　四、主要责任及说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。

　　公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，监事会同意公司及子公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2.公司第五届监事会第六次会议决议。

　　3.独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学 公告编号：2020-011

　　中光学集团股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2019年4月11日召开的第五届董事会第一次会议和2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币伍亿元，综合授信总额度不高于人民币伍亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。

　　2、由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年4月21日召开的公司第五届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。

　　财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币37,792万元，占注册资本的12.46%；其他28家股东出资人民币127,506万元，占注册资本的42.04%。

　　财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

　　经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2019年12月31日，财务公司合并资产总额5,772,508.62万元、保证金661,463.91万元及客户存款3,485,746.81万元、净资产857,709.37万元；2019年1-12月份财务公司合并利润总额166,795.85万元、净利润133,659.63万元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

　　（一）交易类型

　　1、结算服务

　　财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　2、存款服务

　　公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　3、信贷服务

　　财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务

　　财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（二）协议期限

　　协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

　　（三）预计金额

　　公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币伍亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该伍亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）交易定价政策及定价依据

　　财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2012年3月24日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

　　1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

　　6、公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

　　7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　8、财务公司出现严重支付危机；

　　9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　10、财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　11、财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（六）关联交易期间公司应履行的义务

　　关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

　　关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　五、风险评估情况

　　公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　　公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2020年4月21日，公司在财务公司存款余额为25,648.27万元；自年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为35,754.85万元，存款利息收入为139.81万元。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学 公告编号：2020-012

　　中光学集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年12月，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了限制性股票激励计划预留股份的授予登记，共向激励对象定向发行新股196,333股，授予完成后公司股份总数由262,371,833股增加至262,568,166股。根据新增股份情况，公司决定对注册资本进行变更，并同时修订公司章程。具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　拟将公司注册资本由262,371,833元变更为262,568,166元。

　　二、公司章程修订情况

　　■

　　三、董事会审议情况

　　2020年4月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，认为公司总股本、注册资本发生变更符合公司实际情况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2020-007

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第八次会议的通知于2020年4月11日以通讯方式发出，因受新冠肺炎疫情影响，会议于2020年4月21日在南阳市公司会议室以视频会议方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2019年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2019年年度报告摘要同时刊登于2020年4月23日《证券时报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司第四届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏，第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2020年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2020年4月23日巨潮资讯网。

　　五、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2020年4月23日巨潮资讯网。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2020年4月23日巨潮资讯网。

　　六、审议通过了公司《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司2019年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2019年度公司利润分配预案为：以2020年4月21日公司总股本 262,568,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利28,882,498.26元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。

　　八、审议通过了公司《关于预估2020年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：

　　1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟5人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　2.关于预估与南阳光驰科技有限公司的关联交易

　　对与南阳光驰科技有限公司的关联交易，由于公司董事、总经理李智超在过去12个月内曾在南阳光驰科技有限公司担任董事，构成关联关系，李智超回避表决，其余董事8人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　3.关于预估与联营企业的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　4.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　九、审议通过了公司《2020年度融资计划》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司及控股子公司2019年度计划向有关金融机构申请总额不超过22.33亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十、审议通过了公司《关于2020年度科研开发计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十一、审议通过了公司《关于2020年度投资计划的议案》。

　　2020年固定资产投资计划26625万元。其中，技改项目投资25,625万元，技措投资1,000万元；长期股权投资我方投资计划合计为4,438万元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十二、审议通过了公司《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

　　公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的第五届监事会第六次会议决议公告。

　　十四、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过了公司《2020年全面风险管理报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月23日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项及2019年度有关事项的独立意见》。

　　十九、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2020年4月23日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的独立董事意见。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第五届监事会第六次会议决议公告。

　　二十、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　2019年年度股东大会定于2020年5月19日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第六次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司关于召开2019年年度股东大会的通知公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十一、审议通过了公司《2020年度第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2020年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2020年第一季度报告摘要同时刊登于2020年4月23日《证券时报》、《中国证券报》。

　　二十二、审议通过了公司《2020年度第一季度工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　附件：公司章程修订对照表

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件：

　　公司章程修订对照表

　　■

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2020-014

　　中光学集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2020年4月21日召开，会议决议于2020年5月19日（星期二）下午15：00召开公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年5月19日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间为：2020年5月19日（星期二）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年5月19日上午9：15至下午15:00期间的任意时间

　　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2020年5月13日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2020年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.公司2019年年度报告及摘要

　　2.2019年度董事会工作报告

　　3.2019年度监事会工作报告

　　4.2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　5.公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告

　　6.公司2019年度利润分配方案

　　7.关于预估2020年度日常关联交易发生额的议案

　　8.2020年度融资计划

　　9.关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案

　　10.关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案

　　11.关于变更注册资本并修订公司章程的议案

　　上述议案11须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案6、议案7、议案9、议案10属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并披露单独计票结果。议案7、议案9、议案10为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容登载于2020年4月23日的巨潮资讯网。

　　公司第四届、第五届董事会独立董事将在本次会议上就2019年度履职情况进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年5月18日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（二）登记时间

　　2020年5月18日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

　　（三）登记地点

　　河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司董事会办公室。

　　（四）会议联系方式及其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：姚明岩

　　电话：0377-63865031

　　传真：0377-63167800

　　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　　邮编：473003

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.中光学集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2.中光学集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

　　2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　回执

　　截至2020年5月13日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票股，拟参加公司2019年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签章）：

　　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2020-013

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2020年4月11日以通讯方式发出，因受新冠肺炎疫情影响，会议于2020年4月21日以通讯方式召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2019年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2019年年度报告摘要同时刊登于2020年4月23日《证券时报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　三、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　经审议，公司监事会认为：《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　五、审议通过了公司《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2019年度财务决算相关数据详见巨潮资讯网公司《2019年度审计报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　六、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2019年度公司利润分配预案为：以2020年4月21日公司总股本 262,568,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利28,882,498.26元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　七、审议通过了公司《关于预估2020年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2020年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案具体内容详见2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《2020年度日常关联交易预计公告》。

　　八、审议通过了公司《2020年度融资计划》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司及控股子公司2020年度计划向有关金融机构申请总额不超过22.33亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，因此同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　九、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　《2019年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十一、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十二、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司本次变更注册资本修订公司章程是根据公司实际情况及经营需要进行的，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十三、审议通过了公司《2020年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2020年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网，2020年第一季度报告正文同时刊登于2020年4月23日《中国证券报》、《证券时报》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2020年4月23日