一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2019年末公司的总股本1,312,061,614股为基数，每10股派发现金股利0.05元（含税），总计派发现金股利6,560,308.07元。剩余利润转至以后年度分配

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过二十年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，陆续承担了国家科技重大专项“01专项”和“02专项”多个科研专项课题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司营业总收入为311,057万元，较2018年同期增长2.80%；公司营业利润为-13,077万元，比2018年同期减少263.86%；公司利润总额为-12,994万元，比2018年同期减少262.58%；公司归属于母公司股东的净利润为1,453万元，比2018年同期减少91.47%。2019年，公司经营利润下降的原因主要来自以下四个方面：（1）子公司杭州士兰集成电路有限公司客户订单数量减少，导致5吋线产能利用率有所下降，加之硅片等原材料成本在上半年处于历史高位，以及对汽车级功率模块产品研发等投入进一步加大，导致经营利润较去年同期下降较多。（2）子公司杭州士兰集昕微电子有限公司8吋芯片生产线仍处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡的阶段，对高端功率器件、电路、MEMS传感器的研发投入较去年同期有较大幅度的增加，加之士兰集昕加快产品结构调整，减少了低附加值产品的产出量，使得第二、三季度产能利用率有所降低，故导致士兰集昕亏损数额较去年同期加大。（3）受LED行业波动的影响，子公司杭州士兰明芯科技有限公司发光二级管芯片价格较去年同期下降了20-30%，加之士兰明芯加大了对第三代化合物半导体器件、高端LED芯片等产品的研发投入，导致其亏损进一步增加。（4）参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司在2019年加快推进项目建设，其人员支出等管理费用较去年同期增加较多，导致其亏损进一步增加。

　　2019年，公司集成电路的营业收入为10.37亿元，较去年同期增加7.8%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司各类电路新产品的出货量明显加快。预计今后公司集成电路的营业收入增速还将进一步提高。

　　2019年，公司IPM功率模块产品在国内白色家电（主要是空、冰、洗）、工业变频器等市场继续发力，IPM营业收入突破1.6亿人民币，较去年同期增长40%以上。2019年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过600万颗士兰IPM模块，比2018年增加100%，预期今后几年将会继续快速成长。

　　2019年，基于公司自主研发的芯片、算法以及系统在国内空调厂家完成了几千台变频空调的上量试产，性能优异、质量稳定。目前公司电控类MCU产品在工业变频器、工业UPS、光伏逆变、纺织机械类伺服产品、各类变频风扇类应用以及电动自行车等众多领域都得到了广泛的应用。

　　2019年，全部芯片自主研发的电动汽车主电机驱动模块完成研发，参数性能指标先进，已交付客户测试。

　　2019年，公司语音识别芯片和应用方案已在国内主流的白电厂家的智能家电系统中得到较为广泛的应用。

　　2019年，公司MEMS传感器产品营业收入较去年同期增加120%以上，国内手机品牌厂商已在认证公司MEMS传感器产品。加速度传感器、硅麦克风等产品的参数优化工作取得突破性进展，并在8吋线上实现了小批量产出。目前，公司在智能手机和智能穿戴领域积累了较多的客户群，加速度计累计出货量超过2亿只。随着，公司MEMS传感器产品在智能手机、平板电脑、智能手环、智能门锁、行车记录仪、TWS耳机、白色家电、工业控制等领域持续拓展，预计今后MEMS传感器产品的出货量还将进一步增长。

　　2019年，公司开发的针对智能手机的快充芯片组，以及针对旅充、移动电源和车充的多协议快充解决方案的系列产品，已开始在国内手机品牌厂商进行产品导入。

　　2019年，公司分立器件产品的营业收入为15.18亿元，较去年同期增长2.92%。分立器件产品中，低压MOSFET、超结MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、肖特基管等产品的增长较快，其中IGBT器件成品的营业收入突破1亿元人民币，较去年同期增长40%以上。除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，公司已开始规划进入新能源汽车、光伏等市场，预期公司的分立器件产品未来几年将继续快速成长。

　　2019年，公司子公司士兰集成总计产出芯片220万片，比去年同期减少7.93%；部分客户订单需求减少导致士兰集成5吋线产能利用率有所下降，加之硅片等原材料成本处于历史高位，以及对汽车级功率模块产品研发等投入进一步加大，导致士兰集成经营利润较去年同期下降较多。下半年，士兰集成通过内部挖潜进一步降低了生产成本，实现了生产线稳定运行。2019年，士兰集成已开始进行针对“汽车级功率模块产品”的小批量产能扩充，为下一阶段汽车级功率模块厂的建设进行人员和产品储备。

　　2019年，公司子公司士兰集昕公司总计产出芯片34.48万片，比去年同期增加15.50%。随着高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT等多个工艺平台和产品系列导入量产，从9月份开始，士兰集昕芯片产出逐月提升，12月份产出芯片达到3.9万片，创出历史新高。截至目前，士兰集昕已建成月产芯片4.5万片的生产能力。今后，士兰集昕将进一步加大对生产线投入，持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力。

　　2019年，公司推出了应用于家用电磁炉的1350V RC-IGBT系列产品，该系列产品是基于士兰微电子独立自主开发的第三代场截止（Field-Stop III）工艺平台，实现在场截止型IGBT器件内部集成了续流二极管结构。现在，士兰微电子在自有的8英寸芯片生产线上已经全部实现了几类关键工艺的研发与批量生产，是目前国内为数不多的已全面掌握上述核心技术的大尺寸功率半导体器件厂家。

　　2019年，公司子公司成都士兰公司继续保持稳定生产，硅外延片生产已涵盖5吋、6吋、8吋、12吋全尺寸，已具备年产各尺寸硅外延片合计70万片的生产能力；公司子公司成都集佳科技公司功率模块、功率器件的产出实现较快增长，已具备月产功率模块400万只、功率器件3500万只、MEMS传感器2000万只的封装能力。2019年下半年，公司已实施对成都封装厂房的扩建，今后将进一步扩充功率模块和功率器件的封装能力。

　　2019年，公司发光二极管产品的营业收入为4.23亿元，较去年同期减少16.26%。发光二极管产品营业收入减少的主要原因是：受LED下游市场需求波动的影响，子公司士兰明芯发光二极管芯片的价格较去年同期下降20%-30%。对此士兰明芯加快了Mini-LED芯片、高亮度白光芯片等开发，在稳固彩屏芯片市场份额的同时，加快进入中高端LED照明芯片市场，预计今后其营业收入将逐步回升。

　　2019年，美卡乐公司通过持续优化工艺，稳定产品质量，降低生产成本，提升产品竞争力，营业收入较去年同期有小幅增长，并实现扭亏为盈。在高端LED彩色显示屏市场，美卡乐各系列产品已被国内外知名显示屏客户广泛认定，成为其高端显示屏项目的重要合作伙伴，美卡乐的品牌影响力得以进一步提升。

　　2019年，厦门士兰明镓公司加快推进项目建设，已相继完成生产厂房的建设、部分工艺设备的安装与调试，并在四季度实现芯片点亮和通线、进入试生产阶段。目前，士兰明镓已有小批量的芯片产出，正在加快客户端的产品认证和导入。

　　2019年，厦门士兰集科公司加快推进项目建设。目前，主体生产厂房已结顶，正在进行机电设备安装和净化装修，争取在2020年三季度进入工艺设备安装阶段，争取在四季度实现试生产。

　　2020年1月10日，国务院召开了2019年度国家科学技术奖励大会。公司员工胡铁刚先生作为“高效模数转换器和模拟前端芯片关键技术及应用” 项目的主要完成人之一，与西安电子科技大学等有关单位和个人，共同荣获2019年度国家科学技术发明奖二等奖。

　　经过20多年的发展，公司已成为目前国内最大的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合性半导体产品公司。作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。但是相对于轻资产型的Fabless设计公司，公司在特色工艺和产品的研发上具有更突出的竞争优势：实现了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及半导体器件、集成电路和模块产品的协同发展。随着8吋芯片生产线项目投产，以及化合物半导体器件生产线项目和12吋芯片特色工艺芯片生产线项目建设加快推进，将持续推动士兰微电子整体营收的较快成长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则（以下简称新CAS22）和按原金融工具准则（以下简称原CAS22）的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　■

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州博脉科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、士港科技有限公司、Silan Electronics,Ltd 、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司、无锡博脉智能科技有限公司、厦门士兰微电子有限公司、杭州士兰全佳科技有限公司、西安士兰微集成电路设计有限公司（以下分别简称士兰集成公司、士兰明芯公司、士兰光电公司、博脉公司、美卡乐公司、士港公司、士兰BVI公司、成都士兰公司、深兰微公司、集佳科技公司、士兰集昕公司、集华投资公司、无锡博脉公司、厦门士兰微公司、士兰全佳公司、西安士兰公司）等16家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事长：陈向东

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-013

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2020年4月21日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2020年4月11日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、《2019年年度报告》及摘要

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2019年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-015。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

　　6、《2019年度内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《2019年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-016。

　　表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-016。

　　表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于与士兰集科关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-017。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于与士兰明镓关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-017。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-018。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-019。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、《关于本公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-020。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　15、《关于2019年度董事、监事薪酬的议案》

　　2019年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬84.27万元。

　　根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：第七届董事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。

　　2019年度，第六届独立董事朱大中先生和冯晓女士任期届满，换届选举后不再担任公司独立董事，领取了在职期间6个月的独立董事津贴，共计3万元。第六届独立董事宋执环先生和马述忠先生，换届选举后仍继续担任公司第七届董事会独立董事，故其各自在2019年度领取的独立董事津贴为6万元。

　　第七届独立董事何乐年先生、程博先生各自在2019年度领取的独立董事津贴为3.5万元。

　　2019年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

　　（说明：在2019年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬84.27万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计83万元；董事江忠永先生，担任控股子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计83万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计116.34万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬76万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计68万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬33.7万元。

　　2019年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事周玮先生和董事王汇联先生未在本公司领取报酬。）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、《关于2019年度高管薪酬的议案》

　　2019年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬84.27万元；董事李志刚先生，担任本公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计116.34万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取报酬104.74万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬92.7万元。（以上薪酬均为含税金额。）

　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-021。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-014

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2020年4月11日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2020年4月21日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　　1、《2019年年度报告及摘要》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于2019年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-015。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2019年度公司内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《2019年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2020-019。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于2019年年度报告审核意见的议案》

　　公司监事会对公司2019年年度报告进行审核后认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-015

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.005 元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,168,029,747.67元。经董事会决议，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为1,312,061,614股，以此计算合计拟派发现金红利6,560,308.07元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为45.14%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第七届董事会第九次会议于2020年4月21日召开，会议以12票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《2019年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-016

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议于2020年4月21日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》和《关于与士腾科技日常关联交易的议案》。在审议与友旺电子日常关联交易的议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技日常关联交易的议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

　　公司与关联方友旺电子的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：

　　公司与友旺电子和士腾科技的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2020年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　（单位：人民币）

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计的金额和类别

　　（单位：人民币）

　　■

　　自2020年1月1日起至公司2020年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州友旺电子有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　　3、注册资本：300万美元

　　4、法定代表人：高耿辉

　　5、成立日期：1994年4月27日

　　6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　　7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%的股权，本公司持有其40%的股权。

　　8、主要财务数据：截止2019年12月31日，友旺电子经审计的总资产为30,350万元，负债为9,158万元，净资产为21,192万元。2019年营业收入为24,943万元，净利润为4,677万元。

　　9、关联关系：友旺电子系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。

　　（二）杭州士腾科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号14号楼2楼

　　3、注册资本：1800万

　　4、法定代表人：陈向东

　　5、成立日期：2003年4月16日

　　6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其68.61%的股权，本公司持有其5.56%的股权，其他自然人股东持有其25.83%的股权。

　　8、主要财务数据：截止2019年12月31日，士腾科技经审计的总资产为5,350万元，负债为4,779万元，净资产为571万元。2019年营业收入为6,819万元，净利润为473万元。

　　9、关联关系：士腾科技系本公司参股企业，本公司所占比例为5.56%。本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，本公司董事郑少波先生在士腾科技任董事。

　　（三）关联方履约能力分析：上述关联方依法持续经营，友旺电子经营状况持续保持良好；士腾科技2019年度经营情况较2018年有较大幅度的改善，2020年预计其营业收入增长速度较快。上述关联方与本公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司与友旺电子和士腾科技进行的货物销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　（二）公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）与关联企业友旺电子于2019年签订的《委托加工协议书》已获公司2018年年度股东大会的批准，有效期为2年，2020年度将继续有效。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　友旺电子是本公司控股子公司士兰集成的重要客户，士腾科技系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2020年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-017

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2020年度与参股公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司和杭州士兰集昕微电子有限公司拟在2020年与关联企业厦门士兰集科微电子有限公司发生累计不超过2,000万元人民币的提供服务、转售商品等交易。

　　本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司和厦门士兰微电子有限公司拟在2020年与关联企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司发生累计不超过600万元人民币的提供服务、销售商品的交易，以及累计不超过4,900万元的采购货物、接受服务、采购设备等交易。

　　●关联人回避事宜：公司第七届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易议案。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　●至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联担保、关联增资等事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）和杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）拟在2020年与关联企业厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）发生累计不超过2,000万元人民币的提供服务、转售商品等交易。

　　本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）和厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰”）拟在2020年与关联企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）发生累计不超过600万元人民币的提供服务、销售商品的交易，以及累计不超过4,900万元的采购货物、接受服务、采购设备等交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次关联交易预计金额和类别如下：

　　■

　　（三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科和士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（四）至本次关联交易为止，除此前已经获得股东大会、董事会审批的关联担保、关联增资等事项（具体详见公司分别于2019年3月30日、11月9日、12月4日披露的《关于与厦门士兰集科微电子有限公司关联交易的公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》以及《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科和士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科和士兰明镓为本公司的关联法人。士兰集成、士兰集昕、士兰明芯和厦门士兰为本公司的控股子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（二）关联人士兰集科的基本情况

　　1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司

　　2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0060

　　4、法定代表人：王汇联

　　5、注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整

　　6、成立日期：2018年2月1日

　　7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　9、股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　10、截止2019年12月31日，士兰集科总资产为206,380万元，负债为8,698万元，净资产为197,682万元。2019年度净利润为-2,089万元。士兰集科2019年尚处于建设期，未有主营业务收入。

　　（三）关联人士兰明镓的基本情况

　　1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0055

　　4、法定代表人：王汇联

　　5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整

　　6、成立日期：2018年2月1日

　　7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　9、股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　10、财务情况：截止2019年12月31日，士兰明镓经审计的总资产为86,122万元，负债为7,881万元，净资产为78,241万元。2019年营业收入为1.49万元，净利润为-1,678万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的类别：向关联方销售设备及货物、提供服务；向关联方采购设备及货物、接受服务等。

　　（二）本次关联交易拟销售和采购的设备为集成电路和化合物半导体制造设备。士兰集成、士兰集昕和士兰明镓将对其拟出售的设备拥有所有权和处分权，不存在任何权利问题。

　　士兰集昕向士兰集科提供的租赁房屋为其自有产权房屋，士兰集昕拥有所有权和处分权，不存在任何权利问题。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）公司控股子公司士兰集成和士兰集昕拟在2020年与关联企业士兰集科发生累计不超过2,000万元人民币的提供服务、转售商品等交易。士兰集成和士兰集昕与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。

　　公司控股子公司士兰明芯和厦门士兰拟在2020年与关联企业士兰明镓发生累计不超过600万元人民币的提供服务、销售商品等交易，以及累计不超过4,900万元的采购货物、接受服务、采购设备等交易。士兰明芯和厦门士兰与士兰明镓将在上述额度范围内签订相关交易合同。

　　（二）本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立相关交易合同。

　　（三）本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的合同。

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司；士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次交易有利于加快推动士兰集科12吋集成电路芯片生产线和士兰明镓化合物半导体生产线的建设，对公司的经营发展具有良好的促进作用。本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第九次会议审议的《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）公司第七届董事会第九次会议于2020年4月21日召开，会议审议通过了《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　（三）独立董事发表独立意见如下：

　　公司与参股企业士兰集科和士兰明镓的关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；本次交易有利于士兰集科12吋集成电路芯片生产线和士兰明镓化合物半导体生产线的建设，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此我们同意实施该等交易。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明。

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-018

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计报酬共计100万元人民币，较2018年增加4万元。

　　公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计报酬为100万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2019年度的审计工作进行了总结，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2019年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第九次会议于2020年4月21日召开，会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2020年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-019

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   募集资金存放是否符合公司规定：是

　　●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

　　(二) 募集资金使用计划

　　1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：  

　　单位：人民币万元

　　■

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

　　2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　　(1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

　　(三) 募集资金使用和结余情况

　　本公司、士兰集成公司、成都士兰公司及士兰集昕公司2019年度实际使用募集资金2,856.98万元、使用募集资金暂时补充流动资金22,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为817.73万元；累计已使用募集资金18,065.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为931.85万元。

　　截至2019年12月31日，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司及士兰集昕公司募集资金余额为31,425.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月与东方花旗证券有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔资金已于2019年10月17日全部提前归还至募集资金专户。

　　经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　经2019 年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　截至2019年12月31日，本公司尚有22,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中10,000万元已于2020年3月26日提前归还至募集资金专户。

　　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一（二）2（2）之说明

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十一日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                                              单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                                                              单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-020

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”、“成都集佳”和“士兰光电”）。

　　● 本次担保金额

　　2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过292,000万元，其中：

　　1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；

　　2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

　　3、对杭州士兰明芯科技有限公司和杭州美卡乐光电有限公司合计担保不超过50,000万元；（士兰明芯和美卡乐可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

　　4、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元；（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

　　5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过2,000万元。

　　（以上金额包含2019年度延续至2020年度的担保余额，且在2020年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　● 本次担保无反担保

　　● 对外担保累计金额

　　截止2019年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币190,342.64万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的56.33%。公司向其它第三方提供担保的余额为0元。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为满足2020年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过292,000万元，其中：

　　1、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；

　　2、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

　　3、 对杭州士兰明芯科技有限公司和杭州美卡乐光电有限公司合计担保不超过50,000万元；（士兰明芯和美卡乐可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

　　4、 对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元；（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

　　5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过2,000万元。

　　（以上金额包含2019年度延续至2020年度的担保余额，且在2020年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　2020年4月21日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、各公司的基本情况如下：

　　■

　　注：本公司直接持有士兰集昕7.66%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间接控制士兰集昕51.14%股权，且本公司在士兰集昕占有2/3董事会席位，对其实施控制。本公司按照实际出资比例直接及间接享有士兰集昕35.99%所有者权益份额。

　　2、截至2019年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　3、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司均为本公司全资子公司或控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2020年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　　四、董事会意见

　　2020年4月21日，公司召开了第七届董事会九次会议，会议审议通过了《关于本公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保，并提交公司年度股东大会审议。

　　五、公司担保情况

　　截止2019年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币190,342.64万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的56.33%。公司向其它第三方提供担保的余额为0元。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600460                  证券简称：士兰微                编号：临2020-021

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●本次委托理财金额：在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司）拟使用最高不超过3亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时闲置自有资金后累加的金额不超过9亿元人民币。

　　●委托理财产品名称：低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

　　●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　●履行的审议程序：公司于2020年4月21日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》。本投资事项所涉金额在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同时董事会授权董事长陈向东先生行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率和收益，降低财务费用，在保证不影响公司正常经营业务及风险可控的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）资金来源

　　本次委托理财的资金来源于公司暂时闲置的自有资金。

　　（三） 委托理财的额度及理财产品期限

　　在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司）拟使用最高不超过3亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时闲置的自有资金后累加的金额不超过9亿元人民币。

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司董事会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产品。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情况以及相应的损益情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时披露委托理财进展情况。

　　（二）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

　　（三） 风险控制分析

　　1、公司购买标的为风险可控、流动性较好的理财产品。

　　2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）对公司的影响

　　公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，阶段性使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　（三）公司委托理财的会计处理方式及依据

　　就本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的会计处理方式，公司将在未来理财产品业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，在委托理财的进展公告中披露具体的会计处理方式。

　　五、风险提示

　　公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行

　　公司于2020年4月21日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本事项所涉金额未达到公司最近一期经审计后总资产的30%，在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同时董事会授权董事长陈向东先生行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日