本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2020年4月7日收到深圳证券交易所《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 200 号，以下简称“《关注函》”），要求公司对相关问题作出书面说明。公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关部门对《关注函》涉及的问题进行核实，现将相关情况公告如下：

　　2018年5月、6月，你公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）先后签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》， 上海恺英以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权。2020年4月2日，你公司披露公告称，为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，且鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，上海恺英与原股东拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关协议终止履行，上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。

　　我部对此表示高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：

　　1、对于本次上海恺英与原股东签署的终止协议，请补充披露：

　　（1）本次交易是否具有商业合理性，你公司、控股股东及其他相关方前期是否与原股东就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定，本次交易双方是否存在其他利益安排或未披露重大事项；

　　公司回复：

　　本次交易具有商业合理性。浙江九翎目前涉及3起重大IP纠纷，涉案金额超80亿元，近日其中一起IP纠纷已经做出仲裁裁决，总计赔偿金额已达人民币5.0182亿元（该金额暂统计至2020年4月3日），可能导致浙江九翎未来无法持续经营。在浙江九翎面临巨额索赔的情况下，公司对浙江九翎按其当前净资产全额计提预计负债，上海恺英对浙江九翎的投资面临巨额损失。浙江九翎股权转让终止协议生效后，浙江九翎将不再纳入恺英网络合并报表范围，其经营状况及重大仲裁结果将不再影响恺英网络的财务报表，公司也无需投入大量资源应对繁冗的法律纠纷，有利于公司集中精力专注主营业务，并为公司营造良好的经营环境。此外，原股东目前对于原协议的履行已经是违约状况，且经公司与其协商后得知其并无继续履行原协议的意愿，公司目前也已就原协议的违约情况对原股东的小股东（李思韵、黄燕、张敬）提起诉讼。在此背景下，上海恺英与浙江九翎原股东签署股权转让终止协议，是在总结前期收购经验和教训基础上，综合考虑时间效率和诉讼成本下的相对较优选择，具有商业合理性。

　　经自查，本公司及公司董事、监事、高级管理人员前期未与原股东就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定，双方不存在其他利益安排或未披露重大事项；控股股东王悦因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留而无法取得联系,因此，公司无法确认相关情况。

　　经公司询问，原股东周瑜确认前期未就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定，双方不存在其他利益安排或未披露重大事项；原股东李思韵确认本次交易与上海恺英没有其他利益安排；迄今，公司没有收到原股东黄燕、张敬的回复。

　　法律顾问意见：

　　本次交易的终止协议已经上市公司的董事会通过，尚需提交股东大会进行审议，原股东已经同意签署本终止协议，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定。

　　由于本所律师未能得到全部相关方的回复，关于“公司、控股股东及其他相关方前期是否与原股东就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定，本次交易双方是否存在其他利益安排或未披露重大事项”等事项，本所律师无法发表核查意见。

　　（2）上海恺英持有浙江九翎股权期间，你公司是否存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保等，上述事项是否存在合理解决方案，本次交易定价是否已经考虑相关因素；

　　公司回复：

　　上海恺英持有浙江九翎股权期间，不存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、授信担保等。

　　公司对浙江九翎存在部分内部交易和借款事项：

　　1）内部交易：自2018年6月28日起，浙江九翎与上海恺英及上海恺英全资子公司苏州聚和网络科技有限公司（以下简称“苏州聚合”）、浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）之间存在游戏联合运营的内部交易，具体包括：

　　①浙江九翎与浙江欢游于2017年5月1日签署《游戏联合运营协议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，浙江欢游负责运营推广，双方合作运营游戏《龙城战歌》，合作期限自2017年5月1日至2018年4月30日。2017年11月1日，浙江九翎与浙江欢游签署了《游戏联合运营协议之补充协议》，该补充协议就变更上述《游戏联合运营协议》“分成比例”相关内容达成了补充协议：自2017年11月1日起，分成比例调整为浙江九翎分成25%，浙江欢游分成75%。

　　②浙江九翎与苏州聚和于2017年10月30日签署《游戏联合运营协议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，苏州聚和负责运营推广，双方合作运营游戏《传奇来了》，合作期限自2017年6月28日至2019年6月27日。分成比例为：浙江九翎分成30%，苏州聚和分成70%。

　　③浙江九翎与苏州聚和于2018年6月1日签署《<魔域神曲>H5游戏联合运营协议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，苏州聚和负责运营推广，双方合作运营游戏《魔域神曲H5》，合作期限自2018年6月1日至2020年5月31日，分成比例：浙江九翎分成20%，苏州聚和分成80%。

　　④浙江九翎与苏州聚和于2018年7月1日签署《游戏联合运营协议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，苏州聚和负责运营推广，双方合作运营游戏《龙城战歌国际版（又名：蓝月争霸）》，合作期限自2018年7月1日至2018年8月31日，分成比例：浙江九翎分成25%，苏州聚和分成75%。

　　⑤浙江九翎与上海恺英签署于2018年10月10日签署《游戏联合运营协议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，上海恺英负责运营推广，双方合作运营游戏《魔域神曲》，合作期限自2018年9月1日至2019年8月31日，分成比例：浙江九翎分成25%，上海恺英分成75%。

　　上海恺英及其子公司与浙江九翎之间的内部交易系游戏联合运营相关的商业合作。

　　2）期间发生的借款：上海恺英与彩虹马有限公司于2019年4月签署《借款合同》；上海恺英与浙江九翎境外全资子公司彩虹马有限公司、浙江九翎于2019年11月签署《代还款协议》，由上海恺英出借给彩虹马有限公司400万美元，而后浙江九翎代彩虹马有限公司以人民币偿还了上海恺英上述借款及对应利息共计28,578,208.76元，该借款已还清，不存在其他借款。

　　公司与浙江九翎间的借款已经全部还清；期间发生的内部交易为游戏联合运营相关的业务合同，本次交易后，上述尚未完成的交易仍按照双方之间签订的合同正常履行。因此，上述内部交易不影响本次终止协议的交易定价。

　　法律顾问意见：

　　上海恺英持有浙江九翎股权期间，公司不存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、授信担保等事项；公司与浙江九翎之间存在借款的情况，目前已经全部还清；期间发生的内部交易为游戏联合运营相关的业务合同，本次交易后，上述尚未完成的交易将仍按照双方之间签订的合同正常履行。

　　（3）上海恺英和原股东平均分担2018年收购浙江九翎股权时股权转让价款产生的缴纳个人所得税是否具有合理性；

　　公司回复：

　　根据公司与原股东于2018年5月签署的《股权转让协议》、原股东提供的税务部门出具的纳税缴款书，公司向原股东支付的股权转让款及原股东就取得相应股权转让款向税务部门缴纳的个人所得税情况如下：

　　■

　　公司于2020年3月20日收到周瑜的《关于减少股权转让价款退还金额的商议函》文件，周瑜称：“因股权转让依法向嵊州市税务局申报缴纳个税合计206,325,184元，实际取得857,674,816元，签订和执行终止协议退回股转款，为另一次股权转让行为，对已缴纳的税款无法退回。提议原股东向公司退还的股权转让价款金额按照原股东实际取得的款项之金额确定，即857,674,816元。”公司考虑到原股东股转所产生的个税已缴纳且金额巨大，同时为避免公司受大额诉讼的拖累，确保公司后续经营发展和财务报表稳定，为推进终止协议的达成，公司同意适度调整返还价款，以平均分摊个人所得税方式最终确定返还价款金额。

　　公司与原股东平均分担2018年收购浙江九翎股权时股权转让价款产生的个人所得税具有合理性。

　　法律顾问意见：

　　本次交易对于原股东个人所得税分担的安排，已经上市公司的董事会通过，尚需提交股东大会进行审议，原股东已经同意签署本终止协议，上述安排未违反法律、行政法规的强制性规定。

　　（4）原股东同意将前期以1.06亿元购买的你公司股票受限于上海恺英（受限方式由上海恺英指定），该等股票目前登载于周瑜名下，受限相关手续完成后，视作原股东已完成还款。请补充披露具体受限方式及其可行性、上述股票购买价值与实际价值的差额，本次交易定价是否已经考虑相关因素；

　　公司回复：

　　关于具体受限方式，公司和原股东周瑜沟通后，决定采用信托的方式。在该方式下，由周瑜与国民信托有限公司签订《国民信托·金赢10号事务管理财产权信托》合同。国民信托设立信托计划，将周瑜名下恺英网络股票以非交易性过户形式转入该信托计划，成为信托财产，信托期限为半年以上。在信托计划成立后，周瑜和上海恺英应签署《信托受益权转让协议》并在国民信托进行信托受益权转让登记签署《信托受益权转让登记表》后，周瑜将该信托计划下的受益权转让给上海恺英。信托期内，信托公司应以受益人利益最大化为目的，对信托财产进行管理或者处分，并向受益人进行分配。

　　公司认为信托受限方式可行性高、保障性强。通过签订信托合同，制定信托计划，将周瑜持有的股票转入信托计划，实现资产隔离，使周瑜不再拥有股票处置权。且信托公司以受益人利益最大化为目的对资产进行管理，将收益所得全部分配给公司，有利于终止协议的顺利履行。

　　关于上述股票购买价值与实际价值的差额，原股东总计投入106,239,358.31元购买恺英网络股票，以2020年4月17日收盘价为基准上述股票价值为 86,489,418.4元，购买价值与实际价值的差额为19,749,939.91元。

　　本次交易定价已经考虑购买价值与实际价值的差额问题。公司与原股东约定，给予股票半年处置期间，尽可能降低对股票市场的影响；此外，如在半年内未能全部处置变现或处置变现金额未达1.06亿元的，周瑜应当在半年届满之日起三日内补足支付不足部分，逾期支付部分由周瑜按照终止协议承担违约责任。

　　法律顾问意见：

　　根据已经生效的《关于周瑜名下股票受限于上海恺英网络科技有限公司的约定》（以下简称“《受限协议》”），周瑜承诺了配合采取《受限协议》约定的信托方式实现上市公司对周瑜目标股票的控制，在对应的信托相关协议签署生效后，具有可行性。

　　终止协议已经对实现股票价值存在差额的可能性进行了考虑，并约定了如有差额由周瑜补足的相应措施，如周瑜具有足够的付款能力及履约能力，该等措施具有可行性。

　　（5）终止协议同意原股东分三年支付相关款项的合理性、你公司是否采取必要措施确保款项回收，并请详细说明原股东是否具有足够的付款能力及履约能力，并请做重大风险提示；

　　公司回复：

　　本次拟签署的终止协议中原股东特别是周瑜部分返还股权转让款的支付安排是双方经过协商和博弈后形成的整体解决方案。协议约定在三年内支付剩余资金，是在充分考虑整体交易金额、原股东实际支付能力、履约可行性三个主要方面，协商后的结果。公司经整体考量原股东资产情况、担保能力等因素，并将终止协议送交股东大会批准通过后，原股东分三年支付相关款项的条款方能生效。

　　根据终止协议，就保障返还价款的实际履行，各方进行了如下约定：（1）原股东将其所持有的目标公司浙江九翎全部股权质押给公司，作为原股东履行终止协议项下义务之担保；（2）对小股东差额部分，周瑜承担相应补足责任；（3）由担保公司对周瑜履行其终止协议项下之返还价款义务提供担保，其担保最高金额为人民币三亿元。（4）终止协议付款期限届满之日起四年内仍未能全部履行本协议项下付款义务的，则上海恺英有权（但无义务）要求原股东将其届时持有的目标公司全部股权以零元或监管部门允许的最低价格转回至上海恺英。

　　原股东中除周瑜披露其持有恺英网络（002517.SZ）股票30,889,078股及浙江九翎的21.65%股权之外，其他原股东未向公司披露其所拥有的主要资产。

　　合同履行过程中可能存在法规政策、履约能力、意外情况、不可抗力等因素，可能对合同履行造成影响，因此存在一定的履约风险或不确定性。

　　法律顾问意见：

　　终止协议对于原股东支付相关价款的安排是交易各方为促成本次交易，经过协商后的安排，内容未违反法律、行政法规的强制性规定。

　　就确保上市公司款项回收，各方在终止协议中原股东已经采取了包括但不限于质押目标公司股权、增加重庆国恒担保公司最高额度为人民币3亿元的担保及付款期限届满如付款协议未履行，上海恺英有以零元或监管部门允许的最低价格收回目标公司股权的权利的措施。

　　鉴于核查手段受限，就原股东是否具有足够的付款能力及履约能力，本所律师无法发表法律意见。

　　（6）根据终止协议，若已经实现的返还价款数额与其应承担的返还价款总额之间的差额在人民币1500万元以内的，上海恺英将不再追责，原股东各方承诺，该差额由周瑜补足，未补足的，周瑜应当按照本协议承担违约责任。请补充披露上述安排的合理性和可行性、周瑜是否具有履约能力、该等举措是否能够有效维护上市公司利益。

　　公司回复：

　　公司对1500万元以内差额部分仍有债权请求权。1500万元以内的差额部分，经原股东内部协商后由周瑜履行。在周瑜提供相应履约担保后，其虽存在一定的履约风险，但为促成终止协议，公司对还款主体的变换作出让步，同意接受该条款。若终止协议生效并顺利履行，将有利于公司免受大额国际仲裁的影响，有利于优化公司后续经营发展环境。同时可以尽可能的收回投资款，挽回公司对外的投资损失，有效维护上市公司权益。

　　法律顾问意见：

　　本所律师认为，终止协议约定上海恺英在协议履行至剩余1,500万元的额度内，不再向李思韵、黄燕和张敬追责，由周瑜承担，是交易各方为促成本次交易，经过协商后的安排，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定；但该安排减少了李思韵、黄燕和张敬的需偿还额度并增加了周瑜应承担的责任，不利于剩余1,500万元款项的收回。

　　鉴于核查手段受限，就周瑜是否具有足够的付款能力及履约能力，本所律师无法发表法律意见。

　　2、原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月内投入不低于5亿元购买你公司股票，但原股东仅投入1.06亿元，尚有3.94亿元买入义务未履行。请你公司补充说明该事项是否构成承诺，如是，请说明原股东是否存在违反承诺的情况、相关方终止履行义务是否存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关规定的情况。请你公司法律顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　原股东承诺购买公司股票事项构成承诺。原股东未按其承诺购买公司股票之行为已经构成违反承诺。在公司无法与原股东达成一致意见的情况下，上海恺英对原股东中的李思韵、黄燕、张敬提起了诉讼【案号：（2020）浙01民初94号】。在诉讼进程中，原股东和公司就整体解决股权转让协议所涉纠纷进行沟通和协商，公司根据浙江九翎经营状况，也考虑到原股东的诉求后，双方就终止协议履行达成解决方案。在终止协议履行的整体解决方案中，原股东用新的承诺替代原有承诺。

　　公司严格履行变更承诺的程序，该承诺变更事项作为终止协议的组成部分，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关规定。

　　法律顾问意见：

　　原股东在《股权转让协议》及《补充协议》中与上海恺英就股票购买、锁定等事项进行了明确的约定，该事项构成原股东的承诺。

　　原股东存在违反承诺的情况。

　　本所律师认为原股东已经违反原承诺；根据公司出具的说明，公司认为如要求交易对方继续履行该承诺，同时上海恺英继续持有浙江九翎70%股权，属于《监管指引第4号》中规定的“履行承诺不利于维护上市公司权益”的情形。在公司后续按照《监管指引第4号》的规定履行相关公告及股东大会审议程序后，相关方终止履行原承诺义务符合相关法律法规的规定。

　　3、根据终止协议约定，浙江九翎2018年度分红1.9亿元，上海恺英同意将取得的分红款（完税后金额）按照相关原股东的债务比例抵偿其应承担的返还价款，相关原股东将应得分红款（完税后金额）按照债务比例抵偿其承担的返还价款。请补充说明上述抵偿事项的具体会计处理方式及其是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分红情况

　　根据浙江九翎2019年临时股东会审议通过的股利分配方案，将截至2018年度末浙江九翎未分配利润19,052.29万元按照实缴出资比例分红，具体如下：

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　基于李思韵、黄燕、张敬（三个自然人以下简称“原小股东”）已经将其持有的股权全部质押给上海恺英，故相关股利分配中原股东应得分红合计5,700.16万元（完税后金额4,560.13万元）由上海恺英代为收取，挂其他应付款科目核算。具体会计处理如下：

　　1）浙江九翎会计处理

　　借：未分配利润--利润分配     19,052.29万元

　　贷：银行存款                  17,912.26万元

　　应交税金—个人所得税          1,140.03万元

　　2）上海恺英会计处理

　　借：银行存款                  17,912.26万元

　　贷：投资收益                  13,352.13万元

　　其他应付款                    4,560.13万元

　　3）上海恺英合并报表时将上海恺英单体报表确认的投资收益13,352.13万元与浙江九翎的利润分配予以抵销。

　　（2）终止协议关于返还价款的支付安排

　　根据《终止协议》约定，浙江九翎2018年总计分红人民币1.9亿元，上海恺英及原股东双方同意，将上海恺英取得的分红款（完税后金额）按照原小股东的债务比例抵偿原小股东承担的返还价款；将上海恺英代为收取的分红款完税后金额4,560.13万元也按照原小股东的债务比例抵偿原小股东承担的返还价款。

　　（3）具体会计处理方式

　　1）将上海恺英取得的分红款按照原小股东的债务比例抵偿原小股东承担的返还价款

　　终止协议约定的上海恺英取得的分红款按照原小股东的债务比例抵偿原小股东承担的返还价款，是公司退出浙江九翎所获得价款的一项计算安排，直接抵减浙江九翎股权终止当期会计处理确认的终止价款（详见本关注函问题4、（2）、1）浙江九翎股权终止价款构成），不涉及以前年度上海恺英控制浙江九翎并获得投资收益的追溯调整，无需进行会计处理。

　　2）将原股东应得分红款完税后金额4,560.13万元按照原小股东的债务比例抵偿原小股东承担的返还价款

　　将原股东应得分红款完税后金额4,560.13万元按照原小股东的债务比例抵偿原小股东承担的返还价款，因此，公司应冲减其他应付款4,560.13万元。具体会计分录如下：

　　借：其他应付款      4,560.13万元

　　贷：其他应收款--原股东应承担的返还价款   4,560.13万元

　　综上，公司认为:上述抵偿事项的具体会计处理方式符合企业会计准则相关规定。

　　会计师核查意见：

　　我们对上述情况说明所载资料进行了核查，根据我们目前获得的资料和信息初步判断，我们认为:

　　假设终止协议经公司股东大会审议通过并且能够得以实施，在实施当期公司上述抵偿事项的具体会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　4、请你公司分别说明前次收购浙江九翎股权和本次返还股权的具体会计处理方式以及是否符合企业会计准则的相关规定，并请结合你公司前期对浙江九翎计提巨额商誉的情况说明本次返还浙江九翎股权对你公司财务状况和经营业绩的具体影响。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）前次收购浙江九翎股权的具体会计处理方式

　　非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　根据原协议，上海恺英受让原股东持有浙江九翎全部股权的70%，股权转让价格106,400万元，全部以现金方式支付。单体报表层面上海恺英确认长期股权投资初始投资成本106,400万元，合并报表层面对合并成本大于合并中取得的浙江九翎可辨认净资产公允价值份额的差额95,478.14万元确认为商誉。

　　公司认为，前次收购浙江九翎股权的初始会计处理符合企业会计准则相关规定。该事项已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具评估报告【沃克森评报字（2018）第0687号】，已经2018年年审会计师审计。

　　（2）本次返还股权的具体情况

　　1）浙江九翎股权终止价款构成：原股东分红款（扣除税金后）4,560.13万元、原股东购买的恺英网络股票10,623.90万元、原股东周瑜基于《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》已经向上海恺英支付补偿款300万元、分期现金返还款66,183.74万元，公司退出浙江九翎实际应获得返还价款合计81,667.77万元，具体计算详见下表：

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　2）本次返还股权对商誉的影响

　　恺英网络合并报表层面关于上海恺英通过非同一控制企业合并浙江九翎形成的商誉为95,478.14万元，2019年末公司对商誉进行减值测试，考虑重大诉讼赔偿、盈利严重低于形成商誉时的预期，全额计提了商誉减值95,478.14万元（未经审计），截至2019年12月31日，商誉账面价值已为零（未经审计）。假设本次终止协议经股东大会通过得以实施，浙江九翎将不再纳入上海恺英合并报表范围，关于浙江九翎形成的商誉95,478.14万元随着其股权的处置一并处置，已经计提的商誉减值95,478.14万元将一并转销。

　　3）本次返还股权的具体会计处理及对公司财务状况和经营业绩的具体影响

　　①如果终止协议，处置浙江九翎股权最终形成的投资收益=返还价款81,667.77万元-截至处置时点公司享有的浙江九翎净资产份额（公司预估数为零）=81,667.77万元，其中预计公司享有的浙江九翎净资产份额已经考虑上海恺英通过非同一控制企业合并浙江九翎形成商誉及商誉减值准备的影响。

　　②重庆国恒诉讼保全担保有限公司将对原股东周瑜履行其本协议项下之返还价款义务提供担保，其担保金额为人民币三亿元。公司正委托独立第三方对其整体资质情况全面的尽职调查，目前尚无法对分期现金返还款可回收性进行可靠估计，对于其他应收款--原股东应承担的分期现金返还款66,183.74万元应计提的预计信用损失金额尚无法可靠预计。

　　③由于浙江九翎2019年度未实现业绩承诺，涉及业绩补偿的或有对价计量，公司尚需根据最新情况进展和证据评估其信用风险，由于2019年度财务报告审计尚未完成该金额目前尚不确定，因此在股权终止生效后转回的或有对价金额也暂不确定。

　　④本次返还浙江九翎股权后，浙江九翎将不再纳入上市公司并表范围，未来浙江九翎经营情况将不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

　　公司认为：上述返还浙江九翎股权的会计处理符合企业会计准则相关规定，基于上述因素的影响，本次返还股权对财务状况和经营业绩的具体影响尚无法可靠预计。

　　会计师核查意见：

　　我们将上述情况说明所载资料进行了核查，根据目前我们获得的资料和信息初步判断，我们认为：

　　公司前述的收购浙江九翎股权的初始会计处理和本次返还股权（若实施）拟进行的会计处理符合企业实际情况，但因目前审计工作尚未完成，对于涉及业绩补偿或有对价的金额、商誉减值准备金额，我们尚未获得充分适当的审计证据，截至浙江九翎股权处置时点合并报表确认的归属于上海恺英的浙江九翎累计未分配利润以及受分期现金返还款的预计信用损失目前尚无法可靠估计等因素影响，本次返还股权对财务状况和经营业绩的具体影响尚无法可靠预计。

　　5、你公司认为其他应予说明的事项。

　　公司回复：

　　（1）公司拟与相关方签署终止协议，是在总结前期收购经验和教训基础上，综合考虑时间效率和诉讼成本下的相对较优选择。公司不能保证该终止协议项下的债权回收不存在风险。

　　（2）本次拟签署的《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》尚需经公司和浙江九翎原股东共同签署且公司股东大会审议通过后生效，因此存在因部分履约方拒绝签署或公司股东大会审议无法通过而无法生效的风险。

　　（3）本次签署合同虽已对合同各方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在法规政策、履约能力、意外情况、不可抗力等因素，从而对合同履行造成影响。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日