权。”

　　针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。

　　2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

　　二、 关联交易

　　（一）建工材料报告期内关联交易情况

　　报告期内，建工材料与上市公司、建工总公司及其合并报表范围内的公司（除建工材料及其子/分公司外）发生的关联交易如下：

　　1、报告期内主要关联交易情况

　　（1）向关联方采购商品及接受服务

　　单位：万元

　　■

　　建工材料主要向上述关联方采购的产品及服务为防护办公用品、设计及施工服务、物业管理费、代垫水电费等。其中，办公用品的采购主要为建工材料自上海建工电子商务有限公司的商务平台采购的包括不限于防护用品、电子设备等固定资产，该电子商务平台于2018年上线，为保证员工安全防护用品、办公用品的质量，建工材料逐步增加在该电子商务平台上的采购量；厂房设计及施工服务主要向上海市建工设计研究总院有限公司、上海建工一建集团有限公司进行采购，用于建工材料装配式构件产业化基地、办公大楼的建设，以满足报告期内生产规模扩大的需求；向上海市建筑装饰工程集团有限公司采购的服务为展厅设计服务，主要用于提升建工材料品牌形象；建工材料向上海建工房产有限公司、上海市安装工程集团有限公司采购物业管理服务，对公司自有或租赁房屋进行专业化物业管理；

　　（2）向关联方出售商品/提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　建工材料主要向关联方销售的产品为预制混凝土、预制构件，报告期内关联销售金额呈上升趋势，主要系报告期内上海市交通道路等基础设施的建设需求上升，上海建工承接的相关重大市政项目迅速增加，包括不限于崧泽高架、北横通道、东西通道、江浦路隧道、轨道交通站点项目等，同步带动建工材料预制混凝土、预制构件的供应需求；另一方面，因报告期内水泥等原材料的价格逐步上升，预制混凝土、预制构件的销售价格也随之提升。

　　（3）关联租赁情况

　　单位：万元

　　■

　　上述关联租赁涉及的报告期内租赁基本情况如下：

　　■

　　上述关联租赁中，建工材料作为承租方租赁上市公司、建工总公司房产土地，主要用途为生产经营活动、混凝土预制构件与管片等生产。

　　（4）关联担保；

　　①建工材料与关联方2019年关联担保情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　②建工材料与关联方2018年关联担保情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　③建工材料与关联方2017年关联担保情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（5）关联方资金往来情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，根据建工材料与上海中成融资租赁有限公司签订有追索权的国内保理合同，向其转让应收账款并获得转让价款3,800.00万元。保理合同中设置相应应收账款的回购条款，因此未终止确认该等应收账款，建工材料将获得的转让价款确认为保理融资款，并按期支付保理费（年化率为8%），有效期自2019年12月5日至2020年12月5日。

　　报告期内，建工材料与上海建工签订《委托贷款合同》及其展期合同，主要用于建工材料日常资金运营临时周转，具体情况如下：

　　■

　　（6）关联方利息收入和支出

　　单位：万元

　　■

　　报告期内产生的关联方利息支主要为建工材料向上海建工支付的《委托贷款合同》项下产生的借款利息。

　　2、关联方往来款项余额

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　■

　　建工材料于2019年1月1日首次执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订，下称“新金融工具准则”）。修订后的新金融工具准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。建工材料将因追溯调整产生的累积影响数调整2019年年初留存收益和其他综合收益。新金融工具准则在金融工具减值计量方法上不再采用“已发生损失法”，而是根据“预期信用损失法”，考虑包括前瞻性信息在内的各种可获得信息。2019年以前，建工材料持有的关联方应收账款及应收票据未发生实际减值情况，因此未对其计提减值准备。2019年1月1日首次执行新金融工具准则后，建工材料基于预期信用损失法，对上述应收款项计提信用损失准备。

　　（2）应付账款

　　单位：万元

　　■

　　（3）预收账款

　　单位：万元

　　■

　　（4）其他应付款

　　单位：万元

　　■

　　（5）长期应付款

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联交易的必要性及公允性

　　1、关联交易的必要性

　　报告期内，建工材料向上市公司、建工总公司及其控制的下属企业采购商品和服务主要为厂房设计及施工服务、办公用品等。报告期内，上述商品和服务的关联采购金额占商品及服务的采购总额的比例不超过1%，占比较小；建工材料向关联方销售的主要产品为预拌混凝土、预制构件，2017年度、2018年度和2019年度，建工材料向总公司、上市公司及其下属子公司的关联销售金额分别为375,644.55万元、653,663.09万元和734,852.94万元，占建工材料营业收入比例分别为45%、54%和37%，整体较为平稳。

　　上述交易中，建工材料的关联交易主要产生于向关联方提供预拌混凝土及预制构件，其中报告期内预拌混凝土的关联销售占上述关联销售总额平均约为90%。预拌混凝土由搅拌站（楼）生产的、通过搅拌车运送至施工现场的、交货时为拌合物的混凝土；它并通过直卸或泵送的方式浇筑到建筑构筑物里，耗时约为1至3小时不等，一般情况下其供应服务半径是不宜超过25公里，否则易造成工程质量事件。因该产品的特殊性，呈现极强的地域性特点，建工材料在上海分布了30多个预拌混凝土生产点，生产能覆盖上海市区所有区域，在上海的浦东新区、虹桥进博会、临港新城等建设热点区域都有生产点。建工材料在上海市及长三角地区设有多个运营成熟、绿色生产、属地标杆的环保型搅拌站，可从产品时效、质量保障、供应保量、服务到位上满足客户常规需求；建工材料拥有上海市企业技术中心、上海高大结构高性能混凝土工程技术研究中心等研发平台，拥有上百项混凝土及相关的国家发明专利和实用新型专利，拥有高、深、精、专的混凝土专项技术，可以满足客户工程对混凝土的特殊需求和要求；同时，建工材料拥有混凝土预制构件生产的完整设备及国家首批装配式建筑产业基地，是上海市建筑构件、地铁管片、市政预制构件重要的生产、销售商之一，可以生产各类装配式PC构件、高精度地铁管片、大型异型市政预制构件。

　　上海建工为上海国资控股的上市公司，在上海市及长三角建筑施工领域具有传统优势，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，尤其是国家级、省市极的重点工程多、任务重大，与上海建工维持良好合作关系，既有利于强化上海建工的全产业链优势，也有利于建工材料的业务稳定发展。

　　2、关联交易定价的公允性

　　报告期内，建工材料向上市公司、建工总公司及其控制的下属企业主要销售预拌混凝土、预制构件等产品。其定价情况如下：

　　①预拌混凝土

　　报告期内，建工材料主要非关联方客户为中铁集团、中国建筑、中国交通等，建工材料向非关联方与向关联方销售的预拌混凝土价格比对情况如下：

　　单位：元/立方米

　　■

　　建工材料向关联方销售的产品价格与向非关联方销售的同类产品价格的主要差异原因如下：

　　A、关联方向建工材料采购的高强度混凝土比重较大，产品价格随强度、坍落度等级提高而有所上升

　　单位：元/立方米

　　■

　　根据上海混凝土协会提供的混凝土价格信息，低级配混凝土每相差一个级配约增加10-20元/立方米，级配越高单价越高，价差显著；建工材料向关联方供应的混凝土主要用于上海市地标性建筑或有一定施工难度的项目，对混凝土强度及坍落度等指标的要求也较高，价格随之提升。

　　B、上海市内与其他省市价格平均差价情况

　　根据客户地域构成情况，建工材料关联方及其施工项目主要位于上海市内，非关联方及其施工项目组要位于浙江嘉兴、江苏南京、安徽芜湖等地，报告期内价格对比情况如下：

　　单位：元/立方米

　　■

　　注：该表格根据各地公开信息中的C30强度非泵送预拌混凝土的季度末月信息价计算年平均价格进行统计。信息价是政府造价主管部门根据各类典型工程材料用量和社会供货量，通过市场调研经过加权平均计算得到的平均价格，为指导价非市场价。

　　根据以上情况，报告期内上海地区预拌混凝土普遍高于上海市以外地区的预拌混凝土价格。

　　②预制构件

　　建工材料向关联方销售的预制构件主要为装配式建筑及市政工程中使用的混凝土预制构件。报告期内，建工材料主要非关联方客户为万科、金茂控股、上海地产等知名房地产开发公司及申通地铁集团，参与的市政工程包括不限于部分地铁线路、龙耀路隧道、江浦路隧道、浦东足球场、龙东大道等大型市政项目，建工材料主要根据该等客户自有工程采购平台公开发布的采购信息，通过直接向该等客户进行提交投标文件，或作为上海建工的联合承包商向客户进行投标、主动接洽等方式获取订单，预制构件采购价格通过上述非关联方客户及其内部程序进行核准和确认，不存在有失公允的情况。

　　综上，建工材料产品已获得广泛的市场认可，是上海地区规模最大的预拌混凝土生产销售企业、预制构件重要的供应商之一，拥有预拌混凝土与预制构件的成熟生产设施和技术。本次分拆上市后，建工材料产品品类将进一步拓展，加快布局销售网络，建工材料具备持续经营能力，其关联交易不存在有失公允的情形。

　　（三）建工材料与关联方交易情况未来的变动趋势

　　1、建工材料具有独立面向市场的能力

　　建工材料已拥有预拌混凝土、预制构件、石料等主要产品完整的业务结构，可独立把控其采购、生产、销售、研发等各个环节；通过近几十年的发展，参与上海市多个大型市政项目和建筑项目，拥有预拌混凝土与预制构件的成熟生产设施和技术，其非关联方的客户包括中铁集团、中国建筑、中国交通、上海地产等大型客户，其产品质量已经得到业内广泛认可。随着上海市及长三角一体化等建设概念的落地、进博会和各类国际赛事的开展，其场馆、各类道路施工的要求随之提升，同步带动预拌混凝土的供应需求，建工材料将迎来发展契机。

　　2、搅拌站布局的扩展，提升公司实力

　　建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。报告期内，公司搅拌站布局及其产能情况如下：

　　■

　　随着公司不断布局搅拌站，扩大销售网络，提升建工材料在各地区的销售实力。

　　3、政府政策支持预拌混凝土行业的发展

　　近几年国家对工程质量和环保要求的不断提升，由于预拌混凝土相较于传统现拌混凝土，具有环境友好、质量稳定、生产高效及供应能力强等优势，政府出台一系列扶持政策及法规，如《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》等，大力推动预拌混凝土替代现拌混凝土。随着有关监管部门对混凝土管控不断加强，行业门槛的提升有利于建工材料的业务拓展。

　　4、建工材料科研水平的提升

　　建工材料始终围绕混凝土材料的前沿技术开展科技创新工作，瞄准混凝土和预制构件两大核心技术目标，拥有新产品、新工艺、新技术、新材料的研发和应用基地，为重大工程和难点工程提供了全面的技术支撑。截至目前，建工材料承担和参与了国家级科研项目4项、省部级科研项目10余项；先后获得国家科技进步奖3项、省部级科技进步奖30余项、中国土木工程詹天佑奖4项；建工材料主编或参编了国家标准5项、行业标准6项和上海市地方标准40余项。报告期内建工材料科研水平稳步提升。

　　综上，建工材料与关联方的交易占比将随着业务体系的不断完善、销售网络的不断扩大、行业门槛的提升、科研实力的增强，呈稳步下降的趋势。

　　（四）本次分拆对上市公司关联交易的影响

　　1、本次分拆不会增加上市公司与建工材料的关联交易

　　本次分拆前，上市公司系建工材料控股股东，本次分拆系上市公司分拆所属子公司至上交所主板上市。本次分拆后，上市公司和建工材料的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司产生新增关联交易。

　　2、本次分拆有利于降低关联交易比例

　　本次拟分拆主体建工材料在其主要产品预拌混凝土、预制构件、石料等业务上，已具备独立完整的采购、生产、销售、研发能力。通过本次分拆上市，建工材料直接对接资本市场，增强资本实力和激发内生动力，使之更好地聚焦发展预拌混凝土业务，进一步开发其在绿色、智能等方面的新型产品，实现竞争力的提升，从而促进上海建工整体对外竞争和销售能力，有利于降低关联交易的比例。

　　（五）规范和减少关联交易的措施

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，建工总公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；

　　3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；

　　4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；

　　5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆上市所涉规范关联交易事项，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；

　　3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

　　4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；

　　5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆上市所涉规范关联交易事项，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、保证独立经营、自主决策；

　　2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；

　　3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

　　4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　第七节 风险因素

　　一、 本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、建工材料股东（大）会审议通过相关上市议案、建工材料履行上交所和中国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成、相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按期进行。

　　2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　二、 财务数据尚未完成审计及其使用风险

　　截至本预案公告日，建工材料上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的建工材料主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

　　三、 与拟分拆主体相关的风险

　　（一）关联交易规模较大的风险

　　上海建工在上海市及长三角地区建筑施工领域具有传统优势，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域；建工材料在上海市及长三角地区设有多个运作成熟的搅拌站，可从产品时效及质量上满足客户需求。因此，报告期内建工材料与上市公司及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系。

　　尽管上市公司和建工材料均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，但仍不排除未来建工材料或上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、建工材料或中小股东利益的风险。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　建工材料所属的细分行业为混凝土行业，行业呈现集中度较低、企业数量众多、层次参差不齐的特点，2018年国内前十位混凝土供应商总产量占全国混凝土总产量比例不到9%；同时，预拌混凝土生产原料主要由水泥、石砂、掺合料、外加剂及水等成分搅拌而成，生产工艺主要体现在生产中各种材料的精准计量及其他技术的配合。建工材料作为行业名列前茅企业，依托区域优势占据区域市场较高市场份额，因国家对工程质量要求的不断提高、鼓励绿色发展的政策导向，市场竞争将不断加剧，建工材料需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力度。若建工材料在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将受到一定影响，从而对其生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　（三）行业周期和宏观经济周期波动风险

　　建工材料的主要产品为预拌混凝土，广泛运用于房屋建筑、厂房、公路、铁路、轨道交通、桥梁等基础设施和建筑项目中，其产品的需求、业务及未来增长前景依赖于中国的整体经济形势和建筑业的发展。

　　我国建筑行业是受经济波动以及政策影响较大、周期性较强的行业，行业的周期性与经济增长的周期性有较大的关联性。未来仍存在由于宏观经济增速放缓、行业供求关系变化等因素导致我国建筑行业产生波动的可能性，进而对建工材料及上市公司未来发展和业绩增长产生影响。

　　（四）安全生产风险

　　建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件、石料等建筑材料的生产和销售，其生产过程涉及高温、装运等工艺流程，对操作安全有着较为严格的要求。公司历来高度重视生产安全管理，制定了较为全面的安全生产管理制度并严格遵照执行。建工材料报告期内不存在严重违反我国安全生产监督管理法律、法规而受重大行政处罚的情形，也未发生重大生产安全事故，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故，从而对建工材料的正常生产经营造成影响。

　　（五）环境保护风险

　　建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件、石料等建材工料的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染性排放物。截至本预案公告日，建工材料各主要污染物排放在总量控制范围内，环保设施运转正常有效。

　　但未来若建工材料的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，将面临被相关政府部门处罚等风险，进而对其生产经营造成不利影响。

　　四、 资本市场波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　五、 不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第八节 其他重要事项

　　一、 本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债率分别为84.49%、83.65%和85.94%。本次分拆上市完成后，建工材料发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及建工材料资产负债率将同时下降。

　　本次分拆完成后，建工材料发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

　　三、 本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

　　四、 本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

　　（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

　　?“第二百二十一条公司的利润分配政策如下:

　　（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。

　　公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）利润分配政策执行的监督：公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第二百二十二条对于公司控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：

　　（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；

　　（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出分红建议。

　　公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。

　　第二百二十三条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

　　本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、 保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《分拆规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，建工材料本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，建工材料与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

　　建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司、建工材料将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股东大会及网络投票安排

　　上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　六、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，上海建工对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　公司于2020年1月8日召开第八届董事会第六次会议审议分拆上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年12月10日至2020年1月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2019年12月9日），上海建工（代码：600170）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind建筑与工程指数（代码：882422.WI）指数累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2019年12月9日，上海建工股票收盘价为3.52元/股；2020年1月7日，上海建工股票收盘价为3.60元/股。董事会决议日前20个交易日内，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为2.27%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为6.53%，同期Wind建筑与工程指数累计涨跌幅为7.29%；扣除同期上证综指因素影响，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为-4.26%，扣除同期Wind建筑与工程指数因素影响，上海建工股票价格累计涨跌幅为-5.02%，未超过20%。

　　综上所述，上海建工股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　七、 上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见

　　上市公司控股股东上海建工（集团）总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

　　八、 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据上市公司控股股东建工总公司出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　第九节独立董事及证券服务机构的意见

　　一、 独立董事意见

　　2020年4月20日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的分拆上市相关事项发表如下独立意见：

　　公司编制的预案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。

　　本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

　　本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本次分拆上市的相关议案所提交董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

　　公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第八届董事会第九次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

　　本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

　　二、 独立财务顾问意见

　　（一）本次分拆上市事项符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性；

　　（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

　　（三）本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

　　（四）本次分拆后，建工材料具备相应的规范运作能力；

　　（五）上市公司已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和上海建工证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响等；

　　本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上海建工披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　三、 法律顾问意见

　　上海建工及其所属子公司建工材料符合分拆上市的主体资格；本次分拆上市方案和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《分拆规定》的有关规定和实质条件；上海建工已履行了截至本法律意见书出具之日所应当履行的全部审议程序和信息披露义务，并已聘请了具有相应资格的中介机构就分拆事项出具意见；本次分拆上市尚需上海建工股东大会逐项审议通过。

　　四、 审计机构意见

　　上海建工分拆所属子公司建工材料首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的方案，符合《分拆规定》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。

　　第十章本次分拆相关证券服务机构

　　一、 独立财务顾问

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　　二、 法律顾问

　　■

　　三、 审计机构

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　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　■

　　2020年月日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体监事签字：

　　■

　　2020年月日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体高级管理人员签字：

　　■

　　2020年月日

　　上海建工集团股份有限公司

　　2020年月日