目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007号），在评估基准日2019年10月31日，天住集团股东全部权益评估价值为64,282.62万元，比账面值增值134,988.30万元，增值率为190.92%。评估结论详细情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次交易以标的公司经依法备案的股东全部权益评估价值为依据。评估机构中通诚资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　天住集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的公司“非流动资产”评估价值为586,241.25万元，比账面值增值132,349.24万元，增值率为29.16%。评估增值主要为“长期股权投资”“固定资产”评估增值。其中：

　　“长期股权投资”的评估值为500,203.01万元，比账面值增值102,956.28，增值率为25.92%。主要是由于物价上升，天住集团下属的部分控股子公司所持有的房产、土地和设备等资产评估增值，相应造成被投资企业评估增值，对应的“长期股权投资”评估增值。

　　“固定资产”评估价值为45,888.86万元，比账面值增值28,889.87万元，增值率为169.95%。天住集团的“固定资产”主要为天津市马道场66、68号、宝坻工业园工业区5项、环湖西路20号、天津市重庆道 124号以及西安市长安区高山流水小区G3B5等10项房屋建筑类固定资产（面积合计69,603.79平方米）和若干车辆、设备类固定资产。房屋建筑物类固定资产评估增值主要原因：企业资产的账面值为原始取得成本，随着天津市城市经济的发展，住宅及底商房地产市场价格较资产取得时有较大的增幅。

　　天住集团下属天津住宅科学研究院有限公司（含其合并报表的天津住研建科工程技术有限公司、天津建科建筑节能环境检测有限公司、天津市房屋质量安全鉴定检测中心有限公司、天津住研建筑工程设计有限公司、中新天津生态城环境与绿色建筑实验中心有限公司）、天津天住华捷停车场管理服务有限公司、天津新天正信息技术有限责任公司（含其合并报表的天津市天正信息系统工程咨询有限公司）等公司采用未来收益法进行估值。评估结论见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述三家公司合计股东全部权益评估值为18,326.60万元，占天住集团“长期股权投资”评估值的3.66％。交割日后三年，公司将与交易对方就上述三家公司进行业绩考核和业绩补偿。如在考核期限内，任一年度末考核标的实际收益低于资产评估报告确定的收益的，要求津诚资本以现金方式对上海建工进行逐年补偿。现金补偿将按下列公式计算。

　　每一考核标的当期期末现金补偿总金额＝（考核标的截至当期期末累积评估收益金额*标的公司持有考核标的股权比例－考核标的截至当期期末累积实际收益金额*标的公司持有考核标的股权比例）*51%－已进行现金补偿金额。

　　如交割日在2020年6月30日之前的，考核年度为2020、2021、2022年；如交割日在2020年6月30日之后的，考核年度为2021、2022、2023年。上述公司预期未来年度收益如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易合同或协议

　　公司将与津诚资本协商签订交易协议，并向政府部门申报本项交易。待双方签订交易协议，公司将根据规定履行信息披露。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　截至2019年10月31日，天住集团纳入混改范围的企业共有员工2772名，若本次交易完成，标的公司涉及的员工劳动合同继续履行，不另行人员安置。本项交易不构成关联交易，不会导致公司股东及关联人产生新的同业竞争。收购完成后，如未来新增关联交易，依照证券监管要求履行决策和信息披露程序。

　　本项股权收购拟使用公司自有资金，或通过合规方式筹集资金。本次交易拟采用非公开协议转让方式，须经政府有关部门批准，履行国有产权非公开协议转让程序。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、混改并购与内生增长相结合，有助于实现跨越式发展

　　通过股权收购参与天住集团混合所有制改革，是为了深入推进上海建工“三全战略”，加速“全国化”发展，全产业链协同联动，加快打造建筑全生命周期服务商。本次混改并购，能进一步提升上海建工产业兼并收购能力，实现产业规模和竞争能力的跨越式发展，为“十四五”新突破、新发展奠定基础。

　　2、有助于推动全国化布局，深耕京津冀雄安市场

　　京津冀区域是上海建工“1+5+X”市场布局的重要区域，对推动集团全国化布局有着重要的意义。本项收购有助于加强上海建工与天津市政府的合作关系，推进区域市场属地化建设。天住集团具备全产业发展和独立市场开拓能力，有望成为上海建工在京津冀区域市场的业务平台，有利于集团进一步对接京津冀协同发展和雄安新区建设国家战略，提升在该等区域市场的影响力和竞争力。

　　3、有助于进一步拓展产业链，提升产业能级

　　天住集团是天津市属大型建筑产业集团，在土地整理、科研、设计、房地产开发、建筑施工、装饰装修、节能与环境检测、房屋销售、物业运营管理有较为完整的建筑产业链，在房地产开发、住宅部品制造、建筑施工等领域均拥有良好的资源和业绩，拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业工程设计甲级资质，是天津市本地企业中仅有的两家特级企业之一。本项收购有助于上海建工进一步拓展产业链，提升专业能力。

　　（二）担保事项

　　1、为混改/收购范围外企业提供担保

　　截至2020年3月31日，天住集团对混改拟剥离的子公司（收购范围外）的担保余额为54.37亿元，具体事项如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　待董事会审议通过本交易事项，公司将授权公司总会计师及相关部门，与交易对方及相关公司协商，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项。在资产交割日尚无法解除的担保事项，将由津诚资本向相关企业提供反担保，且未来不再向混改剥离的子公司提供新的担保。

　　2、为混改/收购范围内企业提供担保

　　截至2019年10月31日，天住集团及对纳入混改范围的子公司（收购范围内）的担保金额为49.63亿元，具体事项如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于上述担保对象，在混改后仍为天住集团子公司，且相关担保是这些子公司开展正常生产经营、融资的必要条件，日后仍将继续存在。若收购完成，公司将上述担保事项纳入集团年度担保计划，并相应调增新年度担保计划额度。上述被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（三）风险分析

　　收购完成后，天住集团及其下属控股子公司将纳入上海建工合并报表，公司规模将进一步扩大。以其经审计的2018年总资产379.03亿元、归属于母公司股东的净利润-6.09亿元测算，分别达到公司总资产、净利润指标的10%以上。收购后，公司将加强标的公司管控，发挥集团产业优势，帮助混改企业改善经营，提高经济效益。由于国内外宏观经济态势、政府宏观政策、我国房地产及固定资产投资调控政策、国内房产及建筑行业发展态势具有不确定性，因此天住集团2020年业绩可能不及预期，未来的经营业绩具有不确定性。

　　天住集团目前执行的会计政策、会计估计与公司存在差异。若2020年完成收购，按照公司的标准和要求对天住集团（包括但不限于）计提信用减值损失、投资性房地产摊销，预计减少公司合并报表归母净利润约1.79亿元。由于标的公司经营业绩具有不确定性，可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法全面预测本项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。敬请投资者注意风险。

　　七、中介机构对本次收购交易的意见

　　公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查，未发现影响收购的颠覆性问题。法律顾问认为：

　　截至本法律意见书出具之日，除天住集团及相关下属公司所签署的有关融资、借贷和担保等法律文件中明确的限制情形外，本项目交易标的（津诚资本拟转让的天住集团51%股权）不存在妨碍权属转移的实质性法律障碍和重大不利影响的情形。本项目交易标的（津诚资本拟转让的天住集团51%股权）本身产权清晰，不存在抵押质押，天住集团及相关下属公司涉及的未结诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不会对本次交易构成实质性法律障碍和重大不利影响。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）《天津住宅建设发展集团有限公司模拟合并审计报告》（勤信专字【2019】第0852号）

　　（三）《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007号）

　　（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海建工集团股份有限公司参与天津住宅建设发展集团有限公司混合所有制改革的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170         证券简称：上海建工          公告编号：临2020－032

　　债券代码：143977         债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955         债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于拟收购标的公司担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司拟收购天津住宅建设发展集团有限公司（标的公司）51%股权。标的公司对收购范围外的担保余额为54.37亿元，对收购范围内的担保金额为49.63亿元。

　　2020年4月20日召开的上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于拟收购天津住宅集团51%股权的议案》，同意公司收购天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”或“标的公司”）51%股权，参与标的公司混合所有制改革。天住集团混合所有制改革，拟剥离企事业单位为62家，纳入混改范围（本次交易范围）的企业共54户。（详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于收购资产的公告》）

　　根据尽职调查，天住集团担保事项如下：

　　一、担保情况概述

　　截至2020年3月31日，天住集团对混改拟剥离的子公司（收购范围外）的担保余额为54.37亿元，具体事项如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年10月31日，天住集团及对纳入混改范围的子公司（收购范围内）的担保金额为49.63亿元，具体事项如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、担保协议的主要内容及被担保人基本情况

　　（一）混改/收购范围外企业担保

　　1、为天津住宅集团地产投资有限公司提供担保

　　2015年4月20日，天津住宅集团地产投资有限公司（简称“地产公司”)与中国建设银行股份有限公司天津河东支行、中国建设银行股份有限公司天津分行营业部、天津银行股份有限公司第一中心支行签订《人民币3800000000固定资产银团贷款合同》，协议贷款金额38亿元，截止2020年3月31日贷款余额为21.19亿元，该笔贷款债务人为地产公司，融资期限5年，贷款到期日为2020年4月20日，该笔贷款用途为双青新家园土地整理项目使用。天住集团于2015年4月20日与债权人签署《银团贷款保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，保证期间为担保合同生效之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

　　地产公司于2015年12月24日向渤海银行股份有限公司天津分行、中国工商银行股份有限公司天津市分行、天津农村商业银行股份有限公司以及中国银行股份有限公司天津和平支行签订《流动资金银团贷款合同》，申请人民币26亿元中长期专项流动资金银团贷款用于水岸银座项目整理工作。贷款到期日为2018年12月23日，截止2020年3月31日贷款余额为24.68亿元。天住集团于与债权人签署《银团贷款保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。地产公司与4家银行于2018年12月20日签订《银团贷款展期协议》，该笔贷款到期日延期到2020年6月20日，同时规定保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

　　地产公司（被担保人）与公司无关联关系，其概况如下：

　　■

　　被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2、为天津天筑建材有限公司提供担保

　　上海浦东发展银行股份有限公司天津分行为天津天筑建材有限公司（简称“天筑公司”）办理流动资金贷款业务，与债务人签订流动资金贷款合同，截止2020年3月31日贷款余额为2,000万元。天住集团于2019年4月16日与债权人签署《最高额保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保证。保证期间为自单笔融资业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

　　天筑公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司于2016年09月13日签订编号为FEHTJ16D05QKEL-L-01《售后回租赁合同》1.2亿元及编号FEHTJ16D05Z5CC-L-01《售后回租赁合同》1.5亿元售后回租合同，合计金额为2.7亿元,融资租赁物为机器设备及备品备件。截止2020年3月31日融资余额为1.11亿元。天住集团于2016年09月13日与债权人签署《保证合同》为债务人在主合同项下的债务提供保证。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同签订之日起至租赁合同项下主债务履行期限届满日后两年止。

　　天筑公司（被担保人）与公司无关联关系，其概况如下：

　　■

　　被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　3、为天津新岸创意产业投资有限公司提供担保

　　天津新岸创意产业投资有限公司（简称“新岸公司”）与天津住宅建设发展有限公司作为共同承租人与招商局融资租赁（天津）有限公司（简称“招商局租赁”）于2019年1月签订《融资租赁合同》，融租租赁额为5亿元，期限为2019年1月11日至2024年1月12日，同时新岸公司以其美岸广场1号楼、3号楼，美岸广场4号楼，美岸广场9号楼、10号楼提供抵押担保并签订《在建工程抵押合同》，同时新岸公司支付招商局租赁2900万元保证金对债权进行保证并签订《保证金协议》。天住集团按照《融资租赁合同》的约定，与新岸公司不分份额共同负担合同下全部债务并共同履行合同项下承租人的义务。抵押物账面价值如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天津津融资产管理有限公司（简称“津融公司”）以2亿元的价格受让天津住宅集团建设工程总承包有限公司（简称“住宅总包”）对新岸公司201,099,518.82元债权并进行债务重组，债务重组期限2019年11月12日至2019年11月18日，并于2019年11月12日签订《债务重组协议》《债权转让协议》，新岸公司作为重组后的债务人，并提供了新岸公司所持有的位于河东区富民路西侧美岸广场美岸广场5号楼、6号楼、8号楼部分房产及8号楼6处商业地产作为抵押担保并签订《抵押协议》，同时天住集团对该笔债权进行债务重组的事项承担了连带保证责任并签订《保证协议》。后经友好协商新岸公司于2019年12月30日偿还本金1000万元债务，重组期限调整至2020年2月18日，并签署《债务重组补充协议》。因疫情影响，经友好协商三方签订《补充协议二》，将重组期限调整至2021年2月18日，已签署的《抵押协议》和《保证协议》所涉及的抵押期限和保证期间相应顺延。截止2020年3月31日贷款余额为19,000亿元。抵押物账面价值如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　新岸公司（被担保人）与公司无关联关系，其概况如下：

　　■

　　被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　4、为天津工业化建筑有限公司提供担保

　　天津金城银行股份有限公司（简称“天津金城银行”）为天津工业化建筑有限公司（简称“工业化公司”）办理流动资金贷款业务，与债务人签订流动资金贷款合同。天住集团（保证人）于2019年12月19日与债权人签署《最高额保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。保证方式为连带责任保证。保证期间为2019年12月19日至2022年12月18日止，自单笔融资业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。同时该笔贷款以天住集团名下1处房产及天津住宅集团房地产经营公司名下5处房产进行抵押担保。

　　天津金城银行与天住集团于2020年1月13日签订质押合同，合同编号为《金银质字（2020）第00007号》，金额8000万元，双方约定出质人（即天住集团）为质权人（即天津金城银行）给予工业化公司的融资服务提供质押担保。该融资服务为天津金城银行为工业户公司办理的流动资金贷款业务，该业务的合同编号为《金银流字（2020）第00003号》，融资金额为7920万元，年利率5%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　工业化公司（被担保人）与公司无关联关系，其概况如下：

　　■

　　被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（二）混改/收购范围内企业担保

　　混改/收购范围内被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　三、董事会意见

　　本担保事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。为提高担保事项管理效率，授权公司总会计师及相关部门，与交易对方（天津津诚国有资本投资运营有限公司，简称“津诚资本”）及相关公司协商，解除混改/收购范围外企业担保事项。在资产交割日尚无法解除的担保事项，将要求由津诚资本向相关企业提供反担保，且未来不再向混改剥离的子公司提供新的担保。

　　混改/收购范围内担保对象，在混改后仍为天住集团子公司，且相关担保是这些子公司开展正常生产经营、融资的必要条件，日后仍将继续存在。若收购完成，公司将上述担保事项纳入集团年度担保计划，并相应调增2020年度担保计划额度，预计为100亿元（包含天住集团存续及新增为其子公司提供担保金额、公司按股权比例为天住集团提供担保金额）。

　　本担保事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述担保事项在公司收购天住集团前业已存在。鉴于天住集团为混改/收购范围外企业提供的担保事项可能在资产交割日尚未到期无法解除，为提高交易实施效率，同意将相关担保提交董事会、股东大会审议。

　　混改/收购范围内担保对象，在混改后仍为天住集团子公司，且相关担保是这些子公司开展正常生产经营、融资的必要条件。同意公司将该类内部担保纳入公司年度担保计划，提请公司董事会和股东大会审议。”

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170         证券简称：上海建工          公告编号：临2020－033

　　债券代码：143977         债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955         债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟对所属子公司上海建工材料工程有限公司进行股份制改造并分拆至上海证券交易所主板上市。本次分拆完成后，公司仍将维持对上海建工材料工程有限公司的控股权。

　　2020年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市的预案（修订稿）》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170         证券简称：上海建工          公告编号：临2020－034

　　债券代码：143977         债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955         债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2020年4月20日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席周平先生主持。会议通知于4月10日发出。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》，并发表以下意见：

　　本公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值准备，符合本公司实际情况，决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2019年度资产核销的议案》，并发表以下意见：

　　公司本次资产核销事项符合各相关规范性文件的规定，相关审议程序规范有效，能够公允地反映公司财务情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次资产核销事项。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

　　报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

　　报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》，并发表以下意见：

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整。本次会计估计变更有助于公司财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（2020～2022年）》（草案）及其摘要，并发表如下审议意见：

　　《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（2020～2022）》（草案）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购天津住宅集团51%股权的议案》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、会议审议通过了《关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　13、会议审议通过了《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》（修订稿）

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、会议审议通过了《关于公司所属企业分拆上市持续符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　15、会议审议通过了《关于分拆上海建工材料工程有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　16、会议审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　17、会议审议通过了《关于上海建工材料工程有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　18、会议审议通过了《关于分拆所属子公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　19、会议审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　20、会议审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会同意将上述第1、2、5、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19和20项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170         证券简称：上海建工          公告编号：临2020－035

　　债券代码：143977         债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955         债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年4月20日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于4月10日发出。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度总裁工作报告》；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2020-037）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2019年度资产核销的议案》

　　董事会认为：公司本次资产核销取得了资产减值准备财务核销各项事实的外部认定证据、内部认定证据及相关资料，并经上海中佳永信会计师事务所审计确认，符合《企业会计准则》《公司章程》及公司会计政策的相关规定，符合实际情况。资产核销后，能够更加公允的反应公司的财务情况和资产状况，可以使资产价值会计信息更加真实可靠，具有合理性。议案主要内容如下：

　　为真实准确地反映公司2019 年12月31日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》《公司章程》及公司相关会计政策等规定，经上海中佳永信会计师事务所审计确认，公司下属上海市安装工程集团有限公司、上海华东建筑机械厂有限公司、上海浦东机械设备成套有限公司、上海市机械施工集团有限公司拟对2019年度发生事实损失的资产作财务核销处理，包括：核销应收账款8,092,291.47元，核销其他应收款15,580.80元，核销库存商品678,600.00元，合计8,786,472.27元，均已全额计提减值准备，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的0.0283%，不会对公司当期损益产生影响。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则，能够真实反映企业财务状况和资产价值，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　独立董事对公司资产核销的独立意见：经查阅相关文件及与会审议，公司本次资产核销事项符合相关规范性文件的要求，有助于更合理地反映公司的资产质量和经营情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年年度报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告》（公告编号：临2020-026）；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事徐征回避了表决）。

　　（十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2020年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》；

　　为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准年度担保额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2020年度担保事项，审核并签署相关法律文件。

　　2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各分项之间的比例。

　　3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

　　4、若公司在本年度完成天住集团股权收购，则相应调增担保金额。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见《上海建工集团股份有限公司关于2020年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》（公告编号：临2020-027）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2020年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》；

　　根据公司2020年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为310亿元，其中：城市建设投资总额180亿元；房地产开发储备项目投资100亿元；其他对外投资总额30亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

　　为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2020年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

　　2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

　　3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

　　4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于向中国建设银行申请授信额度的议案》；

　　董事会同意公司于2020年度向中国建设银行申请综合授信额度不超过224亿元。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会授权公司董事长（或其授权人员）签署与上述授信有关的合同、协议等各项文件。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》；

　　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》（公告编号：临2020-028）

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-029）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》；

　　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2020-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（2020-2022年）（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　本草案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事卞家骏回避了表决）。

　　（十九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（关联董事卞家骏回避了表决）。

　　（二十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购天津住宅集团51%股权的议案》；

　　公司拟以资产评估为依据，收购天津津诚国有资本投资运营有限公司所持天津住宅建设发展集团有限公司51%股权，对应交易金额约为32,784.14万元。董事会审议通过本交易事项，认为公司对标的公司开展了有效的尽职调查，交易标的价值评估所选用的评估方法、主要评估参数合理，评估结论合理，并授权公司总会计师及相关部门（包括但不限于）：与交易对方协商、签订股权转让协议，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项，督促标的公司办理房屋土地权证，支付股权转让价款，办理资产交割及工商登记变更等与本次交易相关的工作。

　　内容详见《上海建工集团股份有限公司关于收购资产的公告》（公告编号：临2020-031）。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于拟收购标的公司担保事项的议案》；

　　内容详见《上海建工关于拟收购标的公司担保事项的公告》（公告编号：临2020-032）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于增补董事会战略发展委员会委员的议案》；

　　经董事会审议，增补董事范希平先生、潘久文先生任公司战略发展委员会委员，任期同第八届董事会。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十三）会议审议通过了《关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》；

　　同意公司所属上海建工材料工程有限公司(简称“建工材料”)首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。

　　1.分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　本次分拆上市是公司深化国资国企改革，优化集团内资产布局、业务架 构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。

　　通过此次分拆将公司体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国 企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推 动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资 者、混合所有制改革提供平台基础。

　　本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理 机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释 放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。

　　通过本次分拆上市，母子公司可发挥各自优势，建工材料聚焦发展预拌混凝土业务，并拓展其它新兴、绿色环保材料，进而有利于改善公司资产质量， 增强公司整体盈利能力。

　　建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐 步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项 业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展， 加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。

　　通过分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。

　　2.发行方案

　　发行方案初步拟定为：

　　（1）上市地点：上交所主板

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　（3）股票面值：1.00元人民币

　　（4）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。

　　（5）发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。

　　（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（7）发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　逐项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十四）会议审议通过了《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》（修订稿）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十五）会议审议通过了《关于公司所属企业分拆上市持续符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　公司分拆所属子公司建工材料上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《若干规定》”），具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号、信会师报字[2020]第ZA1101号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为25.84亿元、 27.80亿元、39.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为19.14亿元、24.48亿元、29.27亿元，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号、信会师报字[2020]第ZA1101号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。

　　建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　建工材料为的股东为公司全资持有的子公司及公司全资子公司上海建工集团投资有限公司，不存在公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。

　　公司的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。建筑施工为公司传统优势业务。通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司建工材料均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（i）同业竞争

　　公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，建工材料分拆后与公司不构成同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司控股股东上海建工（集团）总公司、公司与建工材料均作出避免同业竞争的承诺。

　　（ii）关联交易

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。

　　对此，公司控股股东上海建工（集团）总公司、公司与建工材料均作出了保证关联交易合规性、合理性和公允性的相关承诺。

　　（3）目前建工材料存在少量租赁公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。

　　本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　对此，公司控股股东上海建工（集团）总公司、公司与建工材料均作出了保持独立性的相关承诺。

　　综上所述，公司分拆所属建工材料上市符合《若干规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十六）会议审议通过了《关于分拆上海建工材料工程有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　鉴于公司拟分拆建工材料于上交所主板上市，预计分拆上市完成后，有助于进一步理顺公司业务架构，完善其激励机制和公司治理，募集资金可应用于生产基地建设、市场拓展、技术研发等，符合集团战略发展规划。从业绩提升角度，建工材料的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，建工材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司整体股东价值；从结构优化角度，建工材料分拆上市直接对接资本市场，可提高公司及建工材料融资灵活度和效率，切实降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上，公司分拆建工材料上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十七）会议审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　鉴于公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，建工材料分拆上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料分拆上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于建工材料与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，建工材料分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，建工材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性;同时，建工材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上所述，建工材料分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十八）会议审议通过了《关于上海建工材料工程有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　建工材料目前作为有限责任公司严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，建工材料将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。

　　截至目前，建工材料已取得上海市市场监督管理局核准的《企业名称变更登记通知书》（沪市监注名预核字第01202003311877号），拟在股改后变更企业名称登记为：上海建工建材科技集团股份有限公司。

　　对此，公司与建工材料均对建工材料在股改完成后的规范运作做出了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十九）会议审议通过了《关于分拆所属子公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三十）会议审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司对于履行本次分拆上市法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：

　　公司本次分拆上市已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事应声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司保证本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三十一）会议审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1.本次分拆的目的、商业合理性、必要性

　　本次分拆上市是公司深化国资国企改革，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。

　　通过此次分拆将公司体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推 动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。

　　本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理 机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释 放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。

　　通过本次分拆上市，母子公司可发挥各自优势，建工材料聚焦发展预拌混凝土业务，并拓展其它新兴、绿色环保材料，进而有利于改善公司资产质量， 增强公司整体盈利能力。

　　建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐 步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项 业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展， 加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。

　　通过分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。

　　2.本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170           股票简称：上海建工           编号: 临2020-036

　　债券代码：143977           债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955           债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　第四届职工代表大会联席会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届职工代表大会联席会议于2020年4月20日在公司召开。

　　经公司第四届职代会各职工代表团组长、民主管理各专门委员会负责人、主席团成员以及集团工会第六届委员会委员等与会代表审议讨论，会议一致认为《上海建工核心员工持股计划（2020-2022年）（草案）》有利于形成职工与企业利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，有利于提高职工凝聚力和企业竞争力。会议审议通过了《上海建工核心员工持股计划（2020～2022年）（草案）》。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170         证券简称：上海建工         公告编号：临2020－037

　　债券代码：143977         债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955         债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度利润分配方案：派发本公司2019年末期现金红利每股现金人民币0.14元（含税），剩余未分配利润全部结转至 2020 年度。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本分配预案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,437,438,284.68元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本8,904,397,728股，以此计算合计拟派发现金红利1,246,615,681.92元（含税）。本年度公司现金分红占公司归属于母公司股东的净利润的比例为31.72%。包含采用集中竞价方式当年已实施的股份回购金额55,109,000.00元后，2019年全年现金分红总额占公司归属于母公司股东的净利润的33.12%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份（截至2019年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量总计为15,800,000股。最终以实施权益分派股权登记日数据为准），不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月20日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，该方案拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30%以上，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》《未来三年（2019～2021）股东回报规划》确定的利润分配政策。独立董事同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月20日,公司第八届监事会第四次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券简称：上海建工                证券代码：600170

　　上海建工集团股份有限公司

　　核心员工持股计划（草案）摘要

　　（2020~2022年）

　　2020年4月

　　声明

　　本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海建工集团股份有限公司章程》的规定成立。

　　2、本员工持股计划拟在2020年至2022年分期实施，重点面向推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、影响企业核心业务经营的管理骨干。首年度员工持股计划于2020年设立并实施，参加对象包括：集团职业经理人、集团所属单位主要经营者，合计不超过100人。其中认购本员工持股计划的董事和高级管理人员共9人。具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工实际缴款情况确定。后续各期持股计划的实施授权董事会根据公司实际情况具体落实。

　　3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　4、本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票、二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得的公司股票。

　　5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。首年度员工持股计划设立时计划份额合计不超过1500万份，资金总额不超过1500万元。实际购买的各期员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

　　已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

　　6、本员工持股计划每期的存续期为25个月，所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票待锁定期满后作权益分派。权益分派后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会、董事会审议通过后延长存续期。

　　7、若以公司回购的本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价。若公司在回购完成日至员工持股计划受让日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，受让价格作相应调整。

　　若以二级市场购买的公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。

　　8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司将采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

　　（1）本次员工持股获得公司董事会审议通过；

　　（2）本次员工持股通过公司职工代表大会联席会议充分征求员工意见；

　　（3）本次员工持股经公司股东大会审议通过。

　　10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：

　　■

　　一、参加对象及确定标准

　　（一）本员工持股计划参加对象及确定标准

　　本员工持股计划重点面向推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、影响企业核心业务经营的管理骨干，在2020年至2022年内分期实施。

　　首年度员工持股计划的参加对象为集团或集团所属单位在任经营管理团队核心人员，包括：

　　（1）集团职业经理人

　　（2）集团所属单位主要经营者

　　后续各期持股计划的实施授权董事会根据公司实际情况具体落实。若持股计划参加对象及确定标准发生变化，待公司通过相应决策程序后按规定履行信息披露。

　　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　　本员工持股计划首年度参加对象总人数不超过100人，认购的本员工持股计划总份额不超过1500万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过1500万元。其中，认购本员工持股计划的董事和高级管理人员为董事、总裁卞家骏，以及高级管理人员林锦胜、汤伟、叶卫东、蔡国强、薛永申、徐建东、龚剑、尹克定等共9人。

　　符合资格的员工持股计划参加对象分类及认购金额预计情况如下：

　　■

　　预计9名董监高人员合计认购550万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例预计为38%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票数量不得超过公司股本总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　后续各期持股计划的规模、参加对象范围如作调整，授权董事会审议。

　　二、资金和股票来源

　　（一）本员工持股计划的资金来源

　　参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　符合资格的参加对象应根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购当期员工持股计划的权利。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划所认购股票的来源为（1）公司回购的本公司股票（2）二级市场购买的公司股票，或为法律、行政法规允许的其他方式获得的公司股票。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）标的股票的价格

　　若以公司回购的本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价。若公司在回购完成日至员工持股计划受让日（定价基准日）期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，受让价格作相应调整。

　　若以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。

　　三、员工持股计划的存续、变更和终止

　　本员工持股计划在2020年至2022年内分期实施，各期独立存续。后续各期持股计划的实施授权董事会根据公司实际情况具体落实。

　　每期员工持股计划的存续期为25个月，标的股票锁定期为24个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，即进入解锁期。

　　标的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，遵守上述股份锁定安排。标的股票待锁定期满后，根据相关规定将相应份额的股票过户至持有人本人的普通证券账户作权益分派。

　　经本员工持股计划管理委员会审议通过，标的股票待锁定期满后，可采取出售标的股票兑付现金方式作为权益分派。如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售或过户的限制导致标的股票无法在存续期届满后30日内完成权益分配的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

　　经本员工持股计划管理委员会、公司董事会审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划终止。

　　四、管理模式

　　持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人会议授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划由公司自行管理。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　（一）持有人

　　出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，接受该等股票作为权益分配，或出售该等股票所可能带来的股价增值收益；

　　（2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

　　（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

　　（4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守员工持股计划的规定；

　　（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

　　（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

　　（4）授权上海建工或管理委员会代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定（如适用）；

　　（5）遵守《持有人会议章程》；

　　（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；

　　（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

　　（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用（如适用）；

　　（9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，接受该等股票作为权益分配或股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；

　　（10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

　　（11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有明确约定的除外）；

　　（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利（如适用）；

　　（4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作（如适用）；

　　（5）制定并修改《持有人会议章程》；

　　（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；

　　（7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需要召开持有人会议审议的其他事项。

　　3、持有人会议召集程序

　　第一次持有人会议由公司董事长召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发送至全体持有人。

　　5、持有人会议表决程序

　　持有人会议表决程序如下：

　　（1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；

　　（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

　　（3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有效决议。

　　（三）管理委员会

　　管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。

　　1、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

　　（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

　　（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2、管理委员会的职权

　　（1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；

　　（2）执行持有人会议的决议；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上海建工的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利（如适用）；

　　（5）根据本员工持股计划方案决定各期持股计划股票来源，监督、管理员工持股计划利益分配，决定处置方案；

　　（6）监督员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

　　（7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通（如适用）；

　　（8）负责与上海建工的沟通、联系事宜；

　　（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；

　　（10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；

　　（11）持有人会议决议授予的其他权责。

　　3、管理委员会由7名委员组成，设主任1人，副主任2人。

　　管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年8月底之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。

　　5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

　　6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

　　7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。

　　（四）股东大会授权事项

　　股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；

　　2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定（如适用）；

　　6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；

　　7、本员工持股计划的实施，包括但不限于确定各期员工持股计划规模、参加对象范围等事项；

　　8、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　五、员工持股计划的资产及其投资

　　员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上海建工股票。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。

　　六、员工持股计划的最低持股期限

　　每期员工持股计划持有上海建工股票的最低持股期限为24个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　七、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

　　八、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划权益的处置办法

　　1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得将其所持员工持股计划的份额对外转让、质押、担保或用于偿还债务，亦不得申请退出本员工持股计划。

　　2、收益分配

　　（1）员工持股计划所持标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　　（2）每期员工持股计划所持标的股票锁期满24个月，一次性全额解锁分配。由公司向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将其全部解锁标的股票一次性从员工持股计划证券账户过户至持有人的本人普通证券账户（个人账户），由个人自行处置。

　　如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由公司统一变现该部分标的股票，因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向持有人进行收益分配。

　　锁定期满后，如管理委员会审议决定采取出售标的股票兑付现金方式作收益分配或其他方式实施权益分派的，依照管理委员会决议执行。

　　处置方案由管理委员会指定公司相关部门在解锁后30日内实施或由受托管理人实施（如适用）。当期标的股票处置结束后，当期员工持股计划终止并清算。

　　如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票过户或出售的限制，导致标的股票无法在解锁后30日内完成权益分配的，当期员工持股计划的存续期限相应延期。

　　（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况的处置办法

　　1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　3、持有人工作变动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

　　5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

　　（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

　　员工持股计划存续期届满或提前终止后30日内完成处置并清算，将员工持股计划资产以股票或货币资金的形式按照持有人所持份额的比例进行分配。

　　九、实施员工持股计划的程序

　　（一）公司拟定员工持股计划（草案）。

　　（二）就员工持股计划（草案）征求管理层及员工的意见。

　　（三）通过职工代表大会联席会议征求员工意见。

　　（四）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（五）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（七）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告员工持股计划（草案）、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关文件。

　　（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（九）召开股东大会审议员工持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日