一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人何浩、主管会计工作负责人吴焕旭及会计机构负责人(会计主管人员)石勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为商品零售连锁经营，报告期内公司主营业务、经营模式未发生变化。经过长期发展经营，目前已形成新型大卖场Le supermarket、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、百货实体业态与人人乐园app、“人人乐乐到家”小程序服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。在经营模式上，公司主要通过直营连锁店开展业务经营，实体门店主要以租赁为主。

　　新型大卖场Le supermarket：定位于为追求一站购齐、注重卖场消费体验，通过聚焦场景+一站购齐+大众商品+卖场体验，满足目标消费群体居家、户外、旅游等多场景衣食住行的消费需求；践行简约、时尚、场景装饰的装修风格，并实行门店销售+5公里送货到家的运营模式，提升目标消费群体全渠道的消费体验。

　　精品超市Le super：主要开设在购物中心内，新鲜、健康、时尚、精致是Le super的经营理念。主要客群定位繁忙的现代都市白领消费群体，通过跨界混搭，融入文化、艺术、娱乐等元素，成为新生活方式的体验点。

　　社区生活超市Le life：主要开设在大型社区周边，追求品质、便利、新鲜、健康，主要客群定位于社区年轻家庭消费者，采用提供新鲜的生鲜+日配商品+多品种精选日常生活用品+特色餐饮体验方式和门店销售+3公里送货到家的运营模式。

　　社区生鲜超市Le fresh：集中于社区入口，以社区家庭消费者为主，通过提供新鲜、健康、绿色的生鲜商品及加工半产品、日配商品、食品和部分便利用品，满足目标消费群体一日三餐的厨房餐桌场景需求，门店销售+500米送货到家的运营模式，做社区的好邻居、好街坊。

　　报告期内，公司立足零售主营业务，以巩固核心竞争优势，强化区域经营能力，持续稳健扩张，大力拓展线上业务，进一步实施线上线下融合的全渠道经营为总体战略方向，继续通过加快经营业态的创新和转型升级、深化内部经营管理体制变革、实施经营合伙人激励机制、推进数字化经营、加强供应链建设、优化商品结构、盘活存量资产等措施，努力改善经营。

　　截至2019年12月31日，公司业务覆盖广东、广西、福建、湖南、成都、重庆、西安、天津8个省市自治区 30余个城市，开设实体门店144家，门店具体情况详见第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

　　2019年公司实现营业收入760,062.36万元，较去年同期下降6.52%；归属于上市公司股东的净利润3,804.48万元，较去年同期增长110.72%。

　　2019年中国连锁经营协会发布的“2018年中国连锁百强”榜单中，公司排名第64位；“2018年中国快速消费品（超市/便利店）连锁百强”榜单中，公司排名第28位。“2019中国零售100强”榜单中，公司排名第74位；“2018年度广东连锁五十强”榜单中，公司排名第12位；“2018年度深圳连锁经营50强” 榜单中，公司排名第6位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，是公司继续面临复杂的宏观经济环境以及行业激烈竞争、电商持续发力、成本不断上升等诸多挑战的一年，也是公司持续变革，不断创新的一年。在董事会领导与决策下，管理层和全体团队，充分发挥实体零售经营优势，坚持立足线下，实施稳健扩张，积极发展线上，通过创新经营理念、创新经营模式、变革经营体制、强化责任管理以及引入新技术等措施，紧紧围绕年度目标，有序推进各项工作。虽然经营业绩低于预期，但为公司后期经营与未来发展夯实了良好的基础。

　　公司全年实现营业收入760,062.36万元，较去年同期下降6.52%；归属于上市公司股东的净利润3,804.48万元，较去年同期增长110.72%，公司总资产474,815.67万元，较期初增长1.72%，归属于上市公司股东的净资产144,969. 42万元，较期初增长2.57%。

　　报告期内，公司主要经营工作如下：

　　1、推行了以区域采购为基础，以专业品类中心和专业化的供应链公司为主体的供应链经营体制变革。加快了适应市场和消费需求的商品的引进速度和商品结构的快速调整与优化。

　　2、全面开展了数字化经营变革。实现了公司所拥有的1500万顾客会员和全部商品信息资料数字化营运管理，极大地提高了营运效率。

　　3、以提高管理效率为目标，通过以扁平化与效率为原则对公司与区域二级总部机构进行了全面优化，缩短了管理流程，提高了管理效率。

　　4、以提高坪效，优化品类，提高收益为导向，加大了对大卖场门店的调整，全年一共调整了25家大型门店，经过调整，有效提升了门店坪效，优化了商品品类，全面提升了营运竞争能力。

　　5、对于新业态门店，在原有基础上再次进行了创新研发，开发出了2019版三大新业态门店标准。

　　6、稳健推进新店拓展，全年新开设了11家新业态门店，截止报告期末，公司在全国华南、华北、西南、西北四大区域拥有144家大型门店。

　　7、积极开拓线上渠道，深入推进线上线下融合发展。借助互联网和大数据，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通。依托线下，自主经营“人人乐园APP”、“人人乐乐到家”，优化和提升全渠道经营体系，持续提升客流和增量；稳定发展第三方平台业务，与美团、京东到家、多点合作，借助其平台线上客流、营销支持提升人人乐整体市场份额，快速搭建和提升人人乐线上经营架构及能力，并以线上经营数据推动和支持线下门店经营变革、提升。

　　8、实施以基层员工为基础的经营合伙人体制变革，重点推进以专业品类内部经营承包制，提高了员工参与门店经营管理的积极性。

　　9、配合完成了要约收购方式的股权变更和战略股东的引进，将对公司股权结构优化、公司治理和规范运作以及公司未来发展产生积极而深远的影响。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　3、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年12月，本公司之子公司深圳市人人乐商业有限公司将持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权转让给西安乐丰行商业运营管理有限公司，并办理完毕工商变更登记，本次交易完成后，本公司对广州市人人乐商品配销有限公司丧失控制权，本期末不再纳入合并范围。

　　2、本公司之子公司厦门市人人乐超市有限公司已于2019年办理完毕工商注销手续，本期末已不再纳入合并范围。

　　3、本公司之子公司天津人人乐商品配送服务有限公司已于2019年办理完毕工商注销手续，本期末已不再纳入合并范围。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事长：何浩

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                        证券简称：*ST人乐                   公告编号：2020-014

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年4月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议公司总部第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年4月9日以电子邮件等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席召集并主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》。。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《2019年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：董事会编制和审核《2019年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：公司《2019年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司《章程》、《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：该专项报告与公司2019年度募集资金存放与实际使用情况相符。

　　（七）会议审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。

　　（八）会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联董事均回避表决，监事会同意该日常关联交易议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会经审议认为：与关联方继续履行关联租赁合同有利于保障门店的持续正常经营，审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《2020年度公司监事薪酬方案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　第五届监事会由3名监事组成，2名股东代表监事，1名职工代表监事。

　　薪酬方案：在公司兼任其他职务的监事，按照其在公司的具体工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取监事津贴。在公司股东单位领取薪酬的监事，不在公司另行领取监事薪酬或津贴。监事会同意本议案。

　　发放办法：以上薪酬或津贴可根据行业状况及公司实际情况进行调整。发生监事新任或者离任等情形的，按其实际任期计算薪酬或津贴。兼任其他职务的监事薪酬按月发放。薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                       证券简称：*ST人乐                    公告编号：2020-016

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2019年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　2019年6月4日,人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金，实际金额以银行结算为准。该议案于2019年6月25日2019年第一次（临时）股东大会决议通过。

　　募集资金专户余额已于2019年7月全部转入流动资金并销户完毕。截至报告披露日，募集资金余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。

　　本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。由于实施募集资金项目的主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，公司与安信证券及招行深圳福强支行、建行深圳蛇口支行商议，于2010年4月23日三方签订了《募集资金监管协议的补充协议》。

　　2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。

　　2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司于2019年度使用募集资金79,199,096.12元；其中募投项目使用46,861,860.76元，永久性补充流动资金32,337,235.36元；截止2019年12月31日，公司募集资金累计2,797,299,260.37元(含扣除手续费的利息223,114,760.37元)已全部使用完毕并完成销户。其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币2,309,661,549.35元、永久性补充流动资金487,637,711.02元。

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

　　1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况

　　广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。

　　为盘活资产，提高资产经营效益，2019年12月16日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向关联方西安乐丰行商业运营管理有限公司转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权，广州配送中心项目资产随股权一并转让；截至本报告期末，股权转让的相关手续已办理完毕。

　　天津配送中心项目已于2016年4月筹建完毕，西安配销公司部分项目已投入使用。2018年5月16日股东大会决议天津配送中心和西安配送中心项目未实施部分终止，终止项目剩余未投入资金用于拓展公司新业态店型。

　　2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况

　　西安永和坊房产产权证书正在办理过程中，尚未投入使用，其效益暂时无法实现。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、项目实施地点变更

　　2019年度募集资金投资项目的实施地点未发生变化

　　2、项目实施方式变更

　　2019年6月4日,人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金，实际金额以银行结算为准。该议案于2019年6月25日2019年第一次（临时）股东大会决议通过。

　　3、历年募集资金投资项目变更情况

　　历年募集资金投资项目变更情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。

　　超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集团资金使用情况对照表”。

　　截至2019年12月31日募集资金已全部安排并使用完毕。

　　（七）募集资金开设项目关闭及转让情况

　　截至2019年12月31日，公司关闭及转让募集资金承诺投资项目22家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金66,282.11万元。

　　■

　　备注：*为盘活资产，提高资产经营效益，广州新建配送中心项目资产随股权一并转让给西安乐丰行商业运营管理有限公司。截止报告期末，已完成转股权的相关手续，

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

　　五、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月20日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　　         2019年度              单位：人民币万元

　　■■

　　*1—*6为募集资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，广东地区21家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭10家已开业募集资金投资门店；陕西地区17家连锁超市发展项目已关闭1家已开业募集资金投资门店；四川地区12家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭4家已开业募集资金投资门店；广西地区8家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；天津市6家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；湖南地区4家连锁超市发展项目已关闭2家已开业募集资金投资门店；

　　*7为募集资金项目：为盘活资产，提高资产经营效益，公司对外转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权，受让方为西安乐丰行商业运营管理有限公司，转让价格为人民币39,563.63万元，截止报告期末，已完成转股权的相关手续，广州配销中心资产随股权一并转让。

　　*8-*13为超募资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，四川地区5家连锁超市发展项目已终止3家和关闭2家已开业超募资金投资门店；重庆地区2家连锁超市发展项目，已终止1家和关闭1家已开业超募资金投资门店；天津已终止2家和处置1家已开业超募资金投资项目；湖南已终止2家和关闭1店已开业超募资金投资项目；江西已关闭1家已开业超募资金投资项目。

　　*14-*15为西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自有资金或其他途径解决。

　　说明：

　　1、 募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。

　　2、 效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司　　         2019年度              单位：人民币万元

　　■■

　　*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；

　　*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；

　　*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；

　　*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；

　　**1-**14变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。

　　**15-**16西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。

　　说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。

　　证券代码：002336                        证券简称：*ST人乐                   公告编号：2020-017

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年度，因实际经营需要，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方进行采购商品、出租资产、提供劳务等日常关联交易，预计2020年日常关联交易总金额不超过16,500万元。

　　2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何金明先生、何浩先生、史展莉女士、张廷波先生均回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、深圳市浩明投资有限公司

　　企业名称：深圳市浩明投资有限公司

　　成立时间：2006年12月25日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：宋琦

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200

　　经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。

　　财务状况：截止2019年12月31日，浩明公司2019年度营业收入512.04万元，净利润33,795.47万元，期末总资产87,247.69万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩明公司为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　2、深圳市中澳美通供应链有限责任公司

　　企业名称：深圳市中澳美通供应链有限责任公司

　　成立时间：2015年7月25日

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：何发全

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区料坑第一工业区37号二层

　　经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的购销；汽车销售（不含小轿车）；初级农产品的购销；自有物业租赁、机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的购销；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的购销；酒类的销售。

　　财务状况：截止2019年12月31日，中澳美通公司2019年度营业收入5,176.67万元，净利润36.16万元，期末总资产6,124.07万元（以上数据未经审计）。

　　股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股100%

　　关联关系说明：深圳市中澳美通供应链有限责任公司是公司大股东深圳市浩明投资有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中澳美通公司为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　3、人人乐投资（深圳）有限公司

　　企业名称：人人乐投资（深圳）有限公司

　　成立时间：2015年8月12日

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：张政

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区人人乐物流中心主楼209

　　经营范围：厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器、家具的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。初级农产品、新鲜蔬菜、水果的销售；男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上用纺织品、床单、床罩、被褥、市内装饰用纺织品、窗帘、桌布、地毯、挂毯、纺织品、毛巾、浴巾的销售；化妆品、卫生用品的销售、护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。

　　财务状况：截止2019年12月31日，人人乐投资（深圳）有限公司2019年度营业收入1,464.2万元，净利润-61.83万元，期末总资产4,946.21万元（以上数据未经审计）。

　　股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股80%，深圳市人人乐咨询服务有限公司持股20%。

　　关联关系说明：人人乐投资（深圳）有限公司是公司深圳市浩明投资有限公司大股东的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，人人乐投资为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联方之间发生的交易是出于日常经营的实际需要，程序合法。交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。

　　日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司经营业务实际需要，交易遵循公开公平、自愿平等、互惠互利的市场原则，通过合理利用关联企业的供应链平台、采购渠道，有利于降低成本，优化商品品类结构，优化供应链系统，满足消费者多元化需求，进一步推进公司的战略转型，巩固和扩大市场占有率及影响力，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事先认可意见和独立意见

　　1、独立董事事先认可意见

　　2020年度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与关联方发生的日关联交易是基于实际经营需要，交易以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

　　并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                    证券简称：*ST人乐        公告编号：2020-018

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营以及保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。现将具体情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营情况下，提高公司资金使用效益，增加公司收益。

　　2、资金来源

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　3、投资额度

　　公司使用不超过6亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。

　　4、理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）低风险理财产品(包括银行保本理财产品)。产品发行主体应当为商业银行。上述投资产品不得用于质押。

　　5、决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　6、实施方式

　　投资理财必须以公司及子公司名义进行，在额度范围内公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，不得购买涉及《上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，确保公司日常运营和资金安全的前提下，以不超过6亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的低风险理财产品(包括银行保本理财产品)短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、审批程序

　　2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月22日披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　根据相关规定，本次计划使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会对公司使用闲置自有资金购买理财产品的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事经审议认为：在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的金融理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，议案审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定，我们同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划，并请董事会将该议案提交年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                        证券简称：*ST人乐                   公告编号：2020-019

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证券监督管理委员会颁布的证券相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，已连续多年为公司提供审计服务，在以往年度对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、性质：特殊普通合伙企业

　　3、注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　4、历史沿革：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具备证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并在向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　5、投资者保护能力：截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元，已购买累计赔付额为10亿元可以覆盖因审计失败可能导致民事赔偿责任的职业保险。

　　（二）人员信息

　　1、拟聘任会计师事务所人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　2、项目组成员信息

　　（1）人员信息

　　■

　　（2）项目合伙人从业经历：

　　姓名：宣宜辰

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：陈雷

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：陈琼

　　■

　　（三）业务信息

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中，审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人具备相应专业胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（五）独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况。审计委员会经过对本次拟继续聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的调研：包括查阅该会计师事务所背景、历史沿革、人员构成、签字会计师资质等专业能力及其他相关资料以及以往年度对公司的审计任务中的专业能力、独立性等各方面表现，本委员会全体委员认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及专业能力及专业胜任能力，能保护投资者权益尤其是中小投资者权益，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　事前认可意见：立信具备证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供优

　　质审计服务的经验和专业能力。在担任公司审计机构时，对公司进行各专项审计

　　和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构应尽的责任

　　与义务，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我

　　们提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，

　　并提交董事会审议。

　　独立意见：立信具备证券业从业资格，在往年为公司提供审计服务的过程中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告审计机构，并请董事会将该议案提交股东大会审议。

　　3、《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                    证券简称：*ST人乐        公告编号：2020-020

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为增强公司间接融资储备能力，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，公司拟向北京银行深圳分行申请人民币1亿元整的综合授信额度，额度有效期 1年，非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，本次申请银行综合授信额度事宜无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.3.12规定，上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司将密切关注进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                            证券简称：*ST人乐                       公告编号：2020-020

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善法人治理结构，促进规范运作，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　一、修订内容概述

　　1、修改注册资本

　　2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以公司现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增40,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000股。公司注册资本将由400,000,000元人民币增至440,000,000元人民币。

　　2、修改经营范围

　　因网购业务及自有物业管理需要，公司拟增加经营范围：二类医疗器械销售、自有物业管理（以登记机关核定的为准）。

　　3、增加党建工作章节

　　根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，拟在《公司章程》增加党建工作章节。

　　4、根据最新法规修改相应条款

　　根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定修改《公司章程》相应条款。

　　二、具体修订情况

　　因上述修订事项，《公司章程》相关条款修订如下：

　　1、新增章节

　　在《公司章程》第七章后，增加第八章关于党组织的相关内容，原章程第八章及其后内容相应后延。新增章节为：

　　第八章  党支部

　　第一百四十九条  公司根据《党章》规定，设立人人乐连锁商业集团股份有限公司党支部（以下简称“公司党支部”）。公司党支部书记、委员的人数、职数、任期按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　　第一百五十条  公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及集团公司和上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

　　2、修订条款

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记的相关事项。

　　三、审批程序

　　本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                            证券简称：*ST人乐                       公告编号：2020-022

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，现将股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年5月13日（星期三）下午3：00。

　　网络投票时间：2020年5月13日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月13日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。

　　6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、股权登记日：2020年5月7日

　　8、出席对象：

　　（1）截止至2020年5月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》

　　独立董事将在本次股东大会作述职报告。

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　3、《2019年度财务决算报告》

　　4、《2020年度财务预算报告》

　　5、《2019年度报告全文及摘要》

　　6、《2019年度利润分配预案》

　　7、《2020年度公司董事薪酬方案》

　　8、《2020年度公司监事薪酬方案》

　　9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　10、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　11、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　12、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　13、《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》

　　审议提案9、13时，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

　　上述提案12为特别决议议案，需经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　其中提案6、7、8、9、10、11、13为影响中小投资者利益的重大事项，根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，公司对中小投资者的表决结果需进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月22日披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证进行登记；委托他人代理出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。《授权委托书》详见“附件2”。

　　（2）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证、书面授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，须在登记时间内将有关资料邮件或传真至公司证券事务部。

　　2、登记时间：2020年5月8日至2020年5月12日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层公司证券事务部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。

　　五、股东大会联系方式

　　联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司证券事务部，

　　联系人：蔡慧明

　　联系电话：0755-86058141；

　　传真：0755-66633729

　　邮箱：huguang@renrenle.cn

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：

　　网络投票的具体操作流程

　　网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2020年5月13日上午9∶15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托              先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”的选项框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则委托无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号：

　　日期：     年   月   日

　　证券代码：002336                            证券简称：*ST人乐                       公告编号：2020-023

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与关联方继续履行关联租赁合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基于业务发展需要，2016年10月21日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“长沙人人乐”）与关联方深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“深圳浩明”，现更名为：深圳市浩明投资有限公司）签署了《房产租赁合同》，长沙人人乐租赁深圳浩明持有的长沙天骄福邸房产中的部分用于开设门店。

　　2016年10月28日，公司第三届董事会第二十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司租赁资产暨关联交易的议案》，关联董事何金明、宋琦、何浩回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月29日披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司拟与上述关联方继续履行上述租赁合同。

　　2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》，关联董事何金明、何浩回避表决，包括独立董事在内的其余7名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　2、深圳浩明是公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　企业名称：深圳市浩明投资有限公司

　　成立时间：2006年12月25日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：宋琦

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200

　　经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。

　　财务状况：截止2019年12月31日，深圳浩明2019年度营业收入512.04万元，净利润33,795.47万元，期末总资产87,247.69万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳浩明为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易中租赁标的为深圳浩明拥有的位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号天骄福邸商业部分地上二层至三层房产。

　　本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的主要内容

　　出租方：深圳市浩明投资有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“乙方”）

　　（1）租赁标的：湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号天骄福邸商业部分地上二层至三层房产，租赁面积8737.97平方米。

　　（2）租赁期限：租赁期限为20年，即从2016年12月1日起至2036年11月30日止。租赁期满后如续约乙方有优先权。

　　（3）租赁费用：租金按每月每平方米人民币28元，首年减半，租金递增方式为前三年不递增，从第四年开始，每三年递增5%。

　　五、定价政策和定价依据

　　长沙人人乐与深圳浩明之间发生的租赁房产业务，属于正常经营业务往来，程序合法、公平、公正、公开。交易价格以市场价格为依据，经双方平等协商确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　长沙人人乐与深圳浩明所发生的关联交易属于正常的商业交易行为，基于实际经营需要，长沙人人乐租赁深圳浩明房产开设门店，该门店已于2018年6月开业，开业至今双方已经形成了长期、稳定的租赁合作关系，考虑到门店经营的持续性，继续履行与深圳浩明的租赁合同符合公司发展利益。

　　上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额143.38万元

　　八、独立董事事先认可意见和独立意见

　　1、独立董事事先认可意见

　　（1）公司拟审议的与关联方继续履行关联租赁合同事项符合公司门店日常经营需要，交易价格为市场公允价格，相关业务的开展有利于保证门店的持续经营，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　（3）同意将与关联方继续履行关联租赁合同事项提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与关联方继续履行关联租赁合同是基于公司门店正常经营需要。交易价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意与关联方继续履行关联交易的相关合同，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002336                       证券简称：*ST人乐                    公告编号：2020-013

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年4月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议在公司总部第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年4月9日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事史展莉、张廷波以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长召集并主持。本次会议的召开《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上述职。《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2019年财务决算数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10125号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2020年度的经营目标为：2020年度实现营业收入80亿元，实现净利润2800万元。

　　上述经营目标并不表示公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《2019年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2019年度报告全文》、《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》确认，2019年度归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，公司资本公积合计2,435,898,081.65元。母公司的净利润为153,717,448.44元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金15,371,744.84元，加上上年度留存的未分配利润708,553,873.13元，期末累计可供股东分配的利润为846,899,576.73元。

　　由于归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，公司合并报表的可供分配利润为-1,599,391,510.53元，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2019年度不派发现金红利、不送红股，同时，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合有关法律法规和公司《章程》、《来三年（2018—2020年）股东回报规划》的规定。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　保荐机构安信证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。，会计师事务所出具了相关鉴证报告。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　（八）会议审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议审议通过了《2020年度公司董事薪酬方案》。

　　第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，薪酬方案如下：

　　10.1：《2020年度非独立董事薪酬方案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避（所有非独立董事回避表决）。

　　担任董事长的非独立董事：人民币180万元（税前）。

　　除董事长以外的其他非独立董事：在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》及其具体工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事津贴。在公司股东单位领取薪酬的非独立董事，不在公司另行领取董事薪酬或津贴。

　　10.2：《2020年度独立董事薪酬方案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（所有独立董事回避表决）。

　　独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴标准为人民币8万元（税前）/年/人，按季度发放。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《2020年度公司高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避（关联董事吴焕旭、侯延奎回避表决）。

　　高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪。

　　1、基本年薪

　　根据高级管理人员的岗位责任、结合公司经营状况、参考同行市场薪酬水平标而制定。其标准如下：

　　总裁（含高级执行总裁、执行总裁）：人民币115万元至180万元。

　　副总裁（含首席财务官、董事会秘书、财务总监、高级总裁助理）：人民币58万元至115万元。

　　2、绩效年薪

　　高级管理人员的绩效年薪由董事会授权薪酬与考核委员会根据公司（2020年度高管人员考评卡）各项业绩指标完成情况，对高级管理人员进行综合考核评定后于次年发放。

　　3、发放办法

　　高级管理人员基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放；高级管理人员因任期内辞职等原因离任的,基本年薪按其实际任期计算并予以发放；绩效年薪按照不再享受；上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避（关联董事何金明先生、何浩先生、史展莉女士、张廷波先生均回避表决）。

　　2020年度，因实际经营需要，公司及子公司拟与关联方进行采购商品、出租资产、提供劳务等日常关联交易，预计2020年日常关联交易总金额不超过16,500万元。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司向北京银行深圳分行申请人民币1亿元整的综合授信额度，额度有效期 1年，非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　（十六）会议审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司实际情况及经营发展需要，董事会同意对《公司章程》进行修订，修订内容主要为增加经营范围“二类医疗器械销售、自有物业管理（以登记机关核定的为准）”；增加党建工作章节等。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

　　（十七）会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意召开公司2019年年度股东大会。会议时间：2019年5月13日下午3：00；会议地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼一层第一会议室；股权登记日：2019年5月7日。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　（十八）会议审议通过了《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事何金明、何浩均回避表决）。

　　为保证门店经营的持续性，董事会同意公司子公司长沙市人人乐商业有限公司继续履行与关联方深圳市浩明投资有限公司签订的《房产租赁合同》。

　　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于与关联方继续履行关联租赁合同的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议审议事项的的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日