一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以665,712,402股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化、智能化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。

　　目前，公司业务划分为两大类：

　　1、战略新业务，公司战略聚焦金融行业、物流行业和新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。

　　金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；

　　物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；

　　新零售行业：面向零售行业快消品制造商、平台运营商、电商、传统商超等客户，根据客户的创新商业应用需求，提供线上线下深度融合的智能零售设备及应用解决方案。

　　2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年4月25日，联合信用评级有限公司出具了《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，评级结果为：公司本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。上述评级报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司继续聚焦主业，坚持“技术创新与市场需求”双轮驱动，践行经营发展理念，着力提升发展能力，围绕战略落地，积极采取关键举措，各项工作有效推进。报告期内主要开展了如下工作：

　　（1）持续聚焦并着力培育发展战略新兴业务。

　　金融行业，密切跟进国内银行网点智慧化转型这一发展趋势，借助“金标”实施推广的政策契机，不断培育和发挥全产业链优势，快速提升销售规模和市场份额，金融业务呈现较大增长。关键零件方面，加大拓展CIS在金融行业的新应用，新需求、新产品收入大幅增加。核心模块方面，采取积极的销售政策，继续巩固发展与金融机具厂商的合作，确保国有大型银行票据模块推广应用，同时进入了近二十家股份制银行、地方银行的采购项目，票据模块收入大幅增长；自主研制的现金循环（TCR）机芯在交总行成功首例销售，在部分农信社实现了批量销售和中标；其他金融模块也保持了市场份额的稳定。金融整机及系统解决方案方面，票据及现金自助整机在国有大型银行总行取得了突破，成功入围农总行、交总行、建总行招标项目，同时，在多个股份制银行、城商行、农信社实现批量销售；清分机产品销售收入大幅度增长，入围中标农总行以及多个省份农信社招标项目，并在邮政总公司的年度清分机采购项目实现较高采购份额。

　　物流行业，跟踪并充分把握物流行业转型发展机遇，加快丰富完善全场景化的综合解决方案，持续巩固和提升物流业务的竞争优势。在末端配送环节，继续保持与战略大客户的快递柜业务合作，优化调整产品配置和生产能力，但年度内由于战略大客户自身业务策略变化等原因，快递柜铺设速度放缓，公司对其销售出现下降；同步积极寻求与国内外快递物流领域其他潜在客户建立业务合作。信息化业务，巩固并加强与既有知名物流企业的业务合作，积极加大便携及桌面打印机、动态计泡类产品等的全市场推广，先后中标或入围多家国内知名物流企业、电商的采购项目。自动化业务，重点聚焦中小型分拣场和物流网点的自动化分拣场景，加快推动各型号自动化分拣设备、相关配套装置等产品以及业务管理系统软件的产品开发和市场推广，实现较大销售突破，培育了公司物流业务新的增长点。

　　新零售行业，加快丰富完善自助售货产品组合和零售云平台系统，创新营销方式，加大市场开拓。零售自提柜因战略大客户业务策略变化等原因，原产品订单的交付及安装数量同比大幅下降，公司针对战略大客户的新需求，加快并完成了定制新产品的开发。智能微超、自助售饮机等产品，根据不同场景灵活开展产品组合营销，借助软硬件一体化优势全面推广，打造了头部高端场景和特色细分市场的成功应用案例，并实现了批量规模销售，为后续更大规模的市场销售打下良好基础。

　　2019年，公司金融、物流及新零售行业的业务共实现收入18.31亿元，同比下降7.81%，占公司收入比重为74.70%。

　　（2）创新发展传统业务，巩固市场地位。

　　积极挖掘国内外市场需求，拓展渠道宽度和深度，巩固发展传统业务，全年共实现收入6.20亿元，基本保持稳定。线下渠道，重点聚焦互联网平台公司的新兴业务机会，继续巩固原有渠道分销业务，采取灵活的销售策略和激励政策，努力减缓传统渠道业务收入下滑幅度；线上渠道，积极扩大线上自营店的直销规模，在原有京东自营店的基础上，新开设天猫自营店，成功签约了二十余家电商合作伙伴。社保、交通、彩票等细分市场产品销售总体稳定。加大海外市场空白区域的开拓力度，虽然受到中美贸易争端的冲击，但海外市场整体销售及美洲区出口收入均保持稳定。继续完善覆盖全国的服务网络，不断加强运维服务类业务能力和维保承接，服务收入呈现积极增长态势。

　　（3）加强关键能力建设和管理改善，助力公司业务可持续发展。

　　2019年，公司持续加大各平台能力建设与提升，加强组织与人力资源建设和管理改善，推行重大战略专项管理的工作机制，强化对各业务前端的快速高效支撑。继续保持高比例的研发投入，着重围绕自助终端集成产品、软件及自动化类产品进行重点产品和关键技术的研发创新，加大实验、测试、试制设备及工具的投入和环境搭建，有效提升了公司自助终端集成产品、自动化装备等产品线的测试验证能力，以及系统集成软件的设计和测试能力。继续加大外部创新合作，与知名高校合作积极开展前瞻性、关键性技术研究及储备，技术研发、产品开发、专利、软件著作权等创新成果显著。围绕“有质量的增长”这一管理主题，着重加强应收账款管理，改善公司经营性现金流，2019年经营性净现金流3.39亿元，同比增长1.69亿元。实施成本管理优化专项，启动了精益生产管理咨询，推进生产制造环节降本增效，针对重点产品制定措施并加以推进，取得一定成效。推进公司“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”建设和公开发行可转债工作，于2019年12月完成了可转债的发行上市，共募集资金8.77亿元。

　　报告期，公司全年实现营业收入24.51亿元，同比下降7.0%，实现归属于上市公司股东的净利润3.22亿元，同比下降15.25%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、 《企业会计准则第 24 号-套期保值》以及《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上 4 项准则以下统称"新金融工具准则"），并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号），本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本年度合并范围与上年度的变化情况，详见第十二节八、“合并范围的变更”。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　董事长：丛强滋

　　2020年4月21日

　　证券代码：002376  证券简称：新北洋 公告编号：2020-018

　　债券代码：128083 债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司第六届董事会第十四次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2020年4月11日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2020年4月21日以现场和通讯相结合的方式在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中独立董事李军先生因疫情防控的原因，授权独立董事宋文山先生代为表决。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度净利润为256,968,033.20元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金25,696,803.32元、5%的任意盈余公积12,848,401.66元，加上其他综合收益结转留存收益607,586.00元，加上以前年度未分配利润605,394,255.98元，2019年度可供股东分配的利润为824,424,670.20元。

　　以公司总股本665,712,402股为基数，向全体股东每10股派息2.00元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利133,142,480.40元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　四、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　宋文山先生、李军先生、曲国霞女士和姜爱丽女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，《独立董事2019年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020JNA80010号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020JNA80009）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》

　　审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事陈福旭先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事陈福旭先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项四：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项五：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项六：公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项七：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事宋森先生、荣波先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项八：公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事荣波先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项九：公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易

　　关联董事陈福旭先生、曲斌先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项十：公司与江苏百年银行设备有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项十一：公司与山东同智伟业软件股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于2020年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2020年度日常经营关联交易预计的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司确认2019年度日常关联交易和2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　独立董事宋文山先生、李军先生、曲国霞女士、姜爱丽女士回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于调整独立董事津贴的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十一、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘具有证券相关业务审计特许资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见、独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十二、审议并通过《关于2020年度授信额度和贷款授权的议案》

　　同意公司2020年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为9亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会通过之日起至2021年4月30日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

　　鉴于之前担保期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意继续为欧洲公司、荣鑫科技、数码科技、服务子公司提供融资担保，同时新增为正棋机器人提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保期限自董事会审议通过之日起至2021年6月30日止。担保方式为连带责任保证担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议并通过《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过6亿元闲置资金进行现金管理，其中：闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过《关于变更会计政策的议案》

　　本次变更会计政策是按照财政部颁布的《新收入准则》和《修订通知》的有关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次变更会计政策。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于变更会计政策的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于变更会计政策的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十六、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月12日14:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2019年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002376 证券简称：新北洋      公告编号：2020-020

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年1月5日签发的证监许可[2016]9号文《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过75,306,479股新股。

　　由于存在分红、派息的情况，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《非公开发行股票预案》”）所规定的程序和规则，最终确定本次公司非公开发行的股票数量为76,308,782 股，每股面值1.00元，发行价格为11.27元/股。最终认购31,490,090股，股款以人民币缴足，计人民币354,893,314.30元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币6,258,719.77元后，净募集资金共计人民币348,634,594.53元，上述资金于2016年6月15日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]37100009号验资报告。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）2016年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年10月30日签发的证监许可[2017]1935号文《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过35,196,817股新股。

　　公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次公司非公开发行的股票数量为34,222,312 股，每股面值1.00元，发行价格为12.28元/股。最终认购34,222,312股，股款以人民币缴足，计人民币420,249,991.36元，扣除与发行有关的费用及券商的其他费用后，净募集资金共计人民币411,139,392.28元，上述资金于2018年3月19日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2018]37100001号验资报告。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：该募集资金专用账户已不再使用，公司已于2019年12月26日办理了账户注销手续。

　　（三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，本公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00 万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为 859,788,018.86元。上述资金已于 2019 年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年12月19日出具的瑞华验字[2019] 34010002号验证报告审验。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金使用管理制度》”，下同），经2007年度股东大会会议审议通过，并经本公司2014年度股东大会会议修订。

　　首次非公开发行股票募集的资金分别存放于威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行817820201421000956、817820201421000963、37050170620100000251等设立的3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年1月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　由于营销及服务网络建设项目中的服务网络建设由子公司威海新北洋技术服务有限公司具体实施，2016年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1,500万元。2016年12月16日，公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1000万元，2017年01月18日向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资500万元。为进一步加快建立覆盖全国的服务网络体系，完善公司的售后运维体系，2018年10月26日公司第六届董事会第四次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》同意使用募集资金向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1,500万元。2018年11月02日，公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1000万元，2018年11月05日，公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资500万元。子公司威海新北洋技术服务有限公司于威海商业银行营业部设立募集资金专用账户817800001421002507，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋技术服务有限公司于2017年02月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　2016年度非公开发行股票募集的资金存放于中国建设银行股份有限公司威海高新支行37050170620100000661设立的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2018年4月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　2018年4月10日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，将自助服务终端产品研发与生产技改项目的实施主体由新北洋调整为新北洋及威海新北洋数码科技有限公司。根据自助服务终端产品研发与生产技改项目建设进度和规划，公司拟使用募集资金17,500万元向威海新北洋数码科技有限公司增资。2018年04月27日，公司向子公司威海新北洋数码科技有限公司增资17,500万元。子公司威海新北洋数码科技有限公司于中国建设银行威海高新支行设立募集资金专用账户37050170620100000692，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于2018年5月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集的资金存放于中国建设银行股份有限公司威海高新支行37050170620100001124设立的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2019年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。同时子公司威海新北洋数码科技有限公司于中国建设银行威海高新支行设立募集资金专用账户37050170620100001125，中国光大银行股份有限公司威海分行设立募集资金专户，账号38170188000098703，威海市商业银行股份有限公司城里支行设立募集资金专户，账号817820201421003366，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于2019年12月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号817820201421000956，截至2019年12月31日止，该专户余额 3,513,910.62 元。

　　2、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号817820201421000963，截至2019年12月31日止，该专户余额3,144,581.43元。

　　3、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100000251，截至2019年12月31日止，该专户余额25,460,156.93元。

　　4、公司全资子公司威海新北洋技术服务有限公司在威海商业银行营业部开设募集资金专户，账号817800001421002507，截至2019年12月31日止，该专户余额204.06元。

　　5、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100000661，截至2019年12月31日止，该专户余额0.00元。该账户已于2019年12月26日销户。

　　6、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在中国建设银行威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100000692，截至2019年12月31日止，该专户余额0.00元。该账户已于2019年12月26日销户。

　　7、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100001124，截至2019年12月31日止，该专户余额 861,478,844.66元。

　　8、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在中国光大银行股份有限公司威海分行开设募集资金专户，账号38170188000098703，截至2019年12月31日止，该专户余额0.00元。

　　9、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100001125，截至2019年12月31日止，该专户余额0.00元。

　　10、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专户，账号817820201421003366，截至2019年12月31日止，该专户余额0.00元。

　　本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度首次非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“首次非公开发行募集资金使用情况对照表（附表1）。”

　　本年度2016年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（附表2）。”

　　本年度2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况参见“2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（附表3）。”

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2019年12月31日止，首次非公开发行募集资金实际投资项目与《首次非公开发行股票预案》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况；2016年非公开发行募集资金实际投资项目与《2016年非公开发行股票预案》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。2019年公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　　募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4 月 22日

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　　证券代码：002376 证券简称：新北洋    公告编号：2020-029

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份

　　有限公司关于召开2019年度

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2020年4月21日在山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼六楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议决定于2020年5月12日召开公司2019年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期与时间

　　现场会议时间：2020年5月12日14:00；

　　网络投票时间：2020年5月12日；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2020年5月12日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月12日9:15 至15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月7日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月7日15：00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

　　8、会议地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、2019年度董事会工作报告

　　2、2019年度监事会工作报告

　　3、2019年度财务决算报告

　　4、2019年度利润分配方案

　　5、2019年度内部控制自我评价报告

　　6、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　7、公司2019年年度报告及摘要

　　8、关于2020年度日常经营关联交易预计的议案

　　8.1公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

　　8.2公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.3公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.4公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.5 公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.6公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.7公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.8公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.9公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易

　　8.10公司与江苏百年银行设备有限公司之间的日常经营关联交易

　　8.11公司与山东同智伟业软件股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　9、关于调整独立董事津贴的议案

　　10、关于续聘会计师事务所的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

　　本次股东大会审议的议案4、9、10涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　本公司独立董事宋文山先生、李军先生、曲国霞女士、姜爱丽女士将在本次股东大会上作2019年度工作述职报告。

　　三、提案编码

　　表一：2019年年度股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记办法：

　　1、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年5月11日（8：00－11：00，14：00－16：00）（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：荣  波

　　联系电话：0631－5675777

　　传    真：0631－5680499

　　电子邮箱：snbc@newbeiyang.com

　　地    址：山东省威海市环翠区昆仑路126号

　　邮    编：264203

　　5、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　　6、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　7、根据山东省及威海市防控新型冠状病毒肺炎疫情的要求，为有效减少人员聚集，阻断疫情传播，维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，就有关事宜提示如下：

　　（1）公司倡议有条件的股东选择通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　（2）本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，股东（或股东代理人）如需到现场参会，请按照山东省及威海市防控新型冠状病毒肺炎疫情的要求申报信息并在参会登记时予以登记。参会人员需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件：

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码： 362376，投票简称：“北洋投票”。

　　2、优先股的投票代码与投票简称(不适用)。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体