一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主要业务为：文具的生产制造与销售、互联网广告营销与服务。

　　（一）文具的生产制造与销售

　　1、文具行业发展趋势

　　我国文具行业与成熟的欧美文具市场相比尚处于快速发展阶段，消费者对产品设计、质量等多方面的需求面临升级。依照业内通用的分类方法，文具通常可以分为学生文具、办公文具、书写工具、其他文教用品四个大类，而每个大类又有诸多的细分品类，产品跨度大，所处技术领域迥异。随着国内消费群体规模和消费结构的变化，文具市场呈现出以下几方面的发展态势：

　　（1）从市场格局而言，目前我国文具市场还处于高度分散的状态，行业集中度较低，是典型的“小产品”、“大市场”，各种规模的文具生产企业主要集中在长三角和珠三角两大区域，但是在众多的生产企业中，年销售规模达到10亿量级的企业寥寥无几，无论在哪一个细分市场中，都未形成具有产业链整合能力和垄断性优势的供应商。而我国庞大的文具消费人群、快速增长的消费能力和办公集采业务发展等因素为文具行业发展提供源源不断的动力，国内市场进一步整合开拓的市场潜力较大。而行业集中度低，消费升级、精品文创的崛起均利好现有文具品牌企业，具备研发、设计、制造、渠道等多方面优势的文具品牌企业有望进一步提升市场空间。

　　（2）从产品方面而言，文具产品从以往的追求功能为主向产品创意化、品种多样化，设计个性化，材质环保化方向发展。文具已经成为创意以及个性情怀的载体，文具产品中附加的流行元素和文化内涵，符合学生以及年轻办公族追求时尚、个性的消费潮流，精品文创类产品需求不断凸显，“传统文具”不断向“精品文创”演变。

　　（3）从产品渠道而言，ToC零售端从传统的街边店线下零售模式向综合性电商、大型百货超市以及各类生活馆等精品店发展，随着网购便利性的提升以及性价比优势的显现，线上销售正逐渐抢占线下零售市场份额。而B端客户，办公用品采购也从专职人员自主采购模式逐渐向阳光化集约式采购发展。

　　2、公司文具业务的发展

　　公司文具业务主要包括学生文具、文创生活以及时尚办公文具三大品类，公司借助供应链整合能力，为办公、学生、时尚生活文具提供全面的解决方案。具体细分品类包括纸品本册、文件管理、书写工具、办公生活等。公司作为国内文具用品龙头企业之一，通过多年的经营积累了品牌优势、研发优势以及渠道优势等。目前公司已经建立了遍布全球主要文具市场的营销网络，在中国香港、美国、越南等地设立了海外公司，在国内主要城市建有销售网络，与国内外重要顾客以及供应商如沃尔玛、家乐福、Staples建立了“长期、稳定、双赢”的合作伙伴关系。报告期内，公司全面启动“千城万店”终端渠道建设工作，销售呈现多渠道齐头共进的特点。当前，公司坚持创意设计与文具制造的深度融合，遵循多元化办公理念，采用先进工艺、环保材质、人性化设计，着力发展kinbor、Fizz等时尚文创产品品牌，公司旗下kinbor系列主打文创生活类产品，其擅长围绕原创设计与主题故事，通过“设计”与“内容”使产品与消费者建立情感沟通，将时尚生活融入文创产品，讲究个性、DIY等互动式体验，提高文化创意产生的经济价值，提升消费体验。公司旗下Fizz系列产品主要以绚丽多彩的大色块办公文具向年轻人传递时尚办公新理念，抛弃沉闷的“办公黑”，开启时尚办公新格局。

　　随着政企采购业务电商化、集中化和阳光化的趋势不断加强， 公司积极发展办公直采业务，公司依托专业的文化物资集采平台 —广博商城（https://btob.guangbo.net/index.htm），聚焦政府及大中型企业对于各类办公物资的集中化、电商化采购。公司在原有的办公文具、办公设备、办公耗材等传统办公物资品类基础上，不断持续丰富物资品类。同时，为提升大客户落地服务能力，公司在全国各地组建新设分公司，并且与各区域内优质服务商加强合作，建立覆盖全国的一体化大客户服务网络。

　　（二）互联网广告营销与服务业务

　　公司旗下西藏山南灵云传媒有限公司从事互联网广告营销与服务业务，服务内容主要包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务等。互联网广告业务系广告主通过广告媒介将产品等信息触达到广告受众，而诸如灵云传媒等广告营销代理主要系为广告媒体和广告主提供广告相关的专业中介运营服务（如广告策略制定、广告创作、媒介计划、媒体采购、媒介执行等），其核心价值包括批量采购媒体资源的规模优势、提供专业化投放与监测服务以及隔离操作风险等。

　　互联网广告发展从媒体端看，流量趋于集中，基本形成移动信息流类型为主导的广告格局，前几大媒体渠道平台如腾讯、阿里、头条系、百度系、爱奇艺等占据绝对多数的市场份额，优势媒体对行业的发展有较大的影响力，产业链议价能力持续加强；从中介端看，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，但中介代理作为专业化分工环节，能够帮助媒介更好的渗透和对接各类品牌广告主和中小广告主，对分散的各类广告主而言，广告代理中介能够降低其采购成本，并向其提供专业化的第三方服务，中介代理依旧不可或缺。各中介代理商的核心差异点并不十分凸显，但能够为广告主提供精准化、定制化的综合运营服务依然是广告代理公司的核心竞争力。

　　灵云传媒设立之初主要通过导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务，通过代理或者包断各网址导航的优质广告资源，为客户提供庞大的流量和精准的用户支持，在导航网站广告业务方面，灵云传媒与国内主要导航网站如“2345”、“搜狗”等均建立了紧密的合作关系，在导航网站广告代理领域有较高的行业地位。对于导航网站广告业务：灵云传媒采用包断等方式由互联网导航网站等媒体平台处获得广告位资源，其代理的广告位类型包括名站广告位、酷站广告位、中间栏、侧边栏等按展示结算及按效果结算的广告位，根据不同广告主的需求为其提供多样的广告位选择及整体化的策略式广告投放服务。除了为广告主客户提供广告代理服务外，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。

　　近年来随着信息流广告快速发展，微博、腾讯、今日头条等较早推出了信息流广告产品，同时也得益于其庞大的用户数，成为信息流广告收入的主流梯队。对于广告主而言，  信息流广告是整合营销的重要组成部分，因此在广告展现形式上对于创意、素材的要求也相对较高。除了媒体流量规模，媒体形象也是大广告主选择投放平台的重要考量因素。为适应不断发展的互联网广告行业，灵云传媒近年来加大了以信息流广告为主的移动新媒体广告业务的市场开拓力度，建立起一支高效的优化运营团队新媒体业务部门，为客户提供包括广告策略定制、账户优化、营销方案设计等全方位服务。新媒体业务类型众多，主要的经营模式与导航业务类似，只是平台和媒体有所差异。

　　互联网广告行业竞争较为充分，从业企业数量较多，行业整体集中度较低。我国互联网广告行业与国外成熟市场的互联网广告行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。报告期内国内互联网广告市场马太效应继续加强，大型互联网广告公司市场份额继续扩大，中小规模互联网广告公司生存环境受到挤压。

　　目前灵云传媒经营管理层稳定，基于市场竞争趋于激烈的现状，灵云传媒将努力拓展新客户和新业务模式，除保持现有的传统导航网站和信息流广告营销业务外，灵云传媒积极拓展与行业新锐媒体的合作，通过包版媒体资源、拓展海外业务等多个手段，提升综合收益。另外，通过提供高效的客户服务来提升营销效果，降低运营成本，维系并开拓客户资源。通过上述多维度的业务拓展努力，力求有效改善目前因数字营销领域过度竞争导致的业务低毛利现象，提升公司整体收益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司董事会与经营管理层紧密围绕公司发展战略和经营计划，结合当前的市场环境，立足主营业务，优化产品结构，坚持以市场为导向、以客户为中心的工作主线，加快越南生产基地投产进程，以持续深耕产品细分市场为指引，扎实推动成本优化及生产提速增效管理。

　　报告期内公司实现营业总收入216,523.32万元，同比上升5.71%；公司营业总成本214,532.55万元，同比上升9.19%；期间费用32,269.50万元，同比上升8.38%，经营活动产生的现金流量净额12,719.86万元，同比下降21.69%；报告期内公司主营产品的毛利率15.98%，同比下降3.05%；归属于上市公司股东的净利润1,283.63万元，同比上升101.89%。

　　设立海外生产基地，扩大品牌影响力。为推进公司全球化发展战略，有效应对中美贸易摩擦，公司于报告期内设立了广博（越南）实业有限公司，现已投产运行。未来公司将充分利用好越南当地资源优势，拓展东南亚市场，贴近客户并满足其对配套企业本地化制造的要求，在实现规模不断扩大的基础上，实施国内市场和国际市场双规战略，进一步带动品牌影响力。

　　坚持渠道与产品并举，培育时尚文具项目。报告期内公司紧紧围绕提升整个时尚文具项目的规模化组织开展各类产品研发，进一步细分研发工作，积极推动Kinbor、Fizz、时尚本册、迪士尼系列等时尚文具的开发、上市、营销推广等系列落地工作。目前产品层级已形成以Kinbor作为高端文创品牌打通高端连锁零售渠道，如宁波三联书店、上海静安寺的芮欧百货、知名连锁书店西西弗，并在南京、广州等地新设六大自营展示中心，与国家博物馆、宁波天一阁、南京博物馆、上海博物馆等开展双品牌联名推广，面向追求品牌和设计格调的高端消费群体。同时推出时尚办公文具Fizz系列新品作为传统办公文具的补充，面向追求时尚、潮流的办公大都市白领族群，实现产品层级细分与人群细分的差异化营销推广，使产品定位更精准。

　　探索创新营销模式，助推品牌加速拓展。进一步加大互联网营销手段推广，通过微博、微信公众号、网红营销、粉丝营销等当下流行的营销方式，积极开展场景化和内容营销，公司的子品牌Kinbor、Fizz已积累了一定规模的核心用户群体，良好的品牌口碑效应正在形成。全面推进线上线下协同营销，线上与京东、天猫开展全方位紧密合作，不断提升品牌知名度和曝光度；线下多次组织参加各地有影响力的大型展会，不定期召开新品发布会，在加强与客户互动、加快新品推广、提振销售等方面发挥了积极作用。

　　热门IP赋能精品文创，强力助攻营销终端。公司旗下时尚文具品牌kinbor秉承“真诚造物”的信念，联合国内外新锐设计师以及热门IP，先后同《知否知否应是绿肥红瘦》、《都挺好》、《盗墓笔记》等热门影视剧联名合作，产品一经推出，消费者反响热烈。此外，公司开始涉足二次元圈层，并携手游戏圈，与网易的手游《阴阳师》签约，推出联名文创产品，有效提升了公司产品的市场影响力和曝光度，为销售市场拓展奠定了良好的基础。公司瞄准了近年来的博物馆热，联合“天一阁”、“南京博物馆”推出联名产品，结合国宝文物、艺术藏品及时下的流行元素，用现代载体加以呈现，赋予传统文具全新的活力。

　　以政府采购为契机，发展办公直采业务。随着政府及大中型企业对于各类办公物资的集中化、电商化采购趋势不断加强，B2B办公物资集中采购机遇不容小觑，公司借助品牌优势及服务网络，依托专业的文化物资集采平台——广博商城（https://btob.guangbo.net/index.htm）大力发展办公直采业务。广博商城是办公行政物资垂直采购商城，它根据不同需求的客户开通了“渠道分销”、“合约客户”、 “招标采购”等渠道，同时也为行业内的制造商、品牌商、经销商、政企用户提供垂直化、专业化的一站式电商服务。用户通过商城快速定制构建办公行政类物资采购系统，阳光化的服务，让所有采购有迹可循。公司积极参与各项投标工作，报告期内取得了包括南方电网、中石化、中国邮政安徽分公司、吉利集团等多个政企客户办公物资采购项目，同时围绕落实中标单位业务对接工作，组织参与各项投标及供应链开发管理工作，不断提升运营水平，为政企客户提供阳光、快捷的办公物资管理方案。

　　灵云传媒积极拓展市场，调整策略优化经营。报告期内受互联网监管日益趋严、游戏行业调控等因素影响，致使灵云传媒业务受到影响。灵云传媒在维护现有业务的同时，全力聚焦新客户新业务。面对未来大量创新业务不断涌现的竞争格局，灵云将不断寻求新的业务机会，同时积极优化自身经营管理能力，从经营效率、成本控制、风险把控等方面不断改进完善。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，在宏观经济下行压力加大、行业竞争加剧、市场多变的复杂环境下，公司强化经营导向，聚焦主营业务，坚持自我突破与差异化竞争，持续加大新品研发力度，加强产品战略和品牌战略升级，优化销售渠道，实现扭亏为盈。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

　　（一）财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》，并于2017年5月发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。（以下简称“新金融工具准则”）。根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则要求进行财务报表披露，不追溯调整2018年可比数，执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。上述会计政策变更经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。

　　（二）财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。该次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。上述会计政策变更经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

　　（三）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)，根据该政策的相关规定，对2019年1月1日至其施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该政策进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照其规定进行追溯调整。以上会计政策变更不会对公司2019年财务报表产生重大影响。上述会计政策变更经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　　（四）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)。根据该政策的相关规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此对公司无实际影响。上述会计政策变更经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　　（五）2019年9月27日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司根据《修订通知》要求，对合并财务报表格式进行了调整，上述财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。上述会计政策变更经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新设子公司

　　报告期内，公司新设全资子公司广博（越南）实业有限公司（英文名：Guangbo Vietnam Company Limited.），该公司于2019年1月10日完成设立登记手续，注册资本151,742,500,000.00越南盾，经营范围为文具制造与销售。截止报告期末，公司实际出资650万美元。

　　报告期内，公司之子公司西藏山南灵云传媒有限公司设立全资子公司北京爱丽网络科技有限公司，该公司于2019年1月9日完成工商登记手续，注册资本200万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。

　　2、注销子公司

　　本公司之子公司宁波环球淘电子商务有限公司本年办理完毕全资子公司全球名品汇（日本）有限公司的注销手续，全球名品汇（日本）有限公司经营地在日本，注册资金1,100万日元，本公司持股51%。自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　证券代码: 002103        证券简称:广博股份       公告编号:2020-017

　　广博集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2020年4月10日以书面和通讯送达方式发出，会议于2020年4月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王利平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事徐建村先生以通讯方式出席本次董事会会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　经出席会议董事表决，一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》,并将在公司2019年度股东大会上述职,具体内容刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广博集团股份有限公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为12,836,290.28元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润-411,153,377.50 元，合并报表未分配利润为-246,321,518.71 元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，公司不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本预案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及子公司2020年计划向银行申请综合授信额度共计13亿元人民币，主要用途为贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理和远期结售汇保证金等综合授信业务。公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。向银行申请综合授信额度计划如下：

　　■

　　实际融资金额将视公司及子公司运营资金的具体需求确定，授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司签署综合授信相关的法律文件（包括但不限于授信协议或凭证）。授权公司财务部在上述综合授信额度内办理具体事宜。实际授信银行、融资期限、利率等以最终签订的融资合同为准。授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于为子公司提供保证担保的议案》

　　同意公司为下述子公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，合计6亿元人民币，担保内容计划如下:

　　■

　　注：

　　(1)以上被担保企业均系公司合并报表范围内的全资子公司，股份公司担保是指广博集团股份有限公司提供连带责任保证担保；

　　(2) 在不超过上述担保额度的前提下，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司签署有关担保的法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）。授权公司财务部在上述担保额度内办理具体事宜。实际担保期限、担保利率、债权银行等以最终签订的协议为准。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《关于为子公司提供保证担保的公告》刊登于2020年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事徐建村先生回避对本议案的表决。

　　《关于子公司2020年度日常关联交易预计的公告》刊登于2020年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　10、审议通过了《关于西藏山南灵云传媒有限公司应收账款补偿情况的议案》

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事徐建村先生回避对本议案的表决。

　　《关于西藏山南灵云传媒有限公司应收账款补偿情况的公告》刊登于2020年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于审定2019年度公司董事、高级管理人员薪酬及审议2020年度公司董事、高级管理人员基本薪酬的议案》

　　会议审定了公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放明细，另对于2020年度公司董事、高级管理人员基本薪酬拟定如下：

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　说明：

　　(1)公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员个人管理岗位的职责范围、公司主要财务指标和经营目标完成情况、绩效考核情况按照议事规则进行确定，并监督执行。

　　(2)公司董事和高级管理人员的绩效奖金应根据公司绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核后发放。

　　(3)公司董事和高级管理人员可根据公司制度享受相应的福利和补贴。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案中有关于公司董事2020年度基本薪酬需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登2020年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的议案》

　　为了做好公司2020年度财务审计工作，根据有关法律和公司章程规定，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构，从事公司会计报表审计、内控鉴证（如需）等服务工作。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　关于续聘会计师事务所的议案需经公司2019年度股东大会审议批准。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对该事项发表的事前认可意见以及独立意见刊登于2020年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于确定回购股份用途暨注销全部回购股份的议案》

　　目前公司回购专用证券账户中共有库存股11,350,478股，根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的11,350,478股股份全部予以注销。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《关于确定回购股份用途暨注销回购股份的公告》刊登于2020年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登2020年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告》刊登于2020年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　《关于公司会计政策变更的公告》刊登于2020年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更。

　　16、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　《关于召开公司2019年度股东大会通知的公告》刊登于2020年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广博集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：002103         证券简称: 广博股份       公告编号：2020-018

　　广博集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议通知于2020年4月10日以书面送达方式发出，会议于2020年4月20日下午在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由监事会主席舒跃平先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、财务总监列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　经出席会议监事表决，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了第七届董事会第二次会议有关事项，具体如下：

　　1、《2019年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司经营情况稳定、现金流量情况良好。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、《2019年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2019年度利润分配预案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、《2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向银行申请综合授信额度，主要用途为贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理和远期结售汇保证金等综合授信业务，系公司经营活动的正常需求。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、《关于为子公司提供保证担保的议案》

　　经审核，监事会认为：在不超过已审批的担保额度前提下，公司为合并报表范围内的全资子公司提供连带责任保证担保，系满足子公司经营活动的正常需求。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　6、《2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，公司2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、《关于子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　8、《关于西藏山南灵云传媒有限公司应收账款补偿情况的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　10、《关于确定回购股份用途暨注销全部回购股份的议案》

　　目前公司回购专用证券账户中共有库存股11,350,478股，根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的11,350,478股股份全部予以注销。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（三）审议通过了《关于审定2019年度公司监事薪酬及审议2020年度公司监事基本薪酬的议案》,2020年度公司监事基本薪酬具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：1、公司监事可根据公司制度享受相应的福利和补贴。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　广博集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：002103        证券简称：广博股份       公告编号：2020-020

　　广博集团股份有限公司

　　关于为子公司提供保证担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步提高本公司子公司宁波广博纸制品有限公司（以下简称“纸制品公司”）、宁波广博进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、宁波广新纸业有限公司（以下简称“广新公司”）、西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云公司”）、宁波广博文具实业有限公司（以下简称“实业公司”）的融资能力，支持以上公司日常生产经营需要，本公司决定为以上五家公司2020年度内的银行授信提供连带保证责任担保，金额共计6亿元人民币。以上五家公司将适时向银行在公司2020年度授信计划金额范围内办理相关手续，具体以与各银行签订的合同为准。上述事项已由公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁波广博纸制品有限公司，成立于2006年3月15日，系中外合资企业，注册资本625万美元，公司直接持股比例为98%，间接持股比例为2%。该公司主要从事外销办公纸品的制造、加工，主要产品为外销纸制产品。

　　截止2019年12月31日，该公司总资产为25,442.04万元，负债合计为4,995.39万元，净资产为20,446.65万元；2019年度实现营业收入24,863.69万元，营业利润-342.01万元，利润总额-363.75万元，净利润-274.76万元。

　　（二）宁波广博进出口有限公司，成立于2001年6月28日，注册资本4,000万元人民币，公司直接持股比例为100%。该公司主要负责本公司本册、相册及其它纸制产品的海外销售业务。

　　截止2019年12月31日，该公司总资产为14,108.87万元，负债合计为8,742.84万元，净资产为5,366.03万元；2019年度实现营业收入44,134.08万元，营业利润-40.29万元，利润总额-40.31万元，净利润-47.26万元。

　　（三）宁波广新纸业有限公司，成立于2008年6月17日，注册资本1,000万元人民币，公司直接持股比例为55%，间接持股比例为45%。该公司主要负责本公司生产所需纸张、塑料粒子等大宗原材料、胶水等主要辅助材料的统一采购。

　　截止2019年12月31日，该公司总资产为8,833.80万元，负债合计为7,915.63万元，净资产为918.17万元；2019年度实现营业收入27,749.18万元，营业利润-7.12万元，利润总额18.69万元，净利润13.43万元。

　　（四）西藏山南灵云传媒有限公司，成立于2013年11月29日，注册资本500万元人民币，公司直接持股比例为100%。该公司主要从事互联网营销与服务业务。

　　截止2019年12月31日，该公司总资产为61,628.39万元，负债合计为11,964.61万元，净资产为49,663.77万元；2019年度实现营业收入98,170.65万元，营业利润2,979.18万元，利润总额3,545.39万元，净利润2,998.07万元。

　　（五）宁波广博文具实业有限公司，成立于1999年1月27日，注册资本1,680万元人民币，公司直接持股比例为100%。该公司主要从事文具及办公用品的销售。

　　截止2019年12月31日，该公司总资产为14,149.15万元，负债合计为6,821.08万元，净资产为7,328.07万元；2019年度实现营业收入16,433.58万元，营业利润52.73万元，利润总额51.04万元，净利润37.28万元。

　　三、担保的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证担保。

　　（二）担保期限：以上五家公司实际向银行申请的担保合同为准。

　　（三）担保金额：共计6亿元。具体担保计划如下：

　　■

　　注：

　　(1)以上被担保企业均系公司合并报表范围内的全资子公司，股份公司担保是指广博集团股份有限公司提供连带责任保证担保；

　　(2) 在不超过上述担保额度的前提下，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司签署有关担保的法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）。授权公司财务部在上述担保额度内办理具体事宜。实际担保期限、担保利率、债权银行等以最终签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司子公司2020年度银行授信计划均系公司日常生产经营需要，为其提供连带责任保证担保不会给公司生产经营带来重大风险，上述事项决策程序符合法律法规及公司制度的规定，公司董事会同意为以上五家公司提供担保。

　　本公司提供担保的对象均为公司全资子公司，公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：在不超过已审批的担保额度前提下，公司为合并报表范围内的全资子公司提供连带责任保证担保，系满足子公司经营活动的正常需求。上述事项决策程序符合法律法规及公司制度的规定，公司监事会同意为上述子公司提供担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为子公司提供担保是根据各子公司目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需。目前未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；对外担保事项表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司所有担保均为对子公司提供担保，公司无任何其他对外担保。2019年度公司为子公司实际累计提供担保发生额为11,198.17万元，期末担保余额2,723.39万元，占公司净资产的2.65%，担保债务无逾期情况。