证券代码：603590        证券简称：康辰药业         公告编号：临2020-026

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2020年4月16日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于2020年4月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：独立董事谢炳福、董事郑伟鹤、董事陆潇波以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

　　本次非公开发行具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（指人民币，以下同）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即39.41元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），拟发行的股票数量不超过12,682,307股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　公司员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至目前，收购密盖息资产项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后，对上述募集资金投资项目的总投资额、拟投入募集资金金额进行进一步审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　同意公司2020年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的填补措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司的实际控制人之一王锡娟拟认购公司本次非公开发行股票不超过32,500万元，本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司47.90%的股份表决权。王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。

　　鉴于王锡娟已承诺在36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票，同意提请股东大会批准王锡娟免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（4）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所主板上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（7）决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日（其中第4项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六个月之日）。

　　同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司总裁及总裁书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　同意公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定制定的《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于引进战略投资者暨签署〈战略合作协议〉的议案》

　　同意引进公司第一期员工持股计划作为公司战略投资者，并同意公司与战略投资者签署《战略合作协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、程昭然、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于审议附条件生效的〈关于支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与相关主体签署附生效条件的《关于支付现金购买资产协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，因此待相关审计、评估工作完成后，公司会根据相关财务指标确定该项议案是否需要进一步提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于审议附条件生效的〈股份买卖协议〉的议案》

　　同意公司子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与泰凌医药国际有限公司、泰凌医药（海外）控股有限公司（以下简称“卖方”）及中国泰凌医药集团有限公司签署附生效条件的《股份买卖协议》。

　　《股份买卖协议》作为《关于支付现金购买资产协议》的子协议，就股份转让、付款之先决条件、交割等条款进行了进一步明确。各方一致同意，本次收购价款暂定为人民币9亿元，在相关条件成就后由康辰生物分三期（首期转让款为2亿元人民币，第二期转让款为3.4亿元人民币，第三期转让款为3.6亿元人民币）向卖方的共管账户（首期转让款、第三期转让款）及非共管账户（第二期转让款）支付，康辰生物支付首期股份转让款后，卖方应协助康辰生物办理完毕标的股份的交割手续并协助康辰生物取得泰凌医药国际有限公司100%的股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，因此待相关审计、评估工作完成后，公司会根据相关财务指标确定该项议案是否需要进一步提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于取得特立帕肽商业运营权的议案》

　　同意公司及子公司与相关主体签署《转移及变更契据》，同意公司子公司与相关主体签署《特立帕肽商业运营权转移协议》，公司子公司康辰生物将取得特立帕肽在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的独家商业运营权，并负责向国家药品监督管理局药品评审中心申请进口药品注册。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于取得特立帕肽商业运营权的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》

　　为合理配置研发资源，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，同意公司终止“迪奥”的临床试验及后续研发，变更募集资金投资项目。

　　截至2020年3月31日，原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入4,433.64万元，其中，使用募集资金支付3,560.72万元，使用自有资金支付872.92万元。该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元）。

　　“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”计划由公司全资子公司河北康辰制药有限公司实施，拟建于河北沧州临港经济技术开发区，建设工期为24个月，投资总额为9,800.00万元。截至2020年3月31日，该项目已投入4,433.64万元，剩余建设期内计划投入5,366.36万元，该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元），不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于在公司拟以支付现金的方式购买泰凌医药（海外）控股有限公司（NTPharma (Overseas) HoldingCo.,Ltd）持有的泰凌医药国际有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份的交易中，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590          证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-027

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2020年4月16日以电子邮件的形式送达全体监事。会议于2020年4月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：监事汪洋以通讯方式出席会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，同意向特定对象非公开发行股票。

　　本次非公开发行具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（指人民币，以下同）。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即39.41元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），拟发行的股票数量不超过12,682,307股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　公司员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至目前，收购密盖息资产项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后，对上述募集资金投资项目的总投资额、拟投入募集资金金额进行进一步审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　同意公司2020年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的填补措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司的实际控制人之一王锡娟拟认购公司本次非公开发行股票不超过32,500万元，本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司47.90%的股份表决权。王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。

　　鉴于王锡娟已承诺在36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票，同意提请股东大会批准王锡娟免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　同意公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定制定的《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于引进战略投资者暨签署〈战略合作协议〉的议案》

　　同意引进公司第一期员工持股计划作为公司战略投资者，并同意公司与战略投资者签署《战略合作协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王玲回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》

　　为合理配置研发资源，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，同意公司终止“迪奥”的临床试验及后续研发，变更募集资金投资项目。

　　截至2020年3月31日，原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入4,433.64万元，其中，使用募集资金支付3,560.72万元，使用自有资金支付872.92万元。该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元）。

　　“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”计划由公司全资子公司河北康辰制药有限公司实施，拟建于河北沧州临港经济技术开发区，建设工期为24个月，投资总额为9,800.00万元。截至2020年3月31日，该项目已投入4,433.64万元，剩余建设期内计划投入5,366.36万元，该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元），不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-028

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于公司职工代表大会决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年4月21日召开，就公司拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。

　　经全体与会职工代表民主讨论，审议并通过了《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，以及《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。职工代表大会代表一致认为：

　　公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。一致同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，以及《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。

　　以上事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-029

　　北京康辰药业股份有限公司关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已于2020年4月21日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。关于公司将第一期员工持股计划认定为战略投资者，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的认定条件，尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590          证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-030

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于支付现金收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月21日，公司、子公司与相关主体签署《关于支付现金购买资产协议》。公司子公司康辰生物向泰凌国际股东BVI公司支付现金9亿元（暂定对价，分三期支付）购买其持有的泰凌国际100%股份，从而实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计增资金额3.6亿元，增资完成后，该公司将持有康辰生物40%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，公司需在审计、评估完成后再次提交董事会审议，并根据相关财务指标确定是否需提交公司股东大会审议。康辰生物需完成境外直接投资备案手续及境外直接投资外汇登记，以及泰凌亚洲增资康辰生物的登记备案手续；泰凌医药尚需取得其股东大会审批、通告联交所并取得联交所的批准，BVI公司需取得其股东会审批。

　　●特别风险提示：本次收购密盖息资产，业绩承诺方承诺密盖息相关业务2021-2023年的净利润分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。但如行业环境或政策发生重大不利变化，或本次收购后由于企业文化、管理模式、客户资源差异公司未能对标的资产进行有效整合，则本次收购可能存在不能达到预期目标的风险。

　　一、交易概述

　　2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下简称“泰凌医药”）、泰凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma （Overseas） Holding Co., Ltd，以下简称“BVI公司”）、泰凌医药国际有限公司（NT Pharma International Limited，以下简称“泰凌国际”或“标的公司”）、泰凌医药（亚洲）有限公司（NT Pharma Pacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港有限公司（NT Pharma （HK） Limited，以下简称“泰凌香港”）、苏州第壹制药有限公司（以下简称“第壹制药”）及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》。

　　根据该协议约定：康辰生物以支付现金方式收购经过业务重组后的、由BVI公司持有的泰凌国际100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌医药的下属子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，最终持有康辰生物40%股权。

　　（一）交易背景

　　泰凌国际于2016年至2017年与Novartis AG ＆ Novartis Pharma AG签署支付现金购买资产等协议，向其收购取得密盖息鼻注射剂及鼻喷剂（治疗骨质疏松症、Paget氏骨病及高钙血病药物）在包括中国境内、中国香港、瑞士等多个国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资产以及业务。

　　泰凌国际完成收购后，根据其最终控制方泰凌医药的整体业务布局及安排，密盖息资产及业务分布在泰凌医药不同下属子公司，具体如下：1）资产权利：与密盖息业务相关的上市许可证书、进口药品注册证、商标、域名、经销权等资产权利由泰凌国际实际所有（在不同国家及地区根据相关法规要求授权相关主体持有MA、IDL等）；2）业务经营：泰凌国际授权泰凌香港经营密盖息业务，完成采购、销售等业务活动；3）人员安排：密盖息业务相关的境外员工与泰凌香港签署劳动合同，境内员工分别与泰凌医药（江苏）有限公司（以下简称“泰凌江苏”）、泰凌同舟医药（上海）有限公司（以下简称“泰凌同舟医药”）等签署劳动合同并开展相关业务。本次交易前，密盖息业务分布如下：

　　■

　　（二）交易方案

　　1、业务重组

　　为增加交易确定性、提升交易效率，泰凌医药和BVI公司（以下简称“出售方”）、泰凌香港同意对泰凌国际进行如下一系列业务重组，主要包括：

　　（1）泰凌国际申请并取得香港药品销售证照；

　　（2）出售方及泰凌香港对密盖息业务协议进行变更，由泰凌国际直接与密盖息业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方签署的关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际；

　　（3）将密盖息业务在中国境外的员工劳动关系转移至泰凌国际，中国境内的员工劳动关系转移至康辰生物或其指定的主体。

　　2、标的股份收购

　　康辰生物向泰凌国际股东BVI公司支付现金90,000万元（暂定对价）购买其持有的泰凌国际100%股份，从而实现对密盖息资产的收购。

　　3、合资公司安排

　　标的股份收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计增资金额36,000万元，上述增资完成后，该公司将持有康辰生物40%股权。本次交易完成后，密盖息业务分布如下：

　　■

　　（三）交易定价和定价依据

　　本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础并经各方友好协商确定，具体约定如下：

　　交易各方同意，在BVI公司代标的公司偿还完毕并购贷款并豁免标的公司偿付义务的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资产和业务截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的股份的交易总价暂定为人民币9亿（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值对交易总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过暂定对价的10%，则各方同意标的股份的交易总价不再调整；若最终评估值较暂定对价的差额超过暂定对价的10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。

　　截至本公告披露日，本项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

　　综上，本次交易完成后，上市公司最终通过向出售方支付交易对价54,000.00万元，享有密盖息资产60%的股权。

　　（四）交易生效已履行及尚需履行的审批及其他程序

　　1、购买方已履行及尚需履行的程序

　　公司、康辰生物（以下合称“购买方”）已经履行的程序包括：康辰生物已就本次交易取得执行董事决定、股东决定，公司第三届董事会第三次会议已审议通过了本次交易。

　　购买方尚需履行的程序包括：

　　（1）待本次交易标的资产审计、评估完成后，公司需再次提交董事会进行补充审议；

　　（2）就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构境外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；

　　（3）增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。

　　2、交易对方、标的公司已履行及尚需履行的程序

　　交易对方已经履行的程序包括：泰凌医药、BVI公司已就本次交易通过其董事会审议，其他签约方已就本次交易取得其有权机构的审批。

　　交易对方尚需履行的程序包括：

　　（1）就本次交易，泰凌医药需取得其股东大会审议批准，并通告联交所取得联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；

　　（2）就标的股份转让，BVI公司需要取得其股东同意标的股份的出售的审议批准。

　　二、本次收购的交易对方

　　本次收购的交易对方包括：

　　出售方：泰凌医药、BVI公司

　　增资方：泰凌亚洲

　　业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲

　　业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁

　　其他方：泰凌香港

　　各交易对方具体介绍如下：

　　（一）泰凌医药

　　泰凌医药是一家注册于开曼群岛的公司，于香港联交所上市，股票代码01011.HK。泰凌医药是本次收购标的公司的最终控制方。其具体情况如下所示：

　　■

　　注：相关内容依据公开披露信息。

　　（二）BVI公司

　　BVI公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公司，注册号码为1879591，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，系泰凌医药间接控制的全资子公司，泰凌国际的直接股东。

　　（三）泰凌亚洲

　　泰凌亚洲是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为ROOM 2305-2306, 23/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD, WAN CHAI, HK，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为未来增资入股康辰生物的增资方。

　　（四）泰凌香港

　　泰凌香港是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK，系泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次收购前经泰凌国际授权主要从事密盖息业务经营。

　　（五）第壹制药

　　第壹制药是一家根据中国法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为苏州工业园区华凌街1号，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为业绩补偿方之一。

　　（六）吴铁

　　吴铁，男，香港永久居民身份证号码0702****，住址为香港山顶道****，最近三年任泰凌医药董事会主席、行政总裁，为泰凌医药的实际控制人之一，在本次交易中作为业绩补偿方之一。

　　（七）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、本次收购的标的资产

　　（一）泰凌国际基本情况

　　截至本公告披露日，泰凌国际的基本情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，泰凌国际股权控制关系如下：

　　■

　　BVI公司拥有泰凌国际100%股份，系泰凌国际的唯一股东，泰凌医药为泰凌国际的间接股东。根据泰凌医药2018年年报，吴铁、钱余夫妇合计控制泰凌医药37.81%股权，为泰凌医药的实际控制人。

　　（二）密盖息业务情况

　　1、主营业务情况

　　标的公司拥有的产品包括密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂，本次收购完成前标的公司授权泰凌医药下属公司泰凌香港等从事密盖息的采购、销售、推广等业务。

　　标的公司的密盖息产品主要销售分布在中国境内、越南、中国台湾、泰国等国家和地区，其中以中国大陆销售为主。

　　2、主要产品情况

　　降钙素（CALCITONIN）是一种含有32个氨基酸的直线型多肽类激素，属于遗迹性激素。1961年，加拿大生理学家Coop等人进行甲状旁腺功能研究的时候，发现了一种能降低血钙的激素，并命名为“降钙素”。1969年，Guttmann等人用液相片段法合成了鲑降钙素，由于鲑降钙素的特殊结构，使其稳定性及活性强于人降钙素。后续的细胞实验证明，鲑降钙素作用在人降钙素受体上，所产生的第二信使cAMP的量远远大于人降钙素，其降血钙作用远高于人类降钙素。随后鲑降钙素广泛应用于临床，并被很多欧洲国家的药典收载，我国于1988年开始进口合成的鲑降钙素。鲑鱼降钙素的止痛速度、镇痛效果均远超依降钙素，且无肝功能影响。

　　1991年，美国FDA批准了诺华开发的鲑降钙素注射液（商品名“MIACALCIN”）用于治疗骨质疏松。1994年，诺华的原研药密盖息鲑降钙素注射剂产品登陆中国市场。密盖息产品上市后，其循证医学证据充足产品安全性及稳定性经过多年验证，在国内外临床指南中有很好的推荐。同时，密盖息产品也是较少可用于“预防由于突然固定引起的急性骨丢失”适应症的药物，可为骨科手术后卧床制动的患者保持骨量。

　　标的公司拥有密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂主要产品及用途情况如下：

　　■

　　■

　　3、主要经营模式

　　（1）采购模式

　　报告期内（2018年度、2019年度，下同），根据泰凌国际与诺华的供货协议，约定由诺华基于综合生产总成本确定采购价格向泰凌国际供应密盖息注射剂及密盖息鼻喷剂成品。泰凌国际授权泰凌香港向诺华采购密盖息产品，泰凌香港根据各地区总代理商客户的订货需求向诺华下达订单，诺华根据订单安排发货。

　　（2）销售模式

　　由于泰凌香港拥有香港地区药品批发牌照，泰凌国际授权泰凌香港完成密盖息的销售活动。泰凌香港销售主要采用经销模式，即泰凌香港将产品销售给各国家或地区进口总代理商，再由进口总代理商销售给下级分销商。在国内市场，根据“两票制”要求，进口总代理商销售至配送商，配送商通过其物流配送及分销网络销售给公立医院等终端客户。

　　密盖息产品在国内市场主要通过参加省级药品集中采购招标，中标后即确定了在中标省份的销售价格，并通过配送商的配送渠道主要销往各级医疗机构。在经销模式下，密盖息业务的销售人员主要负责对流通渠道管控，并通过专业推广增进医疗机构对公司产品治疗效果的了解，促进产品的终端销售。

　　（三）主要财务指标

　　1、泰凌国际主要财务指标

　　泰凌国际近两年主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　泰凌国际报告期内主要作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的具体经营，因此其单体报表的盈利无法体现密盖息业务的盈利情况。

　　泰凌国际的资产主要是向Novartis AG ＆ Novartis Pharma AG收购密盖息资产形成的无形资产。泰凌国际合计向Novartis AG ＆ Novartis Pharma AG支付价款1.79亿美元，因此2018年末泰凌国际账面无形资产价值为124,784.81万元。2019年末，基于标的资产的预估值情况，对泰凌国际拥有的无形资产计提了减值准备，导致2019年末总资产价值下降，2019年度亏损额较高。

　　2、密盖息业务模拟报表主要财务指标

　　在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，编制了报告期内密盖息业务模拟利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况。密盖息业务近两年的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019年度，密盖息业务的收入和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于2017年10月完成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持证人的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更完成后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。因此根据协议在相关证照、渠道变更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利润转移给泰凌国际或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不再对市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后新建海外渠道、拓展海外市场也需要一定时间，因此2019年较2018年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。截至目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和海外渠道搭建已基本完成，未来将逐步恢复销售。

　　（四）标的资产预估值情况

　　本次交易的作价由交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值确定。经初步预估，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值约为90,170.00万元。参考预估值，交易各方同意交易价格暂定为90,000万元。

　　截至本公告披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产最终的评估结果将在上述公告中予以披露，本次交易最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。

　　四、《关于支付现金购买资产协议》主要内容

　　（一）签署主体

　　购买方：公司、康辰生物

　　出售方：泰凌医药、BVI公司

　　增资方：泰凌亚洲

　　业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲

　　业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁

　　标的公司：泰凌国际

　　其他方：泰凌香港

　　（二）本次交易的方案

　　1、标的股份收购：在《支付现金购买资产协议》约定的先决条件成就的前提下，康辰生物以现金形式向出售方支付交易对价收购BVI公司持有的泰凌国际100%的股份；

　　2、标的股份收购完成后，增资方将向康辰生物增资持有康辰生物40%的股权，康辰药业及增资方届时将根据本协议的约定，就康辰生物的经营另行签署协议。

　　（三）本次交易的批准及授权

　　1、就本次交易，出售方、标的公司、泰凌香港及业绩补偿方需取得的批准及授权：

　　（1）就本次交易，泰凌医药需取得其董事会以及股东大会（如适用）的审议批准，并通告联交所取得联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；

　　（2）就标的股份转让，BVI公司需要取得其董事会同意标的股份的出售的审议批准；

　　（3）就本次交易，泰凌国际需取得其董事会同意本次股份转让；

　　（4）就本协议的签署，出售方、泰凌香港、标的公司、业绩补偿方已经取得有权机构的审议批准。

　　2、购买方需取得的批准及授权：

　　（1）就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构境外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；

　　（2）就本次交易，康辰药业需取得其董事会、股东大会（如需）的审议批准。

　　（3）增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。

　　（四）交易对价的支付

　　各方同意，标的股份交易总价为人民币9亿元（含转让标的股份所需缴纳的印花税），分三期支付，首期转让款为2亿元人民币，第二期转让款为3.4亿元人民币，第三期转让款为3.6亿元人民币。为保障本次交易的顺利完成，康辰生物及BVI公司同意于香港开设共管账户，作为本次交易对价首期转让款与第三期转让款的收款账户，双方同意，第二期转让款由康辰生物支付至BVI公司的非共管收款账户。

　　（五）合资公司

　　1、各方同意，标的股份交割完成后，增资方将作为康辰生物的新增股东，以人民币3.6亿元对康辰生物增资并取得康辰生物增资后40%的股权。

　　2、各方同意将另行签署有关康辰生物变更为合资公司的相关协议并根据中国法律法规的规定签署康辰生物新的公司章程。增资方应当配合完成康辰生物股权变更的工商变更登记手续，变更完成后，康辰生物将向增资方提供变更后的营业执照复印件。

　　3、本次交易完成后，标的公司的内部治理制度不得与康辰药业对子公司的管理制度冲突。

　　（六）业绩承诺和盈利补偿

　　1、业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润（“净利润”）分别不低于人民币0.8亿元、1亿元、1.2亿元（分别称为“承诺净利润”），即三年共计税后净利润不低于3亿元人民币（下称“承诺净利润总额”）。

　　2、业绩承诺期内的密盖息相关业务净利润按以下方法确认：

　　密盖息相关业务净利润为经康辰生物聘请会计师事务所根据中国的会计准则进行专项审计确认的康辰生物合并报表中归属于母公司股东的净利润，不包括康辰生物从事非密盖息业务所产生的净利润影响，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，应当四舍五入精确到人民币1万元。

　　康辰生物应当于每个会计年度结束后4个月内，完成密盖息业务净利润的专项审计核查。

　　业绩补偿方之间对本协议项下的业绩补偿义务及因此引发的法律责任承担连带责任。

　　3、具体的业绩补偿计算方法为：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额－康辰生物业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润金额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×本次交易总价－已补偿金额。

　　（2）业绩补偿方首先以增资方持有康辰生物的股权进行补偿，补偿股权数量按照如下方式计算：当期应补偿股权数额对应的康辰生物注册资本出资金额=当期应补偿金额÷增资方增资康辰生物时的每1元注册资本对应的增资价格。增资方应当在确定股权补偿金额之日起十五日内，将其持有的康辰生物的股权采取无偿转让或法律允许的最低价格转让给康辰药业，因股权补偿产生的任何税费成本，均由增资方承担，若康辰药业先行承担的，增资方应当予以全额补偿。

　　（3）若增资方持有的康辰生物股权不足以补偿的，则就不足部分，业绩补偿方应当以出售方在本次交易中获得的现金对价（即人民币5.4亿元）为限，对康辰药业进行现金补偿。

　　应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股权数额对应的康辰生物注册资本金额×增资方增资康辰生物时每1元注册资本对应的增资价格。

　　业绩补偿方之间就对购买方的现金补偿义务承担连带责任。公司按照泰凌医药、第壹制药、泰凌亚洲、吴铁的顺位向业绩补偿方主张现金补偿责任。

　　（4）为确保业绩承诺的履行，各方同意，增资方于取得康辰生物股权当日将其所取得的康辰生物全部股权质押给康辰药业，为业绩承诺方、业绩补偿方在本协议项下的业绩承诺及补偿义务提供担保。若业绩补偿方未按照本协议的约定履行业绩补偿义务的，康辰药业有权行使质权。

　　五、交易目的、风险及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、收购密盖息资产，丰富产品结构，提升盈利水平和抗风险能力产品布局战略

　　本次交易主要为收购密盖息资产项目。公司将通过收购密盖息资产及取得特立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司的产品结构，优化业务布局。

　　本次交易完成后，密盖息资产将纳入上市公司合并报表范围。密盖息资产为成熟、稳定的骨科用药资产，盈利状况良好，成长潜力较大。根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺2021年-2023年，在康辰生物合并报表范围内的密盖息业务净利润分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。因此，本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公司全体股东的长远利益。公司有必要通过本次非公开发行抓住市场机遇，拓宽公司产品线，提升公司盈利能力水平和抗风险能力。

　　2、借助公司已有优势，实现内生与外延并重发展

　　公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了生产厂家与推广商深度合作的精细化营销模式。借助公司营销优势，可实现密盖息产品销售网络的拓展及潜在市场的渗透，从而进一步提高其市场占有率。

　　上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的公司的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。

　　另一方面，本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现业务规模的快速增长。

　　因此本次交易将推动上市公司密盖息借助已有优势，实现内生与外延并重发展，提升自身综合竞争力。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1、行业政策风险

　　由于医药行业关系到人民生命健康和安全，医药企业生产经营各个方面均受各类地方、区域和国家法规的管制。目前我国医药行业的改革仍处于深化阶段，随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、一致性评价、带量采购等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及药品的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。若公司未能及时根据医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情况，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　2、药品价格下行风险

　　近年来，随着国家药价谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。最近两年密盖息鲑降钙素注射剂和鼻喷剂在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

　　3、收购密盖息资产整合风险

　　本次募投项目之一为收购密盖息资产。密盖息为含有活性鲑鱼降钙素的骨质疏松治疗药物，为诺华研发的原研药，具有较高的技术壁垒和品牌优势。公司拟收购的密盖息资产主要经营地在中国大陆，业务覆盖了国内30个省份，与当地配送商、医院终端等建立了稳定的合作关系，已形成广泛、稳固的渠道基础。公司通过本次收购，将补充公司产品线，进军骨科领域，增强公司在骨科药品领域的竞争实力。但由于企业文化、管理模式、客户资源差异等原因，本次收购完成后上市公司和标的公司未能在管理、销售、研发等方面协同增效，整合效果能否达到收购预期存在一定的风险。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次密盖息资产项目收购完成后，公司的业务收入中将增加“密盖息”鲑降钙素注射液和鼻用喷雾剂经营业务，将丰富公司的产品结构，为公司提供新的盈利增长点，提升公司抗风险能力。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590               证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-031

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。王锡娟、第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　●公司于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。同日，公司与王锡娟、第一期员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议》，与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：关于公司将第一期员工持股计划认定为战略投资者，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的认定条件，尚存在不确定性。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于引进战略投资者暨签署〈战略合作协议〉的议案》等相关议案。

　　同日，公司与王锡娟、北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”、“本次员工持股计划”）签署《附条件生效的股份认购协议》，与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行暨关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司本次非公开发行A股股票，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年4月22日），发行价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价39.41元/股的80%；募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,800万股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长王锡娟和第一期员工持股计划。前述发行对象已分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为王锡娟、第一期员工持股计划。王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。王锡娟、第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王锡娟

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（二）第一期员工持股计划

　　1、基本情况

　　参加本次员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,500.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划存续期为48个月，自发行结束且股份登记完成之日起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股计划成立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。

　　2、最近一年简要财务报表

　　截至公告披露日，本次员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、本次认购的资金来源

　　本次员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方：王锡娟、北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年4月21日

　　（二）认购股份数额及价格

　　1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月22日。

　　2、认购价格：本次非公开发行价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

　　3、认购数量：王锡娟拟认购本次非公开发行的股份数为不超过10,304,375股，认购总价款为不超过32,500万元；第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行的股份数为不超过2,377,932股，认购总价款为不超过7,500万元；

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

　　（三）付款方式

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在公司发出的书面通知所载的期限内，将认购价款全额划入公司指定的账户。公司应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后，聘请会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

　　（四）锁定期

　　1、王锡娟

　　乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因康辰药业送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　2、第一期员工持股计划

　　乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因康辰药业送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　如康辰药业第一期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　（五）违约责任

　　1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

　　2、如乙方未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向公司支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　协议自公司授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

　　1、公司董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

　　2、本次非公开发行经中国证监会核准。

　　四、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方：第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年4月21日

　　（二）战略投资方具备的资源优势及与上市公司的协同效应

　　1、乙方的参加对象为与甲方及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括甲方的董事、监事、高级管理人员及其他与甲方及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势；

　　2、乙方认购甲方非公开发行的股份能够保证充分发挥乙方的战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）战略合作的整体方案

　　1、合作方式。乙方愿意认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长期限（详见“（四）股份认购、持股及退出”）。

　　2、合作领域。甲乙双方将着重在提升上市公司的经营管理水平、扩大上市公司在产产品的市场份额、加快上市公司在肿瘤、血液等领域在研项目的研发进度、并在技术储备和技术引进等领域开展合作。

　　3、合作目标。通过本次战略合作，充分调动乙方参加对象的创造性和积极性，借助乙方参加对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工发展和上市公司发展的双赢。

　　4、合作期限。本次合作期限为48个月，自乙方认购的甲方非公开发行股票登记至乙方名下之日起算。

　　5、参与上市公司经营管理的安排。乙方愿意继续委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　（四）股份认购、持股及退出

　　1、战略投资者拟认购股份的数量。乙方愿意认购甲方非公开发行的股票，认购股份数不超过2,377,932股，认购总价款不超过7,500万元。定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。

　　2、持股期限及未来退出安排。乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起36个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。如员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。

　　（五）生效、终止、违约责任

　　1、协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；本次非公开发行经中国证监会核准。

　　2、协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成协议不可分割的组成部分。

　　3、协议双方一致同意，如中国证监会或上海证券交易所要求对认购价格以及协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为协议的必要组成部分。

　　五、本次非公开发行对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，主要拟用于收购密盖息资产项目。通过本次非公开发行及募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品组合，提供新的利润增长点；同时，公司将通过收购密盖息资产及取得特立帕肽商业运营权，进军骨科药品市场，进一步丰富公司的产品组合，与公司现有产品具有协同效应，有利于进一步提高公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。

　　王锡娟和第一期员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人、员工对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，有利于促进员工的和谐稳定，从而促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟、第一期员工持股计划未发生其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票拟认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划，其中，王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。经审核，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、经审慎核查，公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益情形。

　　3、公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。

　　4、公司与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。

　　全体独立董事一致同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于引进战略投资者暨签署〈战略合作协议〉的议案》提交第三届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次非公开发行股票拟认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划，其中，王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。经审核，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、经审慎核查，公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益情形。

　　3、公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。

　　4、公司与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。

　　全体独立董事一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易，同意公司与相关主体签署《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-032

　　北京康辰药业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量12,682,307股（不超过公司本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为40,000万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　3、假设本次发行于2020年9月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；

　　4、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为20,369.57万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,855.36万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；