证券代码：000409              证券简称：ST地矿               公告编号：2020-032

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2019年年度报告

　　补充更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》。经核查，因工作人员疏忽，未发现年报系统自定义相关项目数据导出功能存在异常，致使《2019年年度报告》中部分数据缺失。现对《2019年年度报告》相关内容进行补充更正，具体情况如下：

　　一、第十二节“财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“21、固定资产（1）固定资产情况”

　　补充更正前为：

　　固定资产情况

　　单位：元

　　■

　　补充更正后为：

　　固定资产情况

　　单位：元

　　■

　　二、第十二节“财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“26、无形资产（1）无形资产情况”

　　补充更正前为：

　　无形资产情况

　　单位：元

　　■

　　补充更正后为：

　　无形资产情况

　　单位： 元

　　■

　　上述补充更正不会对公司2019年度营业收入、净利润及每股收益等产生影响，除上述补充更正外，公司《2019年年度报告》其他内容不变。本次补充更正后的公司《2019年年度报告》已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

　　公司董事会对由此给广大投资者和年报使用者带来的不便深表歉意！公司今后将加强定期报告编制的审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿              公告编号：2020-030

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第20号）（“问询函”），对公司2019年年度报告部分事项予以问询。接函后，公司董事会高度重视，责成公司相关部门对问询函所涉问询事项逐一进行了核查，年审会计师事务所就部分事项发表了意见。现就问询函回复内容公告如下：

　　问题1.你公司2019年营业收入为22.19亿元，较2018年下降27.61%；归属于上市公司股东的净利润为-4.54亿元，较2018年下降1,565.74%；扣非后归属于上市公司股东的净利润为-4.54亿元，已连续4年扣非后净利润为负；经营活动产生的现金流量净额为-2,393.62万元，较2018年下降103.41%。

　　请结合你公司主要业务经营情况及盈利能力，说明2019年由盈转亏且净利润大幅下滑、当期经营活动现金流量与净利润差异较大的原因；连续多年扣非后净利润为负，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的改善持续经营能力的应对措施。

　　回复：

　　（一）公司2019年由盈转亏且净利润大幅下滑的原因

　　1、整体经营业务未对2019年由盈转亏产生重大影响

　　2019年度及2018年度，公司营业收入、营业成本及销售毛利对比情况如下：

　　■

　　通过对比分析，公司2019年度营业收入及营业成本比2018年度分别降低-27.61%、-25.89%，导致销售毛利从2018年度的128,671,455.35元变为2019年度42,584,472.37元，减少86,086,982.98元，而2019年度公司净利润为-871,880,021.50元，销售毛利减少金额占当期净利润的比例为9.87%。虽然2019年度营业收入及营业成本较2018年度大幅度下降，但下降的营业收入主要是贸易收入，其整体销售毛利率较低，因此营业收入的大幅度下降并不是造成2019年度净利润大幅度下降的主要原因。

　　2019年度及2018年度，公司税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比情况如下：

　　■

　　从以上列表可以看出，公司2019年度税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计为316,362,995.72元，比2018年度减少143,108,793.37元。

　　销售毛利减少86,086,982.98元，同时，期间费用减少143,108,793.37元，导致2019年度营业利润较2018年度增加57,021,810.39元。由此可见，2019年度虽然营业收入较2018年度大幅度减少，但费用也较上年有所下降，公司经营性业务的变动并未引起净利润大幅下滑。

　　2、公司2019年由盈转亏且净利润大幅下滑的主要原因

　　通过以上分析可见，公司经营性业务的变动对2019年度由盈转亏且净利润大幅下滑的影响非常有限，导致公司2019年度由盈转亏且净利润大幅下滑的主要原因系2019年度计提减值损失及2018年度出售资产形成投资收益所致，主要情况如下：

　　（1）2019年度公司计提减值损失对净利润的影响

　　公司2019年度计提资产减值损失及预期信用损失合计为681,509,501.73元，占当期净利润-871,880,021.50元的比例高达78.17%，导致公司本期净利润出现大幅度亏损情况。

　　（2）2018年度公司出售资产形成大额投资收益

　　2018年度，公司基于业务战略性调整考虑，将导致公司亏损的铁矿业务进行剥离，产生投资收益638,093,365.16元，导致2018年度净利润为127,355,235.53元。

　　综上所述，公司2018年度出售资产收益致使公司盈利，2019年度计提了大额资产减值损失，导致公司净利润由盈转亏且净利润大幅下滑。

　　（二）当期经营活动现金流量与净利润差异较大的原因分析

　　公司2019年度将净利润调节为经营活动现金流量如下：

　　■

　　公司2019年度净利润为-871,880,021.50元，经营活动产生的现金流量净额为-23,936,163.47元，差异较大的主要原因如下：1、影响净利润的非付现因素

　　公司本期计提的资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计金额为758,979,442.16元，本期递延所得税资产和递延所得税负债变动金额合计为105,347,625.09元。本期固定资产报废损失、投资损失合计17,350,165.42元。以上因素会对当期净利润产生影响，但不涉及现金流入或支出，不会对当期经营活动现金流量产生影响。

　　2、筹资活动现金流量因素的影响

　　公司本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用合计131,198,522.88元，这些因素仅影响投资活动或筹资活动现金流量，不影响经营活动现金流量，因此不会对当期经营活动现金流量产生影响。

　　（三）拟采取的改善持续经营能力的应对措施

　　1、积极寻求并购优质资源，培育新的利润增长点

　　2020年，公司将以控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）为依托，以市场为导向，以国家产业政策为依据，提前研判，科学谋划，找准战略定位，积极寻求外部优质资源，尽快通过兼并收购、资产重组等方式优化产业布局，培育新的利润增长点，提高公司整体盈利能力，增强公司经营活力、抗风险能力和影响力。

　　2、优化调整现有产业结构，实现企业效益稳步提升

　　2020年，公司将对现有产业进行优化调整，做大做强具备发展潜力的业务板块，加大扶持力度，激发企业活力。同时，公司将加大非主业清理力度，处置低效资产，盘活存量资产，提升企业经济效益。

　　3、提升管理水平，补齐高质量发展短板

　　一是推进公司治理结构变革，加强专兼职董事队伍建设，做实董事会专业委员会，建设高水平专家智库，提高公司决策质量和效率；加快职业经理人建设，在权属公司推行经理层契约化管理，激发企业活力。

　　二是推进机构改革，实行人才强企战略，增强公司发展活力。本着科学规范、精简高效、权责一致的原则，以压缩管理层级、提高工作效能为目标，精简机构、精干人员；落实公司人才队伍建设责任，加快对优秀年轻人才的选拔和培养，进一步优化薪酬分配体系和绩效考核模式，实施素质战略提升计划。

　　三是强化全面预算管理，树立“一切成本皆可控”的理念，做精、做细成本预算，切实推行降本增效；强化资金运营效率，优化筹资预算结构，实现多渠道、低成本融资；加强经济运行过程管控，提高经济效益，减少财务风险。

　　4、借助控股股东兖矿集团支持，优化资金状况

　　公司控股股东兖矿集团为世界500强企业，具有强大的资金实力和产业技术、人才优势。2020年度，公司控股股东兖矿集团将向公司提供最高额不超过6亿元的借款额度和5亿元的最高额担保额度，公司融资环境将得到极大改善，对公司生产经营及降低财务费用将起到积极作用。

　　综上所述，公司将通过收购优质资产、调整现有产业结构、处置低效资产、盘活存量资产、提升管理水平等手段，尽快实现扭亏为盈，提高公司可持续盈利能力。同时将借助控股股东兖矿集团的支持，充分发挥上市公司平台作用，做大做强主业，实现跨越式发展。因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题2.报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：

　　■

　　请结合日常经营情况，说明你公司各季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，是否存在确认不符合条件的收入以及收入确认与回款情况相背离的情形。请说明你公司第三、四季度净利润较第一、二季度下滑幅度较大的原因，你公司的生产经营是否存在明显的季节性。

　　回复：

　　（一）公司各季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因分析

　　1、通过对比发现，公司各季度收入比较均衡，且收入均符合《企业会计准则第14号》确认原则，不存在确认不符合条件的收入。

　　2、各季度经营活动现金流量净额差异较大的原因：

　　2019年1-2月，公司加大货款催收力度，截止2019年3月31日累计收回前期货款约3,000万元，导致公司第一季度经营活动现金流量净额为正；

　　公司控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）于2019年第二季度汇算清缴2018年企业所得税6,502.55万元，导致公司第二季度支付税费现金流出增加，致使第二季度经营活动现金流量净额为负；

　　公司2019年第三季度贸易业务增加，预收下游客户货款，加之收回之前季度应收款项，导致贸易业务实现的净现金流入增加，使第三季度经营活动现金流量净额与其他季度存在差异；

　　鲁地投资与黄龙建设于2019年8月解除托管管理关系，黄龙建设不再纳入公司合并报表范围，公司于第四季度陆续收到黄龙建设偿还的往来款，导致第四季度经营活动现金流量净额与其他季度差异较大。

　　综上分析，公司2019年各季度经营活动现金流量净额差异较大主要原因是受到收回欠款、缴纳税金等因素的影响，不存在收入确认与回款情况相背离的情形。

　　（二）公司第三、四季度净利润较第一、二季度下滑幅度较大的原因分析

　　公司第三、四季度共实现归属于上市公司股东的净利润-37,003.90万元，较第一、二季度减少28,597.10万元。主要原因为：1、公司在第三季度对泰德新能源、徐楼矿业等单位应收款单项计提坏账准备24,419.38万元，导致第三季度归属于上市公司股东的净利润减少12,092.37万元；2、公司于第四季度对山东瑞鑫投资有限公司（“瑞鑫投资”）商誉计提减值准备16,784.79万元，导致当期归属于上市公司股东的净利润减少8,560.24万元；3、公司于第四季度对黄龙建设应收款计提坏账准备19,433.76万元，导致当期归属于上市公司股东的净利润减少9,911.22万元。

　　公司各季度收入比较均衡，若扣除第三、四季度计提坏账准备的影响，2019年各季度净利润比较均衡，故公司生产经营不存在明显的季节性。

　　问题3.你公司2019年营业收入和毛利率变动较大的项目如下：

　　■

　　请说明2019年特种轮胎制造和贸易业务收入大幅下滑的原因，以及特种轮胎制造毛利率为负和医药制造毛利率大幅下滑的原因。并对比可比公司相应业务毛利率情况，结合业务模式和业务开展情况，说明你公司相应业务的毛利率是否处于行业合理水平。

　　回复：

　　（一）2019年特种轮胎制造和贸易业务收入大幅下滑的原因

　　1、特种轮胎制造收入下滑主要原因:

　　公司权属公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司（“地矿慧通”）特种轮胎产品以出口为主，主要销往美国、加拿大及欧洲、东南亚等国家和地区。受2019年度中美经贸摩擦影响，地矿慧通产品被列入美国加征关税商品名单，外销订单大幅减少，导致特种轮胎收入大幅下降。

　　2、贸易业务收入下滑主要原因：

　　公司2018年度大宗贸易产品以电解铜、煤炭、钛白粉等为主，2019年度公司为强化风险防控，提升盈利水平，优化调整了业务方向，减少了电解铜、铝锭等毛利率较低的贸易业务，其中电解铜营业收入较上年下降了13.64亿元，铝锭营业收入较上年下降了0.74亿元。同时公司2019年度增加了煤炭贸易业务量，新增了沥青、石英砂等贸易业务，使2019年贸易业务收入较上年度下降6.53亿元。

　　（二）特种轮胎制造毛利率为负和医药制造毛利率大幅下滑的原因

　　1、2019年度特种轮胎毛利率为-4.9%，较2018年下降幅度较大，主要原因：

　　（1）产量减少造成单位成本升高。2019年特种轮胎生产成本为18.2元/公斤，与同期比较增加1.4元/公斤，增幅为8.3%。成本增加主要是受中美经贸摩擦影响，导致橡胶等材料成本增加0.56元/公斤，出口销量减少使产量同比下降导致单位人工成本增加0.19元/公斤，单位燃料动力电费增加0.41元/公斤，单位制造费用及折旧增加0.24元/公斤。

　　（2）2019年中国轮胎面临的国际贸易环境严峻，中美经贸摩擦起伏不定，在美国对华贸易制裁清单中，几乎囊括了所有橡胶制品。轮胎制造行业出口美国轮胎进口关税增至25%。受此影响，公司美国客户订单下降幅度较大，出口减少导致平均销售价格同比下降10.07元/条，导致毛利率下滑。

　　2、医药制造板块毛利率下降主要原因：

　　（1）受2019年污水处理系统改造及环保验收工作影响，公司权属公司山东宝利甾体生物科技有限公司（“宝利甾体”）主要产品AD普氏物产销量降低5.98%，同时该产品主要原材料价格每吨同比上升49.1万元，导致产品成本增加，毛利率降低；生产坎利酮产品的设备2019年一直处于调试阶段，坎利酮产品未能批量生产，原料和相关生产费用消耗较大，造成生产成本较高，毛利率较低。

　　（2）公司权属公司瑞鑫投资2019年受优质门店拆迁、省市医保政策收紧、门店租金与人员费用上涨、国家对连锁药店审批力度趋严等因素影响，导致部分业务发展缓慢，2019年毛利率略有降低。

　　（三）公司相应业务的毛利率与同行业对比情况

　　轮胎制造板块方面：公司特种轮胎制造的产品与华谊集团所属双钱轮胎集团的产品类似，与其对比来看公司特种轮胎毛利率处于较低水平，主要由于公司特种轮胎制造在同行业中规模较小，仅为双钱轮胎集团的1/40,同时2019年度受到中美经贸摩擦影响，出口订单减少，导致产能无法全部释放，固定成本占比较高，整体毛利率较低。

　　医药制造板块方面：对比其他医药制造类上市公司毛利率普遍处于20%-60%之间，公司医药板块整体毛利率较低，主要由于宝利甾体目前产品种类较为单一，部分产品尚处于试生产过程中，无法达到目标产能，导致固定成本较高，毛利率较低。

　　问题4.报告期你公司前五大客户和供应商均变化较大：新增中天科技集团上海国际贸易有限公司和上海广银国际贸易有限公司为第一、五大客户，上海枣矿新能源有限公司由2018年的第一大客户（销售额为16.64亿元）变为2019年的第二大客户（销售额为2.89亿元）；新增内蒙古匡和贸易有限公司（以下简称匡和贸易）、齐鲁国际交通发展有限公司和四川能投（香港）控股有限公司为第一、四、五大供应商。另外，天津天药药业股份有限公司（以下简称天药股份）系你公司第四大客户和第三大供应商。

　　请说明：（1）你公司对前五大客户及供应商的交易内容；（2）结合业务模式、主要产品等方面的变化，说明前五大客户和供应商变动较大的原因；（3）你公司与天药股份业务往来的具体模式、收入和成本的确认情况，涉及的主要产品构成、具体金额和毛利率水平；（4）上海枣矿新能源有限公司和齐鲁国际交通发展有限公司与你公司的交易业务模式、具体构成、定价是否公允，以及是否与你公司存在关联关系或者可能造成其对你公司利益倾斜的情形，并应说明相关认定依据；（5）报告期第一大客户中天科技集团上海国际贸易有限公司和第五大客户上海广银国际贸易有限公司是否为你公司最终客户，如否，说明上述两大客户的业务性质，并说明通过你公司进行采购的原因及必要性；（6）你公司报告期与第一大供应商匡和贸易开展业务的情况，通过该公司进行采购的原因及必要性。

　　回复：

　　（一）公司与前五大客户及供应商交易情况

　　■

　　（二）公司前五大客户和供应商变动较大的原因

　　公司2019年度前五大客户与供应商变化较大，主要由于公司权属公司山东地矿物资发展有限公司（“地矿物资”）2019年优化调整业务方向，发展新客户，致使其客户及供应商发生了较大变化。

　　客户方面：

　　中天科技上海国贸有限公司是上市公司中天科技的全资子公司，其集团下属有多家实体企业，中天科技上海国贸有限公司为其集团下属生产企业采购原材料。因地矿物资可拿到一手货源且在大宗贸易业务上操作较为专业，可满足中天科技的运输及其他服务需求，因此地矿物资入围中天科技的固定采购客户。

　　上海广银国际贸易有限公司为长江地区多家电厂的合格供应商入围企业，下游资源较为丰富，其经营煤炭直供业务较为专业。地矿物资掌握了一手货源，价格上有一定的优势，且信誉较好，在大宗贸易业务上操作较为专业，可满足其相应的物流等服务，因此上海广银国际贸易有限公司成为地矿物资主要销售客户。

　　供应商方面：

　　内蒙古匡和贸易有限公司为内蒙古蒙兴集团的独家销售公司，在鄂尔多斯、西蒙、外蒙等多地拥有煤矿、金属矿及选配厂，多为一手货源，能根据地矿物资要求进行选配。同时，根据地矿物资规避风险的要求，其可直接配送至交割库/站点，因此内蒙古匡和贸易有限公司成为地矿物资2019年度主要采购对象。

　　齐鲁国际交通发展有限公司为山东大型国有企业信誉良好，其拥有国内外多种相关货源，且能够给予地矿物资3-6月账期，因此其成为地矿物资主要采购对象之一。

　　四川能投(香港)控股为四川能投集团全资子公司，为四川省大型国有企业信誉较好，其在海外有丰富的产品资源和相关资源，操作进口业务较为专业，效率高且可满足地矿物资随时海外点价等要求。采购四川能投（香港）控股有限公司的电解铜、锌锭等商品，可直接在海关报关进口货物，依据国际商场行情确定商品交易价格。

　　（三）与天药股份业务往来的具体情况

　　宝利甾体根据市场行情和供需关系，按照市场化原则决定采购原材料的数量和价格，并择优选择原料供应商，由于天药股份为国内甾体激素领军企业，可凭借自身优势获得廉价原材料货源，综合考虑原材料成本、质量、运输费用等因素，宝利甾体选择天药股份采购部分原材料。

　　宝利甾体生产的医药中间体根据市场价格及供需关系决定销售价格和销售对象，宝利甾体并不约定生产的医药中间体只销售给天药股份，而是以完全市场化方式进行销售。

　　2019年宝利甾体从天药股份采购AD脱溴物102.65吨,含税金额合计19,079.02万元，不含税成本16,768.38万元。采购17-a羟基黄体酮4.6吨，含税金额合计257.6万元，不含税成本227.96万元。2019年宝利甾体使用AD脱溴物92.67吨，经过配料、氧化、提取、脱色、精制、干燥等工序加工成为AD普氏物，全年共向天药股份销售AD普氏物92.24吨，取得销售收入16,664.17万元，向浙江佳尔科药业集团有限公司销售AD普氏物2.32吨，取得销售收入484.72万，AD普氏物平均毛利率3.23%；除此之外宝利甾体使用17-a羟基黄体酮4.6吨，经过配料、醚化反应、氧桥反应、脱氢反应、内酯反应、脱脂反应、干燥加工成为坎利酮，全年向天药股份销售坎利酮3.24吨，取得销售收入360.47万元。

　　双方的销售、采购业务交易定价遵循公平公正原则，相关商品参考同期市场同类商品进行定价，交易价格符合公允定价标准。具体采购与销售业务分别签订购销合同，开具发票，按收货确认单确认收入，按实际消耗、费用计量确认生产成本。双方的合作是完全基于自身利益的市场化行为，并无其他限制性约定，采购和销售的对象、价格、数量均可基于市场自主选择。

　　（四）公司与上海枣矿新能源有限公司和齐鲁国际交通发展有限公司业务情况

　　地矿物资与上海枣矿新能源有限公司根据市场需求供应交易电解铜，价格根据交易当日上海交易所挂牌价为交易参考定价，定价公允。地矿物资按照双方购销合同约定执行，收到货款后将货物从第三方仓库移交给对方。

　　地矿物资采购齐鲁国际交通发展有限公司的煤炭，双方根据各自市场需求签署购销合同，依据市场价格确定商品交易价格，定价公允，货物交付给地矿物资后按合同约定时间支付款项。

　　经核实，公司与上海枣矿新能源有限公司和齐鲁国际交通发展有限公司均为山东省国有资产监督管理委员会（“山东省国资委”）控制的下属企业，但彼此间无产权关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.4规定，受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系。因此，上海枣矿新能源有限公司和齐鲁国际交通发展有限公司与公司不存在关联关系，不存在对公司利益倾斜的情形。

　　（五）公司与中天科技集团上海国际贸易有限公司和上海广银国际贸易有限公司业务情况

　　中天科技集团上海国际贸易有限公司和上海广银国际贸易有限公司均为公司权属公司地矿物资最终客户，双方根据交易时市场价格确认交易商品的单价，按照合同约定，地矿物资将货物交付后对方支付货款。其成为公司主要客户原因详见本题回复（二）。

　　（六）公司与内蒙古匡和贸易情况

　　地矿物资主要从内蒙古匡和贸易有限公司采购煤炭、金属等商品，2019年采购金额为64,966.22万元。内蒙古匡和贸易有限公司在鄂尔多斯、西蒙、外蒙等多地拥有煤矿、金属矿及选配厂，掌控一手货源并能够按需提供配送服务，因此成为2019年地矿物资第一大供应商。

　　问题5.年报显示，2019年山东地矿物资发展有限公司（以下简称地矿物资）与兖矿海外能源发展有限公司（以下简称兖矿海外公司）发生的日常关联交易为2018年签署合同未完结的业务。合同签署时双方不属于关联方，你公司无需履行关联交易审批程序。2019年1月30日，山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司签署国有股权无偿划转协议，兖矿海外公司构成你公司关联方，上述交易构成关联交易。自兖矿海外成为公司关联方后未与地矿物资发生新的业务。

　　请对照《股票上市规则》第10.1.6条说明，签署合同时兖矿海外公司是否预期存在未来12个月内成为上市公司关联方的情形，是否应当视同为上市公司的关联方。如是，请补充履行相关审议和披露义务。如否，请说明认定依据。

　　回复：

　　2019年1月13日，山东省国资委和山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）及公司部分高管召开会议，山东省国资委首次向地矿集团和公司传达了关于山东省政府于2019年1月12日召开的常务会议作出的将地矿集团持有公司股份无偿划转的决议（“本次无偿划转”），公司于当日申请股票停牌，启动本次无偿划转的前期工作。2019年1月20日，公司收到山东省国资委通知，确定本次无偿划转划入方为兖矿集团，并于同日发布了相关公告。2019年1月30日，本次无偿划转双方签署股份无偿划转协议。

　　根据上述情况，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，认为本次无偿划转是山东省政府和山东省国资委根据国资监管政策结合公司实际情况作出的行政决定，并严格执行保密制度，公司于2019年1月20日首次获知本次无偿划转的划入方信息。因此，在2019年1月20日前，公司无法预知未来12个月内将与兖矿集团及其权属公司构成关联方，公司2018年与兖矿海外公司签署合同时不构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第2号-交易和关联交易》第34条规定:“上市公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到《股票上市规则》第10.2.3条、第10.2.4条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照《股票上市规则》的相关规定及时披露或审议”，因此，公司与兖矿海外2018年签署的交易无需再次履行审批程序。

　　问题6.你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）自2015年8月10日起托管漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称黄龙建设），托管期间为3年。2018年12月6日，你公司董事会审议同意延期托管一年至2019年8月10日。2019年11月20日，你公司董事会审议通过解除委托管理合同，约定自2019年8月10日起黄龙建设不再受鲁地投资托管，黄龙建设应按照合同约定分期偿还鲁地投资借款、股权预对价款及委托管理期间的收益等。截至2020年2月末，黄龙建设无法按约定偿还款项。2020年3月27日你公司董事会审议批准重新签订解除委托管理合同，拟以黄龙建设全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款及相关方正在销售的地产项目全部收益作为主要还款来源，并拟提交年度股东大会审议。年报显示，2019年黄龙建设不再纳入你公司合并报表范围，增加期末其他应收款账面余额4.33亿元，计提坏账准备1.94亿元。你公司2019年11月21日《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的公告》显示，黄龙建设2019年1-7月经审计的营业收入为0，净利润为-3,439.37万元。

　　（1）鲁地投资与黄龙建设解除委托管理协议尚未提交你公司股东大会审议通过，你公司即于2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的相关规定。如是，请说明认定依据；如否，请依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》更正相关财务信息。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）企业会计准则关于合并财务报表合并范围的相关规定

　　根据《企业会计准则33号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：（1）控制的主体是唯一的，不是两方或多方。（2）控制的内容是被控制方的财务和经营政策。（3）控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。（4）控制的目的是为了获取经济利益。在具体应用控制标准确定合并财务报表的合并范围时，更应当着重强调实质重于形式的要求，综合考虑所有相关因素进行职业判断，包括但不限于被控制单位各个投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权、日常经营管理特点等因素。

　　（二）2019年公司不再将黄龙建设纳入合并报表范围的认定

　　2015年7月至2019年7月期间，鲁地投资和黄龙建设及其股东、担保方相继签署托管协议和延期托管协议，并根据前述协议相关条款的约定取得对黄龙建设财务及经营政策控制的法定权利。在实际执行中，各方严格遵守托管协议的相关约定，鲁地投资通过委派相关关键治理人员及管理人员等形式控制董事会及股东会，控制了黄龙建设的财务及经营政策，因此公司基于控制的权力及企业会计准则关于合并财务报表合并范围的规定，将黄龙建设纳入公司合并财务报表范围。

　　2019年8月，鲁地投资对黄龙建设的委托管理期限届满，各方未达成续期意向，委托管理关系自然解除。托管协议的签署及执行是鲁地投资对黄龙建设实施控制的基础，托管协议到期，各方并未再次就委托管理期限延长事宜签署补充协议，鲁地投资也因此对黄龙建设的控制就失去了基础，失去了控制的法定权利。就实际情况而言，在托管协议到期并不续签后，黄龙建设的股东也基于上述情况，通过委派相关关键管理人员及治理人员实际获得了对黄龙建设财务、经营等政策的控制权，鲁地投资派遣至黄龙建设的人员也已全部撤回，已经无法对黄龙建设的财务及经营等决策实施控制的影响。

　　2019年8月委托管理期限届满后，基于解除委托管理目的，各方共同委托审计机构根据委托管理协议约定对黄龙建设进行专项审计，并根据审计结果积极与黄龙建设及其股东就债务和托管收益的偿还和支付事项进行沟通。尚未进行法定代表人、董事会成员变更是为了作为与黄龙建设尽快达成还款方案的保障措施，同时各方也在《解除委托管理协议》中约定了协议生效后尽快办理变更，间接的保护了上市公司的权益。公司于2019年11月召开董事会审议的《解除委托管理协议》中并未就财务、经营等决策控制等委托管理事项进行约定，仅就后续债务和托管收益相关处置事项进行约定，解除委托管理关系事项无需提交公司股东大会审议。《解除委托管理协议》是否获得股东大会审议通过，不会改变公司因委托管理期到期而无法对黄龙建设的财务及经营决策等进行实际控制的结论。

　　因此，基于企业会计准则关于合并财务报表合并范围的规定及托管协议到期无意续签及鲁地投资不再对黄龙建设实际控制等因素考虑，根据控制中实质重于形式的原则，公司自2019年8月起，不再将黄龙建设的资产、负债纳入合并财务报表，而2019年1-7月利润表及现金流量表继续纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）年审会计师核查情况

　　年审会计师认为，公司2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（2）请补充披露黄龙建设2019年的主要财务数据和房地产项目销售情况，并说明其是否具备按约偿还你公司其他应收款的能力，相应的保障措施是否充足，计提坏账准备的金额是否充分。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）黄龙建设2019年的主要财务数据情况

　　2019年底黄龙建设资产总额86,052万元，负债总额75,887万元，净资产10,165万元，年度无营业收入，净利润-3,204万元。负债主要包括应付鲁地投资45,961万元、预收售房款12,423万元、应付漳州五色石矿业有限公司14,236万元、应付万新控股集团有限公司1,271万元,具体明细如下：

　　■

　　（二）房地产项目销售情况

　　2019年受当地房地产政策影响及预售条件限制，黄龙建设在售房地产项目仅有阳光城二期两栋楼和迎宾城一期三栋楼。阳光城二期属于准现房，2019年已签约200套，面积17,590㎡；迎宾城一期为期房，预计2021年交房，2019年签约94套，面积10,655㎡。根据《企业会计准则第14号-收入》规定，销售商品确认收入应该具有以下条件：1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。黄龙建设属于房地产开发企业，房地产开发企业在预收购房款时，由于签约商品房尚未实际交付给购房者，此时表明商品所有权上的主要风险和报酬尚未转移给购房者，因此预售商品房取得的购房款不满足收入确认的条件，此时无法确认收入；在商品房完工并验收合格，签订了销售合同，取得了购房者付款证明并将商品房交付给购房者时，商品房所有权上的主要风险和报酬已经全部转移给购房者，此时已经满足收入确认的条件，因此确认销售收入的实现。综上所述，2019年黄龙建设签约预售房屋取得的购房款不符合收入确认的条件，不予确认收入。

　　（三）黄龙建设按约偿还能力情况分析

　　2019年黄龙建设合计偿还鲁地投资应收款17,415万元，2020年黄龙建设已陆续取得了阳光城二期全部预售证和迎宾城一期另外两栋楼的预售证，同时当地房地产行业政策较2019年有所放宽，目前黄龙建设已取得当地农业银行客户购房贷款授信额度，能够保证及时获得客户购房贷款，2020年黄龙建设计划销售阳光城一期别墅和车位6,095㎡，阳光城二期住宅和店面合计47,600㎡、车位588个，迎宾城一期住宅和店面15,086㎡，三个项目总价值约75,000万元，其销售回款作为还款来源。按照合同约定天津东丽熙湖臺房产项目收益约18,000万元作为另一还款来源，两项还款来源金额合计93,000万元。上述还款资金分别流入合同约定的专用银行账户，专用账户均由鲁地投资共同监管。截止2019年12月31日，黄龙建设尚欠鲁地投资应收款45,961万元，还款来源对应收款的覆盖率达到200%，具备按约偿还鲁地投资其他应收款的能力。此外，黄龙建设股权、天津东丽熙湖臺房产项目股东所持股权均质押给鲁地投资；黄龙建设股东及关联公司万新集团承担连带担保和差额补足责任，万新集团净资产规模较大，信誉保障力强；如黄龙建设不能按时偿还，双方还约定了相应的增信措施和加速还款的条款。综上所述，相应的保障措施充足。

　　综合考虑黄龙建设与担保方资产质量、还款能力、还款保证措施等因素，公司认为该部分应收款项信用风险自初始确认后未显著增加，按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备是合理的。

　　（四）年审会计师核查情况

　　年审会计师认为，该部分应收款项信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备是合理的。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（3）你公司2019年9月25日《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（以下简称2018年年报问询函回复）显示，黄龙建设在托管后先后开发建设了“阳光城”商住项目一期和二期，一期已于2015年竣工在售，收入、利润在项目销售初期大，随房源售罄而逐步降低。二期基本建成，预计2019年开盘，综合考虑市场环境和后续项目的建设进度情况，决定延长托管期限。

　　请说明黄龙建设2019年1-7月的经营成果与你公司回复我部时的预计情况差异较大的原因及合理性，你公司回复我部时是否已知悉黄龙建设的主要财务数据并决定解除委托管理关系，是否存在信息披露不及时、不完整、不准确的情形。

　　回复：

　　公司于2019年9月25日《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》披露的阳光城二期项目基本建成，预计2019年开盘等相关情况是公司于2018年决定延期托管时所做出的判断。基于当时黄龙建设公司所处地理环境优越，拥有房地产销售的良好外部条件；与区域内其他房地产公司相比，黄龙建设起步较早，在当地有多处成功的项目经验和良好的口碑；前期黄龙建设推出的“阳光城”一期项目刚开盘时销售火爆；阳光城二期项目设计配套齐全等情况，综合考虑市场环境和项目建设进度情况，决定延长托管期限。

　　2019年阳光城二期开盘后签约情况良好，且取得了超过1亿元的资金流入，但受当时房地产行业信贷收紧、预售许可审批严格等政策影响，阳光城二期的预售许可证未能全部取得，致使该项目总体可售数量少且未能交房无法确认收入。

　　根据鲁地投资与黄龙建设及其股东、担保方签署的《委托管理协议》及其补充协议约定，鲁地投资与黄龙建设的委托管理关系自协议期限届满自然解除。解除委托管理关系后，公司及时聘请审计机构就解除托管事项进行审计，并就托管收益及应收款项偿还支付安排进行沟通协商，基于托管期间收益和应收款项具体金额、相关款项偿还支付安排及保障措施等方案核心条款存在不确定性，出于审慎考虑，公司在相关事项有明确方案后于2019年11月提交公司董事会审议，不存在信息披露不及时、不完整、不准确的情形。

　　问题7.你公司子公司鲁地投资自2015年7月起委托管理山东泰德新能源有限公司（以下简称泰德新能源）80%股权，托管期三年，并向泰德新能源出借借款及股权预对价款2亿元。2017年年报显示，泰德新能源营业收入为5.66亿元，净利润为2,471.93万元，分别较2016年下降44.83%和21.81%，2016、2017年经营活动现金流量金额均为负。经查，淄博市临淄区人民法院2016年9月作出的执行裁定显示，泰德新能源无财产可供执行。2018年半年报显示，泰德新能源2018年上半年净利润为-850万元。2018年年报显示，因托管期限届满，你公司未将泰德新能源纳入合并报表范围，并确认对其其他应收款期末余额2.78亿元，按照账龄计提坏账准备7,689.37万元。解除托管之前，你公司多名董事、高管兼任泰德新能源董事、监事。2019年6月，你公司就为泰德新能源提供担保而代偿华夏银行2,000万元借款一事向法院起诉。2019年11月19日你公司回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第119号）时表示，你公司在2019年6月的诉讼过程中才了解到泰德新能源出现停产、无法偿还银行借款等情况。2019年年报显示，2018年8月托管期限届满，泰德新能源及担保方无意归还相关借款及股权预对价款。2019年12月，鲁地投资起诉泰德新能源及其担保方要求归还欠款及利息、股权预对价款等共计2.87亿元。你公司合并报表口径对泰德新能源其他应收款期末余额为3.10亿元，计提坏账准备2.92亿元。

　　请说明：（1）泰德新能源是否从2016年起已出现业务减少、收入下滑和亏损等经营情况恶化的情形。如否，请说明“无财产可供执行”的原因。泰德新能源2016、2017年的收入确认是否真实，是否存在盈余管理行为，从而影响你公司当期损益。请年审机构核查并发表意见。

　　回复：

　　鲁地投资于2015年8月托管泰德新能源，并对其提供资金支持，发展其油品加工贸易业务。泰德新能源2016-2017年度均正常生产经营，连续两年实现盈利，未出现经营恶化的情况。泰德新能源2016-2017年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核实，泰德新能源2016年度诉讼案件涉及的相关业务发生于2010年期间，为委托管理前发生业务，涉案金额约412.5万元。根据《山东泰德新能源委托管理协议》第八条的约定，在鲁地投资托管前，泰德新能源形成的债权债务由其股东承担，该案件判决及执行不会影响鲁地投资托管泰德新能源后的正常生产经营。

　　经核实，泰德新能源2016年度账面资金充裕，且拥有土地和车辆等固定资产，淄博市临淄区人民法院2016年度未对泰德新能源资金账户和相关资产进行查封或强制执行。根据法院相关规定，查阅上述案件卷宗需提供泰德新能源盖章的申请文件，因鲁地投资已与泰德新能源解除委托管理关系，公司已不实际控制泰德新能源，因此公司无法确认淄博市临淄区人民法院出具“无财产可供执行”具体原因。泰德新能源2016年、2017年的收入确认准确真实，不存在盈余管理行为。

　　年审会计师认为泰德新能源2016年、2017年的收入确认准确真实，不存在盈余管理行为。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（2）在2018年上半年泰德新能源亏损且无意归还相关款项的情况下，你公司在2018年仍按照账龄对泰德新能源的其他应收款计提坏账准备的原因，是否合理、谨慎，以及迟至2019年12月才向法院起诉的原因。请年审机构就公司对泰德新能源其他应收款计提坏账准备的及时性、充分性和谨慎性进行核查并发表意见。

　　回复：

　　2018年上半年，泰德新能源能够积极配合公司审计评估工作并对与公司欠款予以确认回函，2018年1-7月，其正常进行生产经营并取得销售收入9,198万元。2018年8月解除托管关系后，公司积极与泰德新能源协调偿还欠款事宜。截止2018年度审计报告日，根据公司对泰德新能源获取和调查的信息，泰德新能源出具还款承诺函，约定2019年6月30日前偿还欠款5,000.00万元，剩余欠款陆续于2019年至2021年期间全部偿还。截至2018年12月31日，泰德新能源账面净资产超过1亿元；济南开发区星火科学技术研究院及泰德新能源实际控制人承诺对泰德新能源应支付公司的借款和利息及应享有的收益承担连带清偿责任；泰德新能源股权已质押给鲁地投资；泰德新能源及实际控制人还款态度良好；已经获取其他应收款函证回函。根据上述获取的信息，公司当时判断未来收回相应欠款的可能性非常大，应收泰德新能源的款项不存在明显减值迹象，因此按照企业会计准则及公司会计政策规定，于2018年对泰德新能源其他应收款按照实际发生账龄计提坏账准备。

　　解除委托管理后，公司持续敦促泰德新能源尽快还款，但截至2019年6月30日泰德新能源未按还款承诺偿还第一笔5,000.00万元欠款。另公司因代偿泰德新能源华夏银行借款事项于2019年6月27日对其发起诉讼，法院对其资产进行了查封。在诉讼过程中，公司了解到委托管理关系解除后泰德新能源出现停产、无法偿还银行借款等情况。同时公司于2019年9月初了解到，泰德新能源收到（2019）鲁01民终6745号判决书，判决其支付拖欠的员工薪酬及其他债务诉讼情况。根据2019度泰德新能源出现的无力支付银行借款和员工薪酬及涉及多起诉讼等情况，公司判断泰德新能源经营恶化，丧失偿债能力，公司对其应收款项难以得到清偿。据此，公司对其他应收款项计提了全额坏账准备。

　　公司2019年三季度计提坏账准备后，因已申请查封冻结泰德新能源资产，并了解到泰德新能源已无其他可供执行财产，公司积极与泰德新能源股东和委托管理担保方及其实际控制人等进行多次沟通，就泰德新能源还款事项进行协商，因最终各方无法达成一致意见，为维护公司及全体股东的利益，公司于2019年12月就相关事项提起诉讼。

　　年审会计师认为公司对泰德新能源其他应收款计提坏账准备是及时性、充分性和谨慎性的。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（3）泰德新能源出现经营情况恶化的时间，你公司对泰德新能源、黄龙建设等委托管理的公司的管理模式，对相关公司的生产经营情况未能及时掌握与采取应对措施的原因，是否能够对相关公司实施有效控制，相关委派人员是否勤勉尽责。

　　回复：

　　2015年，鲁地投资对泰德新能源和黄龙建设（“标的公司”）实施委托管理，根据委托管理协议的相关约定，鲁地投资在标的公司股东会享有绝对的表决权；改组了标的公司的董事会，在董事会中拥有绝对席位，董事长由公司推荐的董事担任；标的公司经营层由标的公司董事会依据公司章程规定程序聘任，其中财务总监由公司委派人员担任,同时派遣财务人员将标的公司财务核算纳入公司统一管理。通过控制标的公司的股东会、董事会、管理层和关键治理人员，保证了鲁地投资对标的公司的经营和财务等有效控制，达到了对标的公司的实际控制。

　　鲁地投资委托管理标的公司后，通过对标的公司提供资金支持，扩展其业务，标的公司在托管初期盈利状况良好。后期受市场行情及产业政策等因素影响，出现业务下滑，收入减少和亏损等情况，公司管理层及时了解相关情况，并督促标的公司加快业务转型或采取降本增效相关措施。

　　委托管理期限届满后，公司及相关委派人员积极就欠款及托管收益支付安排事项与标的公司及其股东进行协商，并根据标的公司实际情况协商制定相应支付安排，在标的公司无法履约的情况下积极通过法律手段解决。

　　综上所述，公司在委托管理期间能够对标的公司实施有效控制，公司及相关委派人员已做到勤勉尽责。

　　问题8.2017年8月，你公司收购山东瑞鑫投资有限公司（原名为山东让古戎资产管理有限公司，以下简称瑞鑫投资）时采用收益法对瑞鑫投资100%股权进行评估，评估报告预测瑞鑫投资2019年度归属于上市公司股东的净利润为2,566.25万元，2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为201.22万元，完成比例7.84%。你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元，2018年你公司对前述商誉减值1,446.01万元，2019年进一步计提减值准备16,784.79万元。你公司报备的商誉减值测试报告显示，预计瑞鑫投资2020年的营业收入增长率为-9%，折现率为11.73%。但你公司2020年2月回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第21号）时表示2019年末对并购瑞鑫投资形成的商誉进行减值测试评估，瑞鑫投资2020年预计收入增长率为19.82%，折现率因瑞鑫投资的资本结构发生较大变化由并购评估时的10.4%上升为13.69%。此外，报告期内瑞鑫投资支付鲁地康养（宁夏）股权投资基金出资款2.04亿元。

　　（1）请补充披露瑞鑫投资2019年主要业务经营情况、前五大客户和供应商的名称、金额、是否与你公司存在关联关系及交易金额占比等情况。请你公司及评估师按照《主板信息披露业务备忘录第6号-资产评估相关事宜》并结合实现利润数与预测利润数说明差异情况，如涉及作出解释及向投资者公开道歉的，应进行补充披露。

　　回复：

　　（一）2018年度、2019年度瑞鑫投资主要经营情况

　　瑞鑫投资利润表

　　单位：元

　　■

　　（二）瑞鑫投资前五大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）瑞鑫投资前五大供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）瑞鑫投资实现利润数与预测利润数差异情况

　　2017年公司并购瑞鑫投资时对其进行了资产评估，根据当时的尽调报告显示，国内中医药零售行业环境保持稳定，随着全国人口老龄化的不断加剧及社会对健康养生意识的不断提高，中医在大健康及养生养老产业发展方面将发挥越来越重要的地位。在过去几年间，我国中医药大健康产业的市场规模持续上升，保持两位数的高速增长。瑞鑫投资控股子公司山东建联盛嘉中药有限公司（“建联中药”）的药店体系内已拥有连锁直营门店43家，其中药类销售占比在60%以上，为国内药店所少有。医疗体系内拥有中医坐堂医诊所23家，坐堂医师170余位，其中省市级知名老中医4人，副主任医师以上50余人，是济南市较具规模的连锁型中医诊疗机构，其中医零售业务收入连续几年增长。据此，预测瑞鑫投资至2019年营业收入增长率将达到15%，实现归属于上市公司股东的净利润为2,566.25万元。

　　2017年和2018年瑞鑫投资实现的归属上市公司股东的净利润均高于并购时评估预期。进入2019年以来，瑞鑫投资收入增长放缓，费用支出增加，2019年仅实现归属上市公司股东的净利润201.22万元。主要原因为：

　　1、因地方拆违拆临、道路改造、修建地铁等工程影响，部分优质门店闭店、搬迁或围挡，新开门店需要1-2年客户培养周期，导致销售收入下滑；

　　2、省市医保政策收紧，要求有医保资质门店不允许销售非药品类商品，导致销售商品品种减少，销售收入下降；

　　3、地方政府增加对门规报销药品的支持，提高对社区医疗机构的药品补贴力度，导致药店客户分流，销售收入下降；

　　4、“4+7带量”采购模式推广，导致部分毛利率较高的药品无法经营，导致了销售收入及毛利率下降；

　　5、“4+7带量”采购以及药品一致性评价，对药品零售价格进行了大幅的压缩，同化名不同商品名、不同厂商、规格的药品，价格都大幅下调，使得部分药品的商品毛利率由50%左右下降到个位数，高毛利品类受到冲击明显；

　　6、由于国家对连锁药店审批力度趋严，瑞鑫投资的加盟门店开展进度较为缓慢，导致加盟收入下降。

　　瑞鑫投资2019年实现归属于上市公司股东的净利润低于收购时预测数据，公司及上海东洲资产评估有限公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号-资产评估相关事宜》，就实现利润数与预测利润数差异情况进行披露并致歉，详情请参见公司及上海东洲资产评估有限公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于收购标的公司2019年度实现利润未能达到预测金额的说明及致歉公告》（公告编号：2020-031）和《上海东洲资产评估有限公司关于山东瑞鑫投资有限公司2019年度2019年度盈利预测和实际实现情况的专项说明》。

　　（2）你公司在2018年年报问询函回复中称2018年瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司（以下简称筑业建材）签署特许经营协议，推进中药店加盟业务，并一次性确认特许经营费收入1,650万元。经查，筑业建材目前仅对外投资了德州建联中药有限公司和禹城建联中药有限公司。请说明2019年瑞鑫投资中药加盟店业务的开展情况及收入、成本确认情况，并结合上述情况，分析说明2018年一次性确认相关收入是否审慎、合理。请年审机构核查并发表意见。

　　回复：

　　根据瑞鑫投资与筑业建材双方签署的特许经营框架协议和特许经营合同及规范的规定，瑞鑫投资应该收取的特许经营费包括三部分：一次性特许经营费、每年收取的浮动费用及后续提供服务收取的费用。其中一次性特许经营费为入门费用，在签署特许经营合同的第一年一次性收取；自第二年度起，每年收取的浮动费用包括以下两种：（1）特许经营药店须向授权方提供不低于每年销售额的千分之一作为服务费用；（2）特许经营药店所销售中药类产品必须向建联中药采购,而采购价格按照加工成本考虑确定，特许经营费用体现在成本加成中；瑞鑫投资在执行合同过程中提供的后续服务需要单独收取费用，一次性特许经营费及每年收取的浮动费用不包含提供后续服务单独收取的费用。

　　根据协议约定，筑业建材在获得特许经营权后，迅速开展各地市的拓展调研工作。但调研中，发现除了跨地市的省级连锁之外，各地市药店发展较为均衡，各地市药店密集度高，产业成熟饱和。且国家对连锁药店的审批极其严格，其加盟药店开立需经历多项资质认证。为此瑞鑫投资2019年积极配合筑业建材完善各项资质审批工作，最终顺利于2019年11月在山东德州市禹城地区开设了一家门店。但由于开设时间较短，导致2019年度业务开展缓慢，瑞鑫投资全年收到后续服务费收入12.42万元。

　　综上所述，公司2018年度收取的特许加盟费仅为一次性入门费用，与后续根据其经营情况收取的服务费用及供货收入等无直接联系。根据协议的相关规定，瑞鑫投资将持有的建联品牌使用权让渡给筑业建材，适用让渡使用权的收入确认依据，基于当时时点公司认为特许加盟费具有收款权利确认、金额能够可靠计量且很可能收到，因此根据《企业会计准则14号-收入》的有关规定符合一次性确认收入的条件。2018年度确认加盟费收入是审慎、合理的。

　　年审会计师认为，公司2018年度收取的特许加盟费仅为一次性入门费用，与后续根据其经营情况收取的服务费用及供货收入等无直接联系。根据协议的相关规定，瑞鑫投资将持有的建联品牌使用权让渡给筑业建材，适用让渡使用权的收入确认依据，基于当时时点公司认为特许加盟费具有收款权利确认、金额能够可靠计量且很可能收到，因此根据《企业会计准则14号-收入》的有关规定符合一次性确认收入的条件，2018年度确认加盟费收入是审慎、合理的。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（3）请补充披露商誉减值测试报告，并说明商誉减值测试报告与2020年2月你公司回复我部时商誉减值核心参数发生较大变化的原因及依据，相关参数的调整是否具有依据，两次减值测试是否审慎，是否存在信息披露不真实、不准确的情形。

　　回复：

　　公司披露2019年年度报告时报备的商誉减值测试报告与2020年2月公司回复时发生变化的商誉减值核心参数主要是2020年收入增长率和折现率中的β系数。

　　2020年收入增长率变化的主要原因：2019年瑞鑫投资参与了部分医院的药品招标采购项目，2020年年初测算收入增长率时，公司考虑了中标后采购项目带来的收入增长因素，但因疫情影响该部分招标项目全部推迟，公司适当调低2020年的收入预测；由于春节期间为药店零售的淡季加之当地政府针对疫情防控要求出台阶段性限制政策，禁止感冒发烧类成药与中药销售，同时禁止非公益性门诊正常营业，2020年1月建联中药门店零售含税收入仅为868万元，因此公司根据2020年初建联中药门店实际零售收入适当调低2020年的收入预测。综上所述，公司将2020年收入增长率由原披露的19.82%调低至13.83%。公司披露2019年年度报告时报备的商誉减值测试报告关于瑞鑫投资2020年度的营业收入增长率-9%为填报错误，公司将披露更正后的商誉减值测试报告。

　　折现率中的β系数变化的主要原因：2020年初公司业绩预告时所用的β系数（β=0.9703）是在同花顺iFinD计算器中的上证综合指数标准下，未剔除财务杠杆的情况下计算得出；商誉减值测试报告所用的β系数（β=0.7843）是在同花顺iFinD计算器中的沪深300指数标准下，按照市场价值权重剔除财务杠杆后再加回公司财务杠杆的情况计算得出。计算β系数所选取的可比公司包括沪股上市公司和深股上市公司。主要是考虑到沪股上市的可比公司占比较大，按照市场通常评估方法采用上证综合指数作为系数选取依据。但公司在编制2019年年度报告过程中，经与评估机构充分交流，并结合专家意见，认为参考鲁地投资收购瑞鑫投资股权评估方法，将β系数选取标准改为与收购时β系数选取标准一致，即在沪深300指数标准下，按照市场价值权重剔除财务杠杆后再加回公司财务杠杆进行计算更为严谨和审慎。

　　公司聘请专业评估机构按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序对瑞鑫投资商誉减值进行测试,同时评估公司和公司参照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，结合公司历史年度实际经营情况，基于审慎考虑，对瑞鑫投资减值测试核心参数进行了调整。

　　（4）瑞鑫投资支付鲁地康养（宁夏）股权投资基金（有限合伙，以下简称鲁地康养）出资款的资金来源、资金成本、偿还安排（如有），是否对瑞鑫投资未来期间的生产经营造成重大影响。你公司将鲁地康养视为联营公司并采取收益法进行核算，该合伙企业2019年实现净利润-797万元，请说明采取权益法核算的依据，该有限合伙企业2019年开展业务的具体情况，你公司该笔投资是否存在减值风险。请年审机构进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　瑞鑫投资支付鲁地康养出资款为其母公司鲁地投资以自筹资金提供的借款。该笔借款为无息借款，无固定借款期限，不会对瑞鑫投资未来期间生产经营造成重大影响。

　　按照投资各方签署的《有限合伙协议》约定，瑞鑫投资按照出资比例持有鲁地康养基金49.82%股权，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会共三名委员，其中瑞鑫投资占有一个委员席位。决策委员负责会对康养基金一切投资行为进行决策。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中的规定存在“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响”的情况，企业应判断为对被投资单位具有重大影响。瑞鑫投资对股权基金合伙企业主要经营业务（即投资活动）有参与决策的权力，因此对鲁地康养具有重大影响，故2019年末按照权益法进行核算。

　　鲁地康养基金于2019年底完成注册，2019年实现净利润-7.97万元，各项业务尚在开展过程中，且不存在大额亏损的情况，故该笔投资不存在减值风险。

　　年审会计师认为，公司之子公司瑞鑫投资对鲁地康养的经营决策具有重大影响，应该按照权益法进行核算；鲁地康养基金不存在减值迹象，因此公司无需计提减值准备。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　问题9.2018年9月30日，你公司完成对淮北徐楼矿业有限公司（以下简称徐楼矿业）等三家亏损矿业子公司的股权出售，当年仅对应收徐楼矿业的款项2,249.14万元计提坏账准备239.77万元。2019年你公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。请说明该笔款项发生的时间和原因，减值迹象发生的时间和具体表现，本次全额计提坏账准备的原因，此前年度计提减值准备是否充分、合理。请年审机构进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　该款项系权属公司山东地矿汇金矿业有限公司向淮北徐楼矿业有限公司销售矿石形成的，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2016-2017年徐楼矿业正常生产经营，且与公司有往来正常业务往来。2018年9月，徐楼矿业一次性偿还与公司往来欠款3.81亿元，公司判断徐楼矿业具备偿还销售欠款的能力，该笔应收款项减值风险未显著增加，故于2018年底按照账龄计提坏账准备。

　　进入2019年以来，徐楼矿业相继出现停产、经营困难等状况；根据公司获取的最新情况，徐楼矿业2019年度亏损6,490万元，公司预计徐楼矿业相关有效资产在优先清偿完职工薪酬、税款等负债后，已无资产可以抵偿公司剩余债务；同时，徐楼矿业目前涉及多项诉讼，且预计败诉的可能性极大。综合上述情况，该笔应收款项得到有效清偿的可能性较小，公司根据谨慎性原则对该应收款计提了全额坏账准备。

　　年审会计师认为，公司基于徐楼矿业不同时点的实际情况，采取了不同的坏账准备计提方法，是合理的，前期计提坏账准备是充分并合理的。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　问题10.2019年你公司存货期末余额为1.56亿元，计提跌价准备415.12万元，分别较2018年下降84.34%和上升129.95倍。请说明你公司存货大幅减少而跌价准备大幅上升的原因及合理性，并结合产品成本和毛利率变化等情况详细说明2018和2019年存货跌价准备计提是否充分。请年审机构核查并发表意见。

　　回复：

　　公司存货余额较上年末大幅下滑主要因为2018年末黄龙建设账面存货余额高达7.37亿元，2019年鲁地投资与黄龙建设解除托管关系，黄龙建设不再纳入公司合并报表范围，所以公司2019年末存货账面余额较上年度大幅下滑。

　　除黄龙建设存货外，公司其他存货主要为权属公司正常生产经营采购的原材料与生产的产品。2018年度公司权属企业生产经营正常，存货能够正常周转，其中特种轮胎、医药制造毛利率较上年度有所上升，不存在价格明显下跌、销售困难等情况。根据公司减值测试表明，公司2018年末存货不存在减值迹象。

　　公司2019年度各项存货能够正常周转销售，年末公司对所有存货进行了减值测试，除地矿物资部分库存茶叶及少量周转物资外，未发现其他减值迹象。其中公司2019年度计提的存货跌价准备主要为权属公司地矿物资对库存茶叶计提了跌价准备，主要原因为2019年茶叶市场持续低迷，销售价格持续走低，且2019年地矿物资茶叶销售收入仅为37.79万元，较上年的90.53万元降幅较大。因此，公司判断库存茶叶产品存在减值风险，出于谨慎性考虑，公司聘请专业人员对茶叶市场销售价格进行评估，以评估价格为参考依据计提跌价准备404.42万元。

　　年审会计师认为，公司存货大幅减少而跌价准备大幅上升是合理性的，2018和2019年公司存货跌价准备计提是充分的。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　问题11.报告期末你公司预付款项金额为5.06亿元，占期末流动资产的24.76%，其中：2019年第一大供应商匡和贸易系预付账款期末余额第一名，金额为3.67亿元，占比为72.53%；账龄超过1年且金额重要的预付款项为4,208.23万元，占比为8.3%。请说明你公司与匡和贸易及账龄超过1年且金额重要的预付对象的交易模式、交易内容、预付账款产生的原因及尚未结算的原因，相关预付对象是否为你公司关联方。请年审机构核查并发表意见。

　　回复：

　　地矿物资与内蒙古匡和贸易有限公司于2018年发生交易的主要商品为煤炭与金属，双方签署购销合同后，依据约定进行交易。地矿物资预付给内蒙古匡和贸易有限公司货款后，内蒙古匡和贸易有限公司将货物交付给地矿物资。2019年，因内蒙古匡和贸易有限公司物流、市场、交易商品产能不足等原因，造成部分货物年末尚未交付完成，致使截至2019年末部分货物也尚未交付给地矿物资。

　　公司账龄超过1年的预付账款为地矿慧通预付给上游供应商青岛威鲁克贸易有限公司与山东同行商贸有限公司原材料采购款。地矿慧通通过与两家公司签订有橡胶长期采购合同，锁定原材料橡胶的采购成本。2019年受中美经贸摩擦影响，地矿慧通外销订单减少及轮胎订单规格型号调整，导致特定品种橡胶尚未完成全部交付。目前随着产能的陆续恢复，地矿慧通正积极争取相应规格型号的轮胎产品订单，两家公司根据地矿慧通的用胶需求正在陆续向其供货。

　　相关预付对象均不是公司关联方。

　　会计师认为，结合交易模式、交易内容，公司与内蒙古匡和贸易有限公司、青岛威鲁克贸易有限公司及山东同行商贸有限公司的采购交易及预付款项是真实的，上述三家公司均不是公司关联方。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　问题12.在你公司2019年营收、成本下降的情况下，你公司应付票据期末余额为4.02亿元，较2018年增加106.15%，请说明应付票据余额大幅上升的具体原因、合理性以及前五大应付票据对象的名称、具体金额等内容，并结合应付票据余额的变动情况说明你公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，大额应付票据的偿还期限及你公司的偿付能力。

　　回复：

　　公司2018年末、2019年末应付票据期末余额分别为1.95亿元、4.02亿元，同比增加2.07亿元。应付票据期末余额余额上升的主要原因是：地矿物质注册资本金仅为3,000万元，存量资金太少，2019年公司为地矿物资新增开具2亿元的银行承兑汇票，用于支持地矿物资扩大业务规模，拓宽业务范围。

　　2019年末前五大应付票据明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于权属公司自身融资能力较弱，公司采取为权属公司开具银行承兑汇票的方式，给予其经营性资金支持，同时在银行存入办理票据的保证金。公司采用此种方式既能获得存款利息收益，又能帮助权属企业解决经营性资金缺口问题。公司采用应付票据的方式可以使公司部分闲置资金得到充分利用，并能够延长权属公司实际付款账期，减少流动性风险。2019年度票据的增减变动未对公司目前业务模式与结算模式产生重大影响。

　　2019年末公司前五大应付票据中，除公司向地矿物资开具的2亿元银行承兑汇票外，其余2亿元承兑汇票均存有全额保证金。地矿物资经营正常，资金流稳定，签订的贸易合同均能实现上下游闭环管理。同时，公司具备充足的外部筹资能力（筹资能力分析见问题14回复），偿还到期2亿元票据款项，不存在偿还风险。

　　问题13.年报显示，你公司本期计提在建工程减值损失2,212.34万元，系因子公司滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称力之源）停产，其在建工程存在减值迹象。你公司2018年12月24日《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告》显示，该公司从2017年8月份停产至今，暂无恢复生产的打算。2018年你公司未对在建工程计提任何资产减值准备，称不存在减值迹象。请说明力之源在建工程发生减值迹象的具体表现及时间，此前年度对在建工程跌价准备计提是否充分。请年审机构核查并发表意见。

　　回复：

　　2018年力之源虽然停产，但其厂房、生产线、专业设备等在建工程当时仍然有专业人员进行有效维护并保养，公司初步判断在建工程等并未出现减值迹象。2018年末，公司为了摸清力之源的资产质量、负债等情况，如实反映力之源资产的公允价值，于2018年末聘请评估中介机构对力之源进行了整体资产审计与评估，并分别出具了审计报告（中审亚太审字［2018］020288号）与评估报告（东洲评报字［2018］第1469号）。根据该审计报告与评估报告结果，截至2018年末力之源的在建工程评估价值高于账面价值，因此无需计提减值准备。

　　自2019年以来，力之源长期停产致使员工流失不断加剧，员工缺乏导致在建工程无法得到专业维护，设备性能受到较大的影响，后期恢复生产时需进行必要的检修、修复、维护，因而成新率较低。同时因2019年以来国内的环保要求，力之源账面的锅炉、泵类及蒸发装置等在建工程对废气、污水及废渣的处理能力均不达标，后期需要进行环保方面技术改造，因此与同类型设备相比价格有所下降。根据以上情况，公司初步判断其在建工程出现了减值迹象。因此为了如实反映力之源资产的公允价值，公司于2019年末聘请专业评估机构对力之源进行评估，并根据评估结果出具了评估报告（国众联评报字［2020］第2-0331号），根据评估结果，在建工程评估值低于其账面价值，公司及时计提了在建工程减值准备。

　　综上分析，公司于2018年及2019年对力之源在建工程均进行了的评估测试，根据测试结果公司充分考虑了减值迹象的影响。因此，公司此前年度对在建工程计提的减值是充分的。

　　年审会计师认为，公司根据不同时点在建工程的实际状况，为如实反映力之源资产的公允价值，先后于2018年及2019年对力之源在建工程进行了评估测试，公司根据其评估结果及时调整在建工程的账面价值。因此，公司对在建工程减值准备的计提是充分的，及时的，合理的。

　　年审会计师具体核查程序及核查意见详情请参见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复》。

　　问题14.2019年末你公司货币资金为6.03亿元（其中承兑及借款质押保证金为4.66亿元），短期负债（短期借款+一年内到期的非流动负债）为8.89亿元，利息费用为1.16亿元，货币资金明显低于短期负债和利息费用。请列表说明前述短期负债的债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，偿还相关债务及支付利息费用是否将对你公司2020年正常生产经营产生重大不利影响，是否存在偿债风险。

　　回复：

　　截止2019年末公司短期负债融资金额、债权金融机构、借款利率和到期还款时间如下表：

　　短期负债明细表

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年末，公司短期融资对象均为银行或外部金融机构，已与公司形成多年的良好合作关系，公司未出现过逾期或失信等情况，在合作金融机构中树立良好信誉。2020年初，公司控股股东变更为兖矿集团，鉴于兖矿集团国内的良好信誉，经与上述金融机构初步沟通，多数认可公司未来发展潜力，同意借款到期后继续开展合作。

　　目前权属公司生产经营正常，拥有正常的收入回款，经营现金净流量具备偿还借款产生的利息支出。公司2020年度已取得兖矿集团提供的最高额不超过6亿元借款额度及5亿元最高担保额度的支持，目前已经公司董事会审议通过，待提交股东大会审议。公司目前尚有银行3.5亿元授信额度未使用。借款到期后，公司将依据实际情况对到期借款使用兖矿集团提供的资金进行归还或予以置换。

　　综上所述，公司外部信用状况良好，资金流稳定，具有可靠的资金来源归还借款利息支出，对到期的外部短期融资具有稳定的筹资来源，并具有备选方案，现存的贷款额度对2020年正常生产经营不会产生重大不利影响，不存在偿债风险。

　　问题15.2019年财务报表附注中固定资产情况未披露完整，请核实年报披露的完整性并予以补充更正。

　　回复：

　　经核查，因工作人员疏忽，未发现年报系统自定义相关项目数据导出功能存在异常，致使公司《2019年年度报告》财务报表附注中固定资产情况和无形资产情况披露不完整。公司已对2019年年度报告完整性进行了核实，并予以补充更正披露，详情请参见《关于2019年年度报告补充更正的公告》（公告编号：2020-032）及更正后的《2019年年度报告》。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　上海东洲资产评估有限公司

　　关于山东瑞鑫投资有限公司

　　2019年度盈利预测和

　　实际实现情况的专项说明

　　2017年，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）的委托，为其购买山东让古戎资产管理有限公司（2018年更名为“山东瑞鑫投资有限公司”，以下简称“瑞鑫投资”）100%股权提供资产评估服务，对瑞鑫投资在评估基准日2017年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了东洲评字（2017）第0537号评估报告，为鲁地投资收购资产的经济行为提供参考依据。根据相关规定和要求，分别采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论，我公司评估结论是基于基准日特定的假设条件下得出的。

　　基于瑞鑫投资2019年经营年度已结束，现就该公司2019年度经营业绩实际实现情况与评估盈利预测比较情况说明如下：

　　一、瑞鑫投资涉及的评估盈利预测情况及实际完成情况

　　预测瑞鑫投资2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,566.25万元。2019年度瑞鑫投资经审计实现的归属于上市公司股东的净利润为201.22万元，完成资产评估预测数据的7.84%。

　　二、瑞鑫投资2019年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因分析说明及致歉

　　瑞鑫投资利润预测是基于2017年5月31日企业在宏观经济环境、市场状况等因素不会发生重大变化的假设条件下作出的，2019年瑞鑫投资实现归属于上市公司股东的净利润低于收购时评估报告预测数据，主要原因如下：

　　1.因地方拆违拆临、道路改造、修建地铁等工程影响，部分优质门店闭店、搬迁或围挡，新开门店需要1-2年客户培养周期，导致销售收入下滑；

　　2.省市医保政策收紧，要求有医保资质门店不允许销售非药品类商品，导致销售商品品种减少，销售收入下降；

　　3.地方政府增加对门规报销药品的支持，提高对社区医疗机构的药品补贴力度，导致药店客户分流，销售收入下降；

　　4.“4+7带量”采购模式推广，导致部分毛利率较高的药品无法经营，导致了销售收入及毛利率下降；

　　5．“4+7带量”采购以及药品一致性评价，对药品零售价格进行了大幅的压缩，同化名不同商品名、不同厂商、规格的药品，价格都大幅下调，使得部分药品的商品毛利率由50%左右下降到个位数，高毛利品类受到冲击明显；

　　6.由于国家对连锁药店审批力度趋严，瑞鑫投资的加盟门店开展进度较为缓慢，致使2019年新增加盟业务减少，导致加盟收入下降。

　　由于以上因素，使我们在盈利预测时所依据的部分基本假设发生了一些无法预知的变化，导致瑞鑫投资2019年未能实现业绩承诺的目标。我们对瑞鑫投资未能实现2019 年度承诺业绩深表遗憾！

　　上海东洲资产评估有限公司

　　2020年4月21日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿               公告编号：2020-031

　　山东地矿股份有限公司

　　关于收购标的公司2019年度

　　实现利润未能达到

　　预测金额的说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购事项基本情况

　　2017年7月24日，山东地矿股份有限公司（“山东地矿”或“公司”）召开第九届董事会2017年第六次临时会议，审议通过《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的议案》，同意子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）与山东瑞鑫投资有限公司（“标的公司”或“瑞鑫投资”，原名“山东让古戎资产管理有限公司”）、其股东济南宝源投资咨询有限责任公司及担保方山东金陵服务有限公司签署《股权转让合同》，鲁地投资以现金方式收购瑞鑫投资100%股权，以标的公司100%股权评估价值36,000万元为基础，双方确定本次交易股权价格为36,000万元。详细情况请参见公司于2017年8月2日披露的《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告》（公告编号：2017-063）。

　　二、标的公司预测利润情况

　　上海东洲资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日对标的公司瑞鑫投资进行了资产评估，并出具了《企业价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0537号），本次评估采用收益法进行评估，预测瑞鑫投资2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,566.25万元。

　　三、标的公司2019年度利润实现情况

　　2019年度瑞鑫投资经审计实现的归属于上市公司股东的净利润为201.22万元，完成资产评估预测金额的7.84%。

　　四、利润预测未实现的主要原因

　　瑞鑫投资利润预测是在宏观经济环境、市场状况等因素不会发生重大变化的假设条件下作出的，2019年瑞鑫投资实现归属于上市公司股东的净利润低于收购时评估报告预测数据，主要原因如下：

　　1.因地方拆违拆临、道路改造、修建地铁等工程影响，部分优质门店闭店、搬迁或围挡，新开门店需要1-2年客户培养周期，导致销售收入下滑；

　　2.省市医保政策收紧，要求有医保资质门店不允许销售非药品类商品，导致销售商品品种减少，销售收入下降；

　　3.地方政府增加对门规报销药品的支持，提高对社区医疗机构的药品补贴力度，导致药店客户分流，销售收入下降；

　　4.“4+7带量”采购模式推广，导致部分毛利率较高的药品无法经营，导致了销售收入及毛利率下降；

　　5.“4+7带量”采购以及药品一致性评价，对药品零售价格进行了大幅的压缩，同化名不同商品名、不同厂商、规格的药品，价格都大幅下调，使得部分药品的商品毛利率由50%左右下降到个位数，高毛利品类受到冲击明显；

　　6.由于国家对连锁药店审批力度趋严，瑞鑫投资的加盟门店开展进度较为缓慢，致使2019年新增加盟业务减少，导致加盟收入下降。

　　五、致歉声明

　　公司对于瑞鑫投资2019年度未能完成利润预测目标深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司董事会及管理层今后将进一步优化资源配置，科学研判市场行情，及时调整业务策略，提升经营决策和管理水平，提高公司盈利能力，力争以更好的业绩回报广大投资者。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　中审亚太会计师事务所

　　（特殊普通合伙）关于山东地矿

　　股份有限公司年报问询函的回复

　　中审亚太审字(2020)020085-15号

　　深圳证券交易所：

　　由山东地矿股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第20号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查，现汇报如下：

　　问题6. 你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）自2015年8月10日起托管漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称黄龙建设），托管期间为3年。2018年12月6日，你公司董事会审议同意延期托管一年至2019年8月10日。2019年11月20日，你公司董事会审议通过解除委托管理合同，约定自2019年8月10日起黄龙建设不再受鲁地投资托管，黄龙建设应按照合同约定分期偿还鲁地投资借款、股权预对价款及委托管理期间的收益等。截至2020年2月末，黄龙建设无法按约定偿还款项。2020年3月27日你公司董事会审议批准重新签订解除委托管理合同，拟以黄龙建设全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款及相关方正在销售的地产项目全部收益作为主要还款来源，并拟提交年度股东大会审议。年报显示，2019年黄龙建设不再纳入你公司合并报表范围，增加期末其他应收款账面余额4.33亿元，计提坏账准备1.94亿元。你公司2019年11月21日《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的公告》显示，黄龙建设2019年1-7月经审计的营业收入为0，净利润为-3,439.37万元。

　　（1）鲁地投资与黄龙建设解除委托管理协议尚未提交你公司股东大会审议通过，你公司即于2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的相关规定。如是，请说明认定依据；如否，请依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》更正相关财务信息。请年审机构核查并发表明确意见。

　　年审会计师对公司2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的相关规定执行了如下核查程序：

　　1.获取并复核了托管协议及解除托管的协议的主要内容；

　　2.对黄龙建设进行了实地查看，了解并询问与生产经营及财务有关的情况，并对黄龙建设管理人员及治理人员等相关人员进行了访谈；

　　3.对已经从黄龙建设撤回的相关人员进行了访谈；

　　4.查阅黄龙建设最近股东会、董事会及总经理办公会等权力机构的会议纪要等资料；

　　5.复核公司对黄龙建设的合并过程及合并会计处理是否正确；

　　6.根据了解的实际情况及获取的相关资料并结合企业会计准则关于合并财务报表合并范围的规定，检查公司2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师的核查意见：

　　年报会计师在执行以上核查程序中，我们已经了解并核实，2015年7月至2019年7月期间，鲁地投资和黄龙建设及其股东、担保方相继签署托管协议和延期托管的协议，从而基于前述协议相关条款的约定取得对黄龙建设财务及经营政策控制的法定权利，在实际执行中，各方严格遵守托管协议的相关约定，鲁地投资通过委派相关关键治理人员及管理人员等形式控制董事会及股东会，控制了黄龙建设的财务及经营政策，因此公司基于控制的权力及企业会计准则关于合并财务报表合并范围的规定，将黄龙建设纳入公司合并财务报表范围。

　　2019年8月，鲁地投资对黄龙建设的委托管理期限届满，各方未达成续期意向，委托管理关系自然解除。托管协议的签署及执行是鲁地投资对黄龙建设实施控制的基础，托管协议到期，各方并未再次就委托管理期限延长事宜签署补充合同，鲁地投资也因此对黄龙建设的控制就失去了基础，失去了控制的法定权利。就实际情况而言，在托管协议到期并不续签后，黄龙建设的股东也基于上述情况，通过委派相关关键管理人员及治理人员实际获得了对黄龙建设财务、经营等政策的控制权，鲁地投资派遣至黄龙建设的人员也已全部撤回，已经无法对黄龙建设的财务及经营等决策实施控制的影响。

　　2019年8月委托期限届满后，基于解除委托管理目的，各方共同委托审计机构根据委托管理协议约定对黄龙建设进行专项审计，并根据审计结果积极与黄龙建设及其股东就债务和托管收益的偿还和支付事项进行沟通。尚未进行法定代表人、董事会成员变更是为了作为与黄龙建设尽快达成还款方案的保障措施，同时各方也在《解除委托管理协议》中约定了协议生效后尽快办理变更，间接的保护了上市公司的权益。公司于2019年11月召开董事会审议的《解除委托管理协议》中并未就财务、经营等决策控制等委托管理事项进行约定，仅就后续债务和托管收益相关处置事项进行约定，解除委托管理关系事项无需提交公司股东大会审议。《解除委托管理协议》是否得到股东大会审议通过，不会改变公司因委托管理期到期而无法对黄龙建设的财务及经营决策实际控制的结论。

　　因此，基于企业会计准则关于合并财务报表合并范围的规定及托管协议到期无意续签及鲁地投资不再对黄龙建设的实际控制等因素考虑，根据控制中实质重于形式的原则，公司自2019年8月起，不再将黄龙建设的资产、负债纳入合并财务报表，而2019年1-7月利润表及现金流量表继续纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

　　因此，通过执行以上核查程序，年报会计师认为，公司2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请补充披露黄龙建设2019年的主要财务数据和房地产项目销售情况，并说明其是否具备按约偿还你公司其他应收款的能力，相应的保障措施是否充足，计提坏账准备的金额是否充分。请年审机构核查并发表明确意见。

　　年审会计师就黄龙建设是否具备按约偿还公司其他应收款的能力，相应的保障措施是否充足，计提坏账准备的金额是否充分，主要执行如下核查程序：

　　1.了解和评价管理层与其他应收款及坏账准备确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.获取相关资料，了解黄龙建设的其他应收款内容及性质，评价其偿还其他应收款的能力，相应的保障措施是否充足；

　　3.对黄龙建设的其他应收款执行函证程序，检查期末余额是否真实、正确，检查对方单位的还款意愿；

　　4.编制其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的适当性；

　　5.对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价管理层其他应收款预期信用损失的计提方法以及确定的历史损失率是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　6.对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的信用风险特征是否恰当，并复核计算的准确性；

　　7.对管理层关于其他应收款可回收性的判断，包括单项计提坏账准备的其他应收款进行了审核，通过检查历史付款记录、期后回款、沟通资料等客观证据进行了独立的分析复核。

　　8.评价管理层对其他应收款减值“三阶段”的划分及处理是否符合企业会计准则的规定；

　　9.获取公司计提其他应收款预计信用损失的相关资料，实施重新计算审计程序，检查其计提金额的正确性。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年审会计师已经了解并核实，2019年黄龙建设合计偿还鲁地投资应收款17,415万元，2020年黄龙建设已陆续取得了阳光城二期全部预售证和迎宾城一期另外两栋楼的预售证，同时当地房地产行业政策较2019年有所放宽，，目前黄龙建设已取得当地农业银行客户购房贷款授信额度，能够保证及时获得客户购房贷款，2020年黄龙建设计划销售阳光城一期别墅和车位6,095㎡，阳光城二期住宅和店面合计47,600㎡、车位588个，迎宾城一期住宅和店面15,086㎡，三个项目总价值约75,000万元，其销售回款作为还款来源。按照合同约定天津东丽熙湖臺房产项目收益约18,000万元作为另一还款来源，两项还款来源金额合计93,000万元。上述还款资金分别流入合同约定的专用银行账户，专用账户均由鲁地投资共同监管。截止2019年12月31日，黄龙建设尚欠鲁地投资应收款45,961万元，还款来源对应收款的覆盖率达到200%，具备按约偿还鲁地投资其他应收款的能力。此外，黄龙建设股权、天津东丽熙湖臺房产项目股东所持股权均质押给鲁地投资；黄龙建设股东及关联公司万新集团承担连带担保和差额补足责任，万新集团净资产规模较大，信誉保障力强；如黄龙建设不能按时偿还，双方还约定了相应的增信措施和加速还款的条款。综上所述，相应的保障措施充足。

　　综上所述，综合考虑黄龙建设与担保方资产质量、还款能力、还款保证措施等因素，公司认为该部分应收款项信用风险自初始确认后未显著增加，按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备是合理的。

　　问题7. 你公司子公司鲁地投资自2015年7月起委托管理山东泰德新能源有限公司（以下简称泰德新能源）80%股权，托管期三年，并向泰德新能源出借借款及股权预对价款2亿元。2017年年报显示，泰德新能源营业收入为5.66亿元，净利润为2,471.93万元，分别较2016年下降44.83%和21.81%，2016、2017年经营活动现金流量金额均为负。经查，淄博市临淄区人民法院2016年9月作出的执行裁定显示，泰德新能源无财产可供执行。2018年半年报显示，泰德新能源2018年上半年净利润为-850万元。2018年年报显示，因托管期限届满，你公司未将泰德新能源纳入合并报表范围，并确认对其其他应收款期末余额2.78亿元，按照账龄计提坏账准备7,689.37万元。解除托管之前，你公司多名董事、高管兼任泰德新能源董事、监事。2019年6月，你公司就为泰德新能源提供担保而代偿华夏银行2,000万元借款一事向法院起诉。2019年11月19日你公司回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第119号）时表示，你公司在2019年6月的诉讼过程中才了解到泰德新能源出现停产、无法偿还银行借款等情况。2019年年报显示，2018年8月托管期限届满，泰德新能源及担保方无意归还相关借款及股权预对价款。2019年12月，鲁地投资起诉泰德新能源及其担保方要求归还欠款及利息、股权预对价款等共计2.87亿元。你公司合并报表口径对泰德新能源其他应收款期末余额为3.10亿元，计提坏账准备2.92亿元。

　　请说明：（1）泰德新能源是否从2016年起已出现业务减少、收入下滑和亏损等经营情况恶化的情形。如否，请说明“无财产可供执行”的原因。泰德新能源2016、2017年的收入确认是否真实，是否存在盈余管理行为，从而影响你公司当期损益。请年审机构核查并发表意见。

　　年审会计师就泰德新能源2016、2017年的收入确认是否真实，是否存在盈余管理行为，主要执行如下核查程序：

　　1.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.对收入和成本执行分析性复核程序，包括重要销售合同收入、成本、毛利率情况分析和本期收入、成本、毛利率与上期比较等分析性程序；

　　3.选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价贵公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　4.对本年记录的收入交易选取样本，核对销售发票、销售合同、出库单、验收单等，评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策；

　　5.就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单、出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年报会计师了解到，鲁地投资于2015年8月托管泰德新能源，并对其提供资金支持，发展其油品加工贸易业务。泰德新能源2016-2017年度均正常生产经营，连续两年实现盈利，未出现经营恶化的情况。泰德新能源2016-2017年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核实，泰德新能源2016年度诉讼案件涉及的相关业务发生于2010年，为委托管理前发生业务，涉案金额约412.5万元。根据《山东泰德新能源委托管理协议》第八条的约定，在鲁地投资托管前，泰德新能源形成的债权债务由其股东承担，该案件判决及执行不会影响鲁地投资托管泰德新能源后的正常生产经营。

　　同时，泰德新能源2016年度账面资金充裕，且拥有土地和车辆等固定资产，淄博市临淄区人民法院2016年度未对泰德新能源资金账户和相关资产进行查封或强制执行，根据法院相关规定，查阅上述案件卷宗需提供泰德新能源盖章的申请文件，因鲁地投资已与泰德新能源解除委托管理关系，公司已不实际控制泰德新能源，因此公司无法确认淄博市临淄区人民法院出具“无财产可供执行”具体原因。

　　综上所述，年审会计师认为泰德新能源2016年、2017年的收入确认准确真实，不存在盈余管理行为。

　　（2）在2018年上半年泰德新能源亏损且无意归还相关款项的情况下，你公司在2018年仍按照账龄对泰德新能源的其他应收款计提坏账准备的原因，是否合理、谨慎，以及迟至2019年12月才向法院起诉的原因。

　　请年审机构就公司对泰德新能源其他应收款计提坏账准备的及时性、充分性和谨慎性进行核查并发表意见。

　　年审会计师就公司对泰德新能源其他应收款计提坏账准备的及时性、充分性和谨慎性主要执行了如下核查程序：

　　1.了解和评价管理层与坏账准备确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价管理层其他应收款预期信用损失的计提方法以及确定的历史损失率是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3.对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的信用风险特征是否恰当，并复核计算的准确性；

　　4.对管理层关于其他应收款可回收性的判断，包括单项计提坏账准备的其他应收款进行了审核，通过检查历史付款记录、期后回款、沟通资料等客观证据进行了独立的分析复核。

　　5.评价管理层对其他应收款减值“三阶段”的划分及处理是否符合企业会计准则的规定；

　　6.获取公司计提其他应收款预计信用损失的相关资料，实施重新计算审计程序，检查其计提金额的正确性。

　　7.复核前期计提的坏账准备的合理性。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年报会计师了解并核实到，2018年上半年泰德新能源能够积极配合公司审计评估工作并对与公司欠款予以确认回函，2018年1-7月，其正常生产经营并取得销售收入9,198万元。2018年8月解除托管关系后，公司积极与泰德新能源协调偿还欠款事宜。截止2018年度审计报告日，根据公司对泰德新能源获取和调查的信息，泰德新能源出具还款承诺函，约定2019年6月30日前偿还欠款5,000.00万元，剩余欠款陆续于2019年至2021年期间全部偿还。截至2018年12月31日，泰德新能源账面净资产超过1亿元；济南开发区星火科学技术研究院及泰德新能源实际控制人承诺对泰德新能源应支付公司的借款和利息及应享有的收益承担连带清偿责任；泰德新能源股权已质押给鲁地投资；泰德新能源及实际控制人就还款态度良好；已经获取其他应收款函证回函等。根据上述获取的信息，公司当时判断未来收回相应欠款的可能性非常大，应收泰德新能源的款项不存在明显减值迹象，因此按照企业会计准则及公司会计政策规定于2018年对泰德新能源其他应收款按照实际发生账龄计提坏账准备。解除委托管理后，公司持续敦促泰德新能源尽快还款，但截至2019年6月30日泰德新能源未按还款承诺偿还第一笔5,000.00万元欠款。另公司因代偿泰德新能源华夏银行借款事项于2019年6月27日对其发起诉讼，法院对其资产进行了查封。在诉讼过程中，公司了解到委托管理关系结束后，泰德新能源出现停产、无法偿还银行借款等情况。同时公司于2019年9月初了解到，泰德新能源收到（2019）鲁01民终6745号判决书，判决其支付拖欠的员工薪酬及其他债务诉讼情况。根据2019度泰德新能源出现的无力支付银行借款和员工薪酬及涉及多起诉讼等情况，公司判断泰德新能源经营恶化，丧失偿债能力，公司对其应收款项难以得到清偿。据此，公司对其他应收款项计提了全额坏账准备。

　　综上所述，年审会计师认为公司对泰德新能源其他应收款计提坏账准备是及时性、充分性和谨慎性的。

　　问题8. 2017年8月，你公司收购山东瑞鑫投资有限公司（原名为山东让古戎资产管理有限公司，以下简称瑞鑫投资）时采用收益法对瑞鑫投资100%股权进行评估，评估报告预测瑞鑫投资2019年度归属于上市公司股东的净利润为2,566.25万元，2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为201.22万元，完成比例7.84%。你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元，2018年你公司对前述商誉减值1,446.01万元，2019年进一步计提减值准备16,784.79万元。你公司报备的商誉减值测试报告显示，预计瑞鑫投资2020年的营业收入增长率为-9%，折现率为11.73%。但你公司2020年2月回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第21号）时表示2019年末对并购瑞鑫投资形成的商誉进行减值测试评估，瑞鑫投资2020年预计收入增长率为19.82%，折现率因瑞鑫投资的资本结构发生较大变化由并购评估时的10.4%上升为13.69%。此外，报告期内瑞鑫投资支付鲁地康养（宁夏）股权投资基金出资款2.04亿元。

　　（2）你公司在2018年年报问询函回复中称2018年瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司（以下简称筑业建材）签署特许经营协议，推进中药店加盟业务，并一次性确认特许经营费收入1,650万元。经查，筑业建材目前仅对外投资了德州建联中药有限公司和禹城建联中药有限公司。请说明2019年瑞鑫投资中药加盟店业务的开展情况及收入、成本确认情况，并结合上述情况，分析说明2018年一次性确认相关收入是否审慎、合理。请年审机构核查并发表意见。

　　年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　1.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

　　3.对收入和成本执行分析性复核程序，包括重要销售合同收入、成本、毛利率情况分析和本期收入、成本、毛利率与上期比较等分析性程序；

　　4.选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　5.对本年记录的收入交易选取样本，核对销售发票、销售合同、出库单、验收单等，评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策；

　　6.就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单、出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　7.检查主营业务成本结转明细，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　8.对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

　　9.复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表；

　　10.获取了与特许经营业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许经营业务访谈了客户方并形成访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看等。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年报会计师了解并核实到，根据瑞鑫投资与筑业建材双方签署的特许经营框架协议和特许经营合同及规范的规定，瑞鑫投资应该收取的特许经营费包括三部分：一次性特许经营费、每年收取的浮动费用及后续提供服务收取的费用。其中一次性特许经营费为入门费用，在签署特许经营合同的第一年一次性收取；自第二年度起，每年收取的浮动费用包括以下两种：1）特许经营药店须向授权方提供不低于每年销售额的千分之一作为服务费用；2）特许经营药店所销售中药类产品必须向山东建联盛嘉中药有限公司采购,而采购价格按照加工成本考虑确定，特许经营费用体现在成本加成中；瑞鑫投资在执行合同过程中提供的后续服务需要单独收取费用，一次性特许经营费及每年收取的浮动费用不包含提供后续服务单独收取的费用。

　　根据协议约定，筑业建材在获得特许经营权后，迅速开展各地市的拓展调研工作。但调研中，发现除了跨地市的省级连锁之外，各地市药店发展较为均衡，各地市药店密集度高，产业成熟饱和。且国家对连锁药店的审批极其严格，其加盟药店开立需经历多项资质认证。为此瑞鑫投资2019年积极配合筑业建材完善各项资质审批工作，最终顺利于2019年11月在山东德州市禹城地区开设了一家门店。但由于开设时间较短，导致2019年度业务开展缓慢，瑞鑫投资全年收到后续服务费收入12.42万元。

　　综上所述，会计师认为，公司2018年度收取的特许加盟费仅为一次性入门费用，与后续根据其经营情况收取的服务费用及供货收入等无直接联系。根据协议的相关规定，瑞鑫投资将持有的建联品牌使用权让渡给筑业建材，适用让渡使用权的收入确认依据，基于当时时点公司认为特许加盟费具有收款权利确认、金额能够可靠计量且很可能收到，因此根据《企业会计准则14号-收入》的有关规定符合一次性确认收入的条件，2018年度确认加盟费收入是审慎、合理的。

　　（4）瑞鑫投资支付鲁地康养（宁夏）股权投资基金（有限合伙，以下简称鲁地康养）出资款的资金来源、资金成本、偿还安排（如有），是否对瑞鑫投资未来期间的生产经营造成重大影响。你公司将鲁地康养视为联营公司并采取收益法进行核算，该合伙企业2019年实现净利润-797万元，请说明采取权益法核算的依据，该有限合伙企业2019年开展业务的具体情况，你公司该笔投资是否存在减值风险。请年审机构进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　1.评价并测试了与长期股权投资及减值有关的内部控制的设计与执行；

　　2.获取合伙企业协议等资料，检查长期投资是否按规定采用权益法或成本法核算，其核算方法是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3.检查与长期股权投资有关的原始凭证及资料，核实长期股权投资是否存在，是否归公司所有；

　　4.根据管理层的意图和能力，检查长期股权投资的分类是否正确；

　　5.针对长期股权投资的分类，其计价方法、期末余额是否正确；

　　6.与管理层讨论并复核长期股权投资，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化，评估长期股权投资是否存在减值迹象；

　　7.核实长期股权投资减值准备本期与以前年度计提方法是否一致。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，会计师已经了解并核实，瑞鑫投资支付鲁地康养出资款为其母公司鲁地投资以自筹资金提供的借款。该笔借款为无息借款，无固定借款期限，不会对瑞鑫投资未来期间生产经营造成重大影响。

　　按照投资各方签署的《有限合伙协议》约定，瑞鑫投资按照出资比例持有鲁地康养基金49.82%股权，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会共三名委员，其中瑞鑫投资占有一个委员席位。决策委员负责会对康养基金一切投资行为进决策。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中的规定存在“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响”的情况，企业应判断为对被投资单位具有重大影响。瑞鑫投资对股权基金合伙企业主要经营业务（即投资活动）有参与决策的权力，因此对鲁地康养具有重大影响，故2019年末按照权益法进行核算。

　　鲁地康养基金于2019年底完成注册，2019年实现净利润-7.97万元，各项业务尚在开展过程中，且不存在大额亏损的情况，故该笔投资不存在减值风险。

　　综上所述，会计师认为，公司之子公司瑞鑫投资对鲁地康养的经营决策具有重大影响，因此应该按照权益法进行核算；由于鲁地康养基金不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。

　　问题9. 2018年9月30日，你公司完成对淮北徐楼矿业有限公司（以下简称徐楼矿业）等三家亏损矿业子公司的股权出售，当年仅对应收徐楼矿业的款项2,249.14万元计提坏账准备239.77万元。2019年你公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。请说明该笔款项发生的时间和原因，减值迹象发生的时间和具体表现，本次全额计提坏账准备的原因，此前年度计提减值准备是否充分、合理。请年审机构进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　1.评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　2.了解公司应收账款预计信用损失计提方法，评估其是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3.获取公司审计期间计提应收账款预计信用损失的相关资料，实施重新计算审计程序，检查其计提金额的正确性；

　　4.了解公司确定期末单项评估预期信用损失的应收账款的范围所考虑的因素及计提相应预期信用损失的方法和假设是否合理；

　　5.选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性；

　　6.在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力等；

　　7.复核前期计提坏账准备的合理性。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年报会计师了解并核实到，该款项系权属公司山东地矿汇金矿业有限公司向淮北徐楼矿业有限公司销售矿石形成的，具体明细如下

　　■

　　2016-2017年徐楼矿业正常生产经营，且与公司有往来正常业务往来。2018年9月徐楼矿业一次性偿还与公司往来欠款3.81亿元，公司判断徐楼矿业具备偿还销售欠款的能力，该笔应收款项减值风险未显著增加，故于2018年底按照账龄计提坏账准备。

　　进入2019年以来，徐楼矿业相继出现停产、经营困难等状况；根据公司获取的最新情况，2019年度徐楼矿业亏损6,490万元，公司预计在徐楼矿业相关有效资产优先清偿完职工薪酬、税款等负债后，已无资产可以抵偿公司剩余债务；同时，徐楼矿业目前涉及多项诉讼，且预计败诉的可能性极大。

　　综上所述，会计师认为，公司基于徐楼矿业不同时点的实际情况，采取了不同的坏账准备计提方法，是合理的，前期计提坏账准备是充分并合理的。

　　问题10. 2019年你公司存货期末余额为1.56亿元，计提跌价准备415.12万元，分别较2018年下降84.34%和上升129.95倍。请说明你公司存货大幅减少而跌价准备大幅上升的原因及合理性，并结合产品成本和毛利率变化等情况详细说明2018和2019年存货跌价准备计提是否充分。请年审机构核查并发表意见。

　　年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　1.对存货本期变动情况进行分析；

　　2.执行存货截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；

　　3.对存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；

　　4.我们评价并测试了管理层就存货跌价准备有关的内部控制的设计及执行；

　　5.我们复核了存货的库龄及周转情况：

　　6.我们复核了管理层计提存货跌价准备的方法；

　　7.我们比较了销售价格扣除至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高；

　　8.获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年报会计师已经核实，公司存货余额较上年末大幅下滑主要原因为2018年末黄龙建设账面存货余额高达7.37亿元，2019年鲁地投资与黄龙建设解除托管关系，黄龙建设不再纳入公司合并报表范围，故2019年末存货账面余额较上年度大幅下滑。

　　除黄龙建设存货外，公司其他存货主要为权属公司正常生产经营采购的原材料与生产的产品。2018年度公司权属企业生产经营正常，存货能够正常周转，其中特种轮胎、医药制造毛利率较上年度有所上升，不存在价格明显下跌、销售困难等情况。根据公司减值测试表明，公司2018年末存货不存在减值迹象。

　　公司2019年度各项存货能够正常周转销售，年末公司对所有存货进行了减值测试，除地矿物资部分库存茶叶及少量周转物资外，未发现其他减值迹象。其中公司2019年度计提的存货跌价准备主要为权属公司地矿物资对库存茶叶计提了跌价准备，主要原因为2019年茶叶市场持续低迷，销售价格持续走低，且2019年地矿物资茶叶销售收入仅为37.79万元，较上年的90.53万元降幅较大。因此，公司判断库存茶叶产品存在减值风险，出于谨慎性考虑，公司聘请专业人员对茶叶市场销售价格进行评估，以评估价格为参考依据计提跌价准备404.42万元。综上所述，会计师认为，公司存货大幅减少而跌价准备大幅上升是合理性的，2018和2019年公司存货跌价准备计提是充分的。

　　问题11. 报告期末你公司预付款项金额为5.06亿元，占期末流动资产的24.76%，其中：2019年第一大供应商匡和贸易系预付账款期末余额第一名，金额为3.67亿元，占比为72.53%；账龄超过1年且金额重要的预付款项为4,208.23万元，占比为8.3%。请说明你公司与匡和贸易及账龄超过1年且金额重要的预付对象的交易模式、交易内容、预付账款产生的原因及尚未结算的原因，相关预付对象是否为你公司关联方。请年审机构核查并发表意见。

　　年审会计师就公司与匡和贸易及账龄超过1年且金额重要的预付对象的交易模式、交易内容、预付账款产生的原因及尚未结算的原因，相关预付对象是否为你公司关联方，主要执行了如下核查程序：

　　1.分析预付款项帐龄及余额构成进行分析；

　　2.对重大预付款项单位执行函证程序，并实施有效的替代检查程序；

　　3.对预付款项的本期发生额进行抽查；

　　4.检查资产负债表日后的预付款项贷方发生额、结合存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性和完整性；

　　5.检查预付款项长期挂账的原因；

　　6.实施关联方及其交易的审计程序。

　　年审会计师的核查意见：

　　在执行以上核查程序中，年报会计师已经了解并核实，公司权属公司地矿物资与内蒙古匡和贸易有限公司于2018年发生交易的主要商品为煤炭与金属，双方签署购销合同后，依据约定进行交易。地矿物资预付给内蒙古匡和贸易有限公司货款后，内蒙古匡和贸易有限公司将货物交付给地矿物资。2019年，因内蒙古匡和贸易有限公司物流、市场、交易商品产能不足等客户原因，造成部分货物年末尚未交付完成。内蒙古匡和贸易有限公司与公司不存在关联关系。

　　公司账龄超过1年的预付账款为权属公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司预付给上游供应商青岛威鲁克贸易有限公司与山东同行商贸有限公司原材料采购款。地矿慧通通过和两家单位签订有橡胶长期采购合同，以此锁定原材料橡胶的采购成本。2019年受中美经贸摩擦影响，地矿慧通外销订单减少及轮胎订单规格型号调整，导致特定品种橡胶尚未完成全部交付。目前随着产能的陆续恢复，地矿慧通正积极争取相应规格型号订单，两家公司根据地矿慧通的用胶需求正在陆续向其供货。

　　综上所述，会计师认为，结合交易模式、交易内容，公司与内蒙古匡和贸易有限公司、青岛威鲁克贸易有限公司及山东同行商贸有限公司的采购交易及预付款项是真实的，上述三家公司均不是公司关联方。

　　问题13. 年报显示，你公司本期计提在建工程减值损失2,212.34万元，系因子公司滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称力之源）停产，其在建工程存在减值迹象。你公司2018年12月24日《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告》显示，该公司从2017年8月份停产至今，暂无恢复生产的打算。2018年你公司未对在建工程计提任何资产减值准备，称不存在减值迹象。请说明力之源在建工程发生减值迹象的具体表现及时间，此前年度对在建工程跌价准备计提是否充分。请年审机构核查并发表意见。

　　年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　1.与管理层讨论并复核力之源的在建工程，以评估是否存在减值迹象；

　　2.测试了管理层对在建工程计价和减值测试相关的关键内部控制的设计与执行；

　　3.评估减值测试方法的适当性及使用的折现率的合理性；

　　4.测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；

　　5.了解和评价管理层利用其评估专家的工作；

　　6.验证在建工程减值测试模型的计算准确性。

　　年审会计师的核查意见：

　　通过执行以上核查程序，年报会计师已经了解并核实，2018年力之源虽然停产，但其厂房、生产线、专业设备等在建工程当时仍然有专业人员进行有效维护并保养，公司初步判断在建工程等并未出现减值迹象。2018年末，公司为了摸清力之源的资产质量、负债等情况，如实反映力之源资产的公允价值，于2018年末聘请评估中介机构对力之源进行了整体资产审计与评估，并分别出具了审计报告（中审亚太审字［2018］020288号）与评估报告（东洲评报字［2018］第1469号）。根据该审计报告与评估报告结果，截至2018年末力之源的在建工程评估价值高于账面价值，因此无需计提减值准备。

　　自2019年以来，力之源长期停产致使员工流失不断加剧，员工缺乏导致在建工程无法得到专业维护，设备性能受到较大的影响，后期恢复生产时需进行必要的检修、修复、维护，因而成新率较低。同时因2019年以来国内的环保要求，力之源账面的锅炉、泵类及蒸发装置等在建工程对废气、污水及废渣的处理能力均不达标，后期需要进行环保方面技术改造，因此与同类型设备相比价格有所下降。根据以上情况，公司初步判断其在建工程出现了减值迹象。因此为了如实反映力之源资产的公允价值，公司于2019年末聘请专业评估机构对力之源进行评估，并根据评估结果出具了评估报告（国众联评报字［2020］第2-0331号），根据评估结果，在建工程评估值低于其账面价值，公司及时计提了在建工程减值准备。

　　综上所述，会计师认为，公司根据不同时点在建工程的实际状况，为如实反映力之源资产的公允价值，先后于2018年及2019年对力之源在建工程进行评估测试，公司根据其评估结果及时调整在建工程的账面价值，因此，在建工程减值准备的计提是充分的，及时的。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）                                   中国注册会计师：解乐

　　（签名并盖章）

　　中国注册会计师：赵国超

　　（签名并盖章）

　　中国●北京2020年4月21日