一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配预案为：以公司总股本8,904,397,728股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配利润1,246,615,681.92元，剩余未分配利润结转下一次分配。本预案须经公司股东大会批准后实施。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　经过多年发展，公司形成了以建筑施工业务为基础，房产开发业务和城市建设投资业务为两翼，设计咨询业务和建筑工业业务为支撑的主营业务架构。在“全国化发展、全产业链协同联动、打造建筑全生命周期服务商”三全战略引领下，公司着力通过五大事业群（建筑施工、设计咨询、房产开发、城市建设投资、建筑工业）的联动协同发展，实现建筑全产业链的增值效应。

　　2019年度，公司实现了营业收入、新签合同额、利润规模的快速增长，行业地位进一步提升。在立足上海市场的同时，公司持续拓展国内市场，巩固深化海外市场。公司的发展目标是成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商。目前，公司五大主营业务板块为：

　　（一）建筑施工业务

　　建筑行业产业联系广、技术发展有空间、就业吸纳能力有容量，是我国国民经济发展的支柱行业。建筑施工是上海建工传统优势业务，涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域。公司拥有的建筑业主要资质包括建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。

　　自1953年创立以来，上海建工参与和见证了国家和上海市建设的巨大变迁，为社会奉献了一大批经典工程和传世之作。东方明珠、金茂大厦、上海环球金融中心、上海中心、南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、上海国际赛车场、虹桥综合交通枢纽、世博工程建筑、500KV静安变电站、上海光源、浦东国际机场、国家会展中心（上海）等一大批工程都是上海建工人的经典作品。在建设发展过程中，上海建工在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域形成了成套技术，不少处于国内外领先地位，工程承包方式也提升为施工总承包、工程总承包，集团总承包、总集成的水平不断提高，为业主提供建设全过程服务的能力进一步增强。公司在2019年ENR“全球最大250家承包商”中排名第9位，为我国省市级建筑企业集团最高排名。

　　地域布局上，经过多年实施“全国化”发展战略，公司打造了“1+5+X”的重点区域市场布局。上海市场是公司品牌创立地，公司作为上海城市建设主力军，近年来参与了50%以上的市重大工程。上海外国内市场是公司业务增长的关键市场，近年来新签合同额逐年提升。

　　公司海外工程市场开拓足迹遍布亚洲、非洲、拉丁美洲和加勒比地区，以及北美、欧洲、太平洋地区等几十个国家和地区，曾先后承建了柬埔寨国家公路、巴萨河大桥、眉公河大桥、金边港集装箱码头、俄罗斯圣彼得堡波罗的海明珠、中国驻美国大使馆、赞比亚体育场、多米尼克大学城和国宾馆、马拉维国际会议中心、特多儿童医院、伊朗德黑兰高速公路、比利时天堂公园等数百项工程。上海建工连续多年荣获“中国对外承包工程优秀企业”“跨国经营先进企业”“中国对外承包工程企业社会责任金奖”“中国对外优惠贷款项目最佳执行企业”等殊荣。

　　（二）设计咨询业务

　　设计咨询是公司核心业务之一，与建筑施工行业密切相关，设计咨询贯穿建设周期始终，引导“建筑产品”决策、规划、设计、实施、验收、使用和维修的全生命周期。这些业务对集团主营业务有着显著的市场先导作用，是集团“全产业链”协同发展的重要环节。工程勘察设计、管理咨询最能体现出建筑企业竞争差异性，是建筑行业由“量”向“质”转变过程中最重要的抓手。

　　通过整合设计资源，完善设计资质，上海建工加快向规划咨询、项目管理、运营维护等产业链延伸，集团各大设计咨询企业提升了全过程服务能力，设计咨询的产业联动先导作用持续增强。

　　目前，公司拥有国家企业技术中心1家，上海市企业技术中心15家，上海市工程技术研究中心12家（较2018年新增三家），国家高新技术企业20家。公司设计咨询业务涵盖市政工程、建筑工程、园林工程、环保工程、建筑智能化、工程勘察、造价咨询、招标代理、项目管理等诸多领域，具有建筑行业、市政行业、风景园林等专业的最高设计资质，设计咨询从业人员超6,000名。近年来，公司（或下属子公司）牵头主编或修订了综合管廊、地下空间、绿地设计等行业标准和规范；在海绵城市、水系治理、生态修复、建筑工业化、土壤治理、3D打印建筑等新兴领域的技术积累不断转化为项目落地。

　　（三）房产开发业务

　　公司房产开发业务包含房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务，相关业务主要由全资子公司建工房产负责。建工房产多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。建工房产开发的周康杭大型居住社区等保障性居住社区获评“全国保障性住房工程质量示范项目”。在立足上海市场的同时，近年来公司也在积极开拓其他重点城市的房地产开发业务，业务已覆盖区域涉足天津、南京、苏州、南昌、徐州等地，以优质的工程质量和服务获得了业主好评。2019年，建工房产荣膺中国房地产TOP10研究组、中指研究院“2019中国房地产百强企业”荣誉。

　　近年来，公司房产业务板块打造了以生态、科技、环保为显著特征的7个“海玥系”精品楼盘，分布于国内五座城市。办公楼、酒店、商业和工业园区等经营性资产规模稳步增长。经多年发展，房产开发业务对公司其它主营业务的拉动作用进一步增强，多年来共计拉动施工承包、设计咨询、建筑工业等业务新签合同额累计数百亿元。开发项目方面，截至 2019年末，公司商住房在建项目建筑面积约170万平米，保障房在建项目建筑面积约25万平米；项目储备方面，截至 2019年末，公司持有待开发项目建筑面积约38万平方米；销售方面，2019年内公司新签房产预售合同约60亿元，对应建筑面积约28万平米。

　　（四）城市建设投资业务

　　公司城市建设投资业务主要是以PPP（即政府与社会资本合作）方式投资、建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。典型的业务模式为经过招投标程序，中标后与政府或政府授权的建设单位签订PPP投资协议或其他形式的融资建设协议。公司将按协议约定负责项目投资资金的筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在标的设施的服务购买、运营维护过程中，收取资金并获得投资回报。

　　报告期内，公司在上海、杭州、日照三地新签了3项PPP项目，在上海参与投资了1项城市更新项目。公司城市建设投资项目建设如期推进，有效拉动公司其他主营业务的协同发展。

　　（五）建筑工业业务

　　建筑工业业务板块是工程承包业务的关联细分行业，可以为公司的建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。作为公司业务的重要组成部分，公司该业务板块目前的主要产品涉及商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。

　　公司全资子公司上海建工材料工程有限公司是上海地区最大的商品混凝土生产企业，占据上海地区约50%市场份额，具有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，商品混凝土年产能达3000万立方米以上。公司通过持续地技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内一流水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年3月6日，公司向债券“17沪建Y1”的持有人以票面利率4.78%，支付了自2018年3月6日至2019年3月5日期间的利息。（详见临2019-006号公告）

　　2019年8月20日，公司向债券“18沪建Y1”的持有人以票面利率5.15%，支付了自2018年8月20日至2019年8月19日期间的利息。（详见临2019-038号公告）

　　2019年10月10日，公司向债券“18沪建Y3”的持有人以票面利率5.45%，支付了自2018年10月10日至2019年10月9日期间的利息。（详见临2019-041号公告）

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级报告（评级时间2019年5月29日）维持公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；维持“17沪建Y1”债项AAA信用等级；维持“18沪建Y1”债项AAA信用等级；维持“18沪建Y3”债项AAA信用等级。（详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司及其发行的17沪建Y1、18沪建Y1与18沪建Y3跟踪评级报告》）。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司完成营业收入2,054.97亿元，同比上年增长20.49%；实现归属上市公司股东的净利润39.30亿元，同比上年增长41.38%，顺利完成了董事会确定的年度目标。报告期末，公司总资产达2,572.81亿元，归属母公司的股东权益为330.54亿元，每股净资产2.97元。

　　报告期，公司累计新签合同额为3,608.47亿元，较上年同期增长18.8%，为董事会确定的年度目标的109.2%。在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同额累计3,025.82亿元，较上年增长22.6%，其中上海以外外省市市场新签合同额约占该类新签合同总额40.27%、海外市场新签合同额约占该类新签合同总额的2.34%。设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计约187.71亿元，较上年增长16.2%。建筑相关工业方面，全年新签销售合同累计175.38亿元，较上年增长26.4%，其中产销商品混凝土超3,700万立方米，同比增长近四成，产销混凝土预制构件50万立方米，销售钢构件约20万吨。房地产业务方面，全年新签房产预售合同59.78亿元，对应总销售面积28.22万平米（其中保障房销售合同额、销售面积分别为10.84亿元、10.59万平米），年内新增待开发项目建筑面积76.72万平米，新增新开工项目建筑面积77.38万平米。城市建设投资业务方面，公司在上海、杭州、日照三地新签了3项PPP项目，在上海参与投资了1项城市更新项目，总计投资合同金额为65.98亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，相关调整涉及公司根据财政部新金融工具准则，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”等三类，从2019年1月1日起执行。（详见公司临2019-011号公告）

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期，公司新设子公司26家，非同一控制下合并4家，清算注销子公司7家。截至2019年12月31日止，本集团合并财务报表范围内子公司及结构化主体名称、本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的年度报告全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600170           股票简称：上海建工             编号: 临2020-025

　　债券代码：143977           债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955           债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”、“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年4月20日以现场结合通讯表决方式召开，应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集。本次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概况

　　为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截止2019年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，预计2019年度计提信用减值损失和资产减值损失共计人民币92,473.19万元，已超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，按类别列示如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司商誉减值损失数据依据中介机构减值测试报告确定。计提减值数据最终以经会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　二、本次信用减值损失和资产减值损失的计提依据及构成

　　（一）应收账款、其他应收款和长期应收款的坏账损失分别为76,495.93万元、3,789.42万元和5,604.40万元。应收票据和应收款项融资的坏账损失分别为8,792.97万元和-2,401.90万元。具体计提跌价准备依据如下：

　　金融资产的确认依据和计量方法

　　1）以摊余成本计量的金融资产

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本集团决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

　　持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

　　收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

　　终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　金融资产减值的测试方法及会计处理方法

　　本集团考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过90日，本集团即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本集团即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据业务性质，本集团应收账款信用组合区分为：“建筑、承包、设计、施工组合”“BT及PPP项目组合”“融资租赁组合”“其他组合”。

　　对于融资租赁业务、BT及PPP业务形成的长期应收款，采用一般金融资产的减值方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

　　（二）存货跌价损失4.91万元。具体计提跌价准备依据如下：

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（三）经初步测算商誉减值准备187.46万元。具体计提减值准备依据如下：

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》监管要求，公司正积极组织安排中介机构对公司商誉进行减值测试。公司商誉减值损失数据待中介机构出具相应减值测试报告后尚可确定。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　经过公司核算，本次计提各项减值损失92,473.19万元，考虑所得税影响后，对公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的影响（减少）约75,500万元，上述财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。

　　后续，公司将通过加强商务管理、应收账款催讨、诉讼等措施，提高应收账款回收，降低坏账率。

　　四、 相关审议程序

　　公司于2020年4月20日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》，同意公司依据《企业会计准则》及公司资产实际情况计提资产减值准备。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备事项依据合理，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于更加真实、可靠、准确地反映公司的会计信息；我们同意公司本次计提资产减值准备事项，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　公司于2020年4月20日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为本公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值准备，符合本公司实际情况，决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》

　　2、《上海建工集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》

　　3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170           证券简称：上海建工          公告编号：临2020－026

　　债券代码：143977           债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955           债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交股东大会审议

　　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会于2020年4月20日召开的第九次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2019年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2020年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2020年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2020年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。独立董事同意将公司《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，2019年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为18.65亿元（具体情况如下表所列），较上年度减少9.32%，占公司年度营业收入总额的0.91%，占公司期末净资产的5.65%，少于经公司2018年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（30.25亿元）。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　经预计，2020年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为35.49亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　■

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公司及子公司建筑施工业务规模扩大，预计2020年度与关联方上海东庆建筑劳务有限公司、上海群利实业有限公司的劳务分包业务规模将显著增加。宁波中心大厦是公司参与投资和建设的重要项目。随着该工程施工开展，预计2020年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司（项目公司）的工程承包业务规模将显著增加。

　　二、交易方介绍和履约能力分析

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员。

　　（2）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本197,103万元人民币，系由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资的企业（公司持股40%），为宁波中心大厦项目公司，主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理等。公司副总裁叶卫东兼任该企业董事，构成公司关联方。

　　（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司为其子公司。

　　（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。

　　（5）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海新世纪实业有限公司、上海地久保安服务有限公司为其子公司。

　　（6）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造，租赁，周转设备材料租赁，建材，百货的销售。

　　（7）上海东庆建筑劳务有限公司，注册资本800万元人民币，系上海建一实业有限公司全资子公司，主要经营范围为：建筑劳务服务，系统内建筑劳务输出，室内装潢，物业管理，建筑设备租赁，建筑材料销售。

　　（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司，主要经营范围为：建筑劳务分包；钢管租赁；销售：金属材料、建材、木材、机电产品、五金交电、汽配件、家用电器等。

　　（9）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围：园林绿化、园林建筑、市政设施、装饰、土方工程的设计、施工、养护管理，园林绿化苗木和花卉研发、培育、销售，房地产开发经营、物业管理，园艺用品、设备的销售，会务服务、展览展示服务。

　　（10）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司，主要经营范围：花卉、苗木、种球、盆景及附件、土肥药剂、园艺装饰、机械用具、动物及动物标本、动物饲料、仿真植物、工艺品、旅游用品、书画、文化用品的销售，园林绿化工程设计、施工、养护、摆花等。

　　（11）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围：承包国外工程，境内外资工程，经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口，举办海外非贸易企业，上海市外商投资的咨询代理，在沪外资工程的代为转，分包及施工人员招用；国家商务部部批准的进出口业务，技术进出口；房屋建筑工程施工总承包，工程项目管理，工程咨询。上海国际招标有限公司为其子公司。

　　（12）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。

　　（13）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司为其子公司。

　　（14）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂等，为建工总公司全资子公司。

　　（15）上海市建筑教育培训服务中心，全民所有制，注册资本30万元人民币，为建工总公司全资子公司，主要经营范围：建筑管理人员和技工的培训、考核、咨询，编写建筑专业教材，建筑专业技术交流与合作。

　　（16）上海建工出租汽车有限公司，注册资本1950万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：出租汽车，室内装潢，销售日用百货，汽车配件，针纺织品，五金交电，建筑材料，装潢材料，电料，机械配件，二类机动车维修等。

　　（17）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本1000万元人民币，为建工总公司全资子公司，主要经营范围：自有房屋租赁，酒店管理。

　　2、履约能力分析

　　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

　　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　　五、关联交易协议签署情况

　　经公司2015年度股东大会审议通过，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2015年度股东大会资料和股东大会决议公告）。

　　经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司拟提请股东大会审批续签《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（2019～2021年度），详见公司《关于续签〈日常关联交易协议〉的公告》(公告编号：临2019－012)。

　　经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司拟提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2019年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件。

　　2、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。

　　3、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。

　　上述授权自2020年1月1日起生效。

　　六、备查文件

　　1、《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；

　　2、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　　3、公司与关联方签订的相关协议。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170       证券简称：上海建工      公告编号：临2020－027

　　债券代码：143977       债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于2020年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司预计2020年度担保总额为881.25亿元

　　●截至2019年12月31日，公司无逾期对外担保

　　2020年4月20日召开的上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2020年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司生产经营及融资需要，公司拟于2020年度内向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过831.25亿元的担保,其中为全资子公司提供担保707.03亿元，为非全资控股子公司提供担保124.22亿元(主要为公司与政府方合作设立的PPP项目公司)；同意子公司为销售产品提供不超过50亿元的按揭担保，提供上述按揭担保的子公司皆为公司全资子公司。

　　若公司完成天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”）51%股权收购，公司拟根据生产经营、融资需要，由天住集团或公司按股权比例提供担保，预计约100亿元。

　　上述担保事项提请公司董事会、股东大会审议。

　　二、2020年对子公司担保额度

　　（一）担保的内容

　　上述额度的担保包含但不限于下列8种类型的担保或反担保：

　　1、融资担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请贷款提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为448.61亿元（其中为全资子公司提供担保325.99亿元，为非全资控股子公司提供担保122.62亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的135.72%。

　　2、投标保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具投标保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为1.88亿元（其中为全资子公司提供担保1.83亿元，为非全资控股子公司提供担保0.05亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的0.57%。

　　3、履约保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具履约保证书提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为285.85亿元（其中为全资子公司提供担保284.90亿元，为非全资控股子公司提供担保0.95亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的86.48%。

　　4、预收款退款保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具预收款退款保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为67.97亿元（其中为全资子公司提供担保67.57亿元，为非全资控股子公司提供担保0.40亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的20.56%。

　　5、工程质保期保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具工程质保期保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为9.64亿元（其中为全资子公司提供担保9.44亿元，为非全资控股子公司提供担保0.20亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的2.92%。

　　6、信用证履约担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具信用证提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为9.3亿元（其中为全资子公司提供担保9.3亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的2.81%。

　　7、财产保全保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具财产保全保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为8亿元（其中为全资子公司提供担保8亿元），约占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的2.42%。

　　8、为销售产品提供按揭担保，包括公司下属房产公司与需要从银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成的阶段性连带责任保证担保；以及公司下属建筑机械生产企业与客户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担保。预计本年度该类担保的金额约为50亿元（提供该类担保的子公司皆为公司全资子公司），约占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的15.12%。

　　上述担保类型及分项额度是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保总额度内调剂额度比例并在年度内循环使用。

　　（二）担保对象

　　上述额度的担保中，前7类担保或反担保的对象为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业。公司预计于2020年向下列60家全资子公司提供担保（依照股权比例提供对应比例的担保），被担保方基本情况如下表：

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　■

　　■

　　注：永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。

　　三、董事会意见

　　本担保事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2020年度担保事项，审核并签署相关法律文件。

　　2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各分项之间的比例。

　　3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

　　4、若公司在本年度完成天住集团股权收购，则相应调增前述额度的担保金额。

　　上述授权自2020年1月1日起生效。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所需。授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。”

　　五、担保累计金额及逾期担保情况

　　截至2019年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为245.56亿元，低于经公司2018年度股东大会批准的总额为531亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为37.73亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保、财产保全保函反担保余额为148.95亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为58.75亿元。上海建工（浙江）水利水电建设有限公司在2018年3月被收购前已为浙江江能建设有限公司开具的工程保函提供连带担保责任，截至2019年末，尚未解除的保函余额为人民币0.13亿元。

　　2019年度末，公司担保余额合计占公司2019年度期末净资产的74.29%。公司无重大逾期担保情况。

　　上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司（详见下表），第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客户。房产企业为销售房屋与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170          股票简称：上海建工            编号: 临2020-028

　　债券代码：143977          债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955          债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年4月20日公司会议室召开，应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集。本次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》。现将相关事宜具体情况公告如下：

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司拟提请股东大会授权发行债务融资工具。相关融资授权如下：

　　一、发行方式

　　一次或多次或多期、公开或非公开发行境内债务融资工具。

　　二、发行品种

　　发行种类为境内债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。

　　三、注册/发行规模

　　境内各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过120亿元（不包含已经公司股东大会决策、披露的融资方案），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

　　四、发行主体

　　债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属公司。

　　五、发行期限

　　根据募集资金用途，授权公司管理层确定各债务融资工具品种的合适期限。

　　六、发行利率、支付方式、发行价格

　　债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

　　发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　七、担保及其它安排

　　依照证券监管机构相关规定、公司章程及相关管理制度履行决策和披露程序。

　　八、募集资金用途

　　债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　九、申请授权事项

　　为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司董事会或管理层负责债务融资工具发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜）；

　　2、决定聘请为债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。

　　上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。

　　十、股东大会决议有效期

　　股东大会决议有效期为1年（自股东大会通过本议案之日起）。

　　本授权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170           证券简称：上海建工        公告编号：临2020－029

　　债券代码：143977           债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955           债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2020年1月起执行财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号--收入〉的通知》(财会﹝2017﹞22 号)，自2020年起按新报表格式编制公司财务报表，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　一、变更概述

　　根据中华人民共和国财政部（简称“财政部”）《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号--收入〉的通知》(财会﹝2017﹞22 号)（简称“新收入准则”）的要求，公司自2020年1月1日起执行上述新会计准则，自2020年起按新报表格式编制公司财务报表，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　二、本次变更具体情况及对公司的影响

　　1.将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式——控制权模式，而后判断是否满足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。

　　2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。控制权是指能够主导该商品的使用并从中获取几乎全部的经济利益。与现行准则相比，新收入准则引入了“控制权”的概念。“风险和报酬”的转移不再是一个条件，而是判断“控制权”是否转移的一个迹象。

　　3.收入金额的计量涉及更多判断。新收入准则要求企业应当按照交易价格，即因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，同时还要求企业在确定交易价格时考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。可变对价的估计、重大融资成分的调整、非现金对价的公允价值等都需要企业进行判断。

　　4.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引。新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。

　　5.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则对可变对价合同、总额法和净额法区分、附有质保条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可等特定交易（或事项）给出了明确的指引。

　　6、增加了合同成本的规定。现行收入准则未提及合同成本的处理，仅在现行建造合同准则中有所提及。新收入准则明确指出企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应作为合同取得成本确认为一项资产。同时规定，企业在履行合同时发生的成本如果不属于其他企业会计准则规定范围，在满足特定条件时应作为合同履约成本确认为一项资产。

　　公司将于 2020年1月1日起变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，仅对期初留存收益、存货、合同资产、合同负债、预收账款等相关报表项目金额进行调整。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将在 2020 年定期报告中披露与原规定相比，执行新收入准则对财务报告相关项目的影响情况，财务报表的项目列报变化。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新收入准则的必须；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

　　四、上网公告附件

　　（一）《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

　　（二）《上海建工集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》

　　（三）《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170           证券简称：上海建工       公告编号：临2020－030

　　债券代码：143977           债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955           债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：何旭春

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：项琦

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：翟小民

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会根据2019年度年审工作履行情况，认为：立信具有相当丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所工作人员表现出了优秀的职业素质和勤恳的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。

　　鉴于立信已对公司情况和本行业特性具有相当的了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。委员会提议公司续聘立信承担本公司2020年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。

　　（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质和胜任能力，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2020年年度审计机构（包括财务审计和内控审计），并提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600170           证券简称：上海建工       公告编号：临2020－031

　　债券代码：143977           债券简称：18沪建Y1

　　债券代码：136955           债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团有限公司（标的公司）混合所有制改革，以32,784.14万元收购天津津诚国有资本投资运营有限公司所持标的公司51%股权

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需获得天津市政府有关部门批准，并征得债权人同意。

　　●本项收购有助于公司全国化布局，深入京津冀雄安市场，有助于进一步拓展产业链，提升产业能级和规模。标的公司经营业绩具有不确定性，可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法全面预测本项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　一、交易概述

　　依照天津市深化国有企业改革部署，天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”或“标的公司”）拟通过股权转让的方式进行混合所有制改革。上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）拟收购天津津诚国有资本投资运营有限公司（简称“津诚资本”或“交易对方”）所持天住集团51%股权（简称“交易标的”）。交易完成后，标的公司资产、债权债务仍由标的公司拥有或负担。

　　经中通诚资产评估有限公司评估，在评估基准日2019年10月31日，天住集团股东全部权益评估价值为64,282.62万元，比账面值增值134,988.30万元，增值率为190.92%。本次交易以经依法备案的资产评估值为依据，天住集团51%股权对应交易金额为32,784.14万元。

　　公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查，未发现影响收购的颠覆性问题。

　　公司第八届董事会于2020年4月20日召开第九次会议，审议通过本交易事项（8票同意，0票反对，0票弃权），认为公司对标的公司开展了必要的尽职调查，交易标的价值评估所选用的评估方法、主要评估参数合理，评估结论合理，并授权公司总会计师及相关部门，开展包括但不限于：与交易对方协商、签订股权转让协议，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项，督促标的公司办理房屋土地权证，支付股权转让价款，办理资产交割及工商登记变更等与本次交易相关的各项工作。

　　独立董事认为对交易标的开展审计、评估的中介机构具有证券、期货相关业务资格，具有必要的专业能力和独立性，同意将本收购事项提交董事会审议。

　　本次交易实施尚需获得天津市人民政府批准，并征得相关债权人同意。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方概况

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　　交易对方津诚资本成立于2017年7月5日，为天津市政府市场化运作的国有资本投资运营平台，承担天津市国企集团混改、国有资本运营、国资管理履职功能，为天住集团的股东，负责推动标的公司混改工作。

　　交易对方与本公司及控股股东在产权、资产、债权债务等方面无关联关系。交易对方最近一年主要财务指标如下：

　　单位：人民币百万元

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　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司

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　　1、标的公司历史沿革

　　标的公司天住集团是天津市建设系统国有大型骨干企业，系由原天津市房地产管理局投资组建，并于1998年12月15日取得天津市工商管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本24313万元，该资本金经原天津市国有资产管理局审定。

　　2001年，按照中共天津市委、市政府关于政企分开的文件规定，原天津市房地产管理局与天住集团脱钩，并将所属单位的资本金划转给天住集团进行管理，划转后仍为国有独资公司，注册资本变更为26592.60万元，由原天津市房地产管理局划转投入，此次资本金变更业经北京万隆松德会计师事务所有限公司审验，并出具了万隆松德验Ⅰ字［2006］41号《验资报告》。

　　2012年07年25日，天住集团注册资本变更为100000万元。

　　2018年4月23日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的天住集团100%股权按经备案的评估值注入津诚资本，并办理了工商变更手续。截至评估基准日2019年10月31日，津诚资本持有天住集团100%股权。

　　2、标的经营概况

　　天住集团是以科技为先导、以全链产业发展为特色、以建筑产业现代化发展为目标、率先推动I-EPC模式下多业融合的大型建筑产业集团，致力于提供高品质建筑的整体解决方案。拥有房地产开发业、建筑施工业、与住宅产业相关的服务业等业务板块。具有建筑工程施工总承包特级资质，房地产开发、装饰施工、物业管理等一级资质和设计甲级资质。

　　近年来，天住集团以“奉献社会、造福百姓”为宗旨，坚持诚信经营、质量，成功地开发建设了多个成片住宅小区、公共建设项目及全市重点工程，荣获了多项市级优质工程奖和科技进步奖。其开发建设的华苑安华里、居华里荣获了建设部城市住宅小区建设试点金牌奖和五个单项一等奖及质量高奖——鲁班奖；组织兴建的梅江生态居住区被建设部命名为“双节双优”示范小区，梅江芳水园项目被建设部授予“楼盘创新大奖”及“詹天佑大奖优秀住宅小区”提名奖。先后完成了一大批天津市重点工程建设任务，建设改造了天津市商业中心和平路（金街）；恢复重建了天津鼓楼，开发建设了鼓楼商业街；重建了古文化街，整修了一大批历史风貌建筑，参与了海河两岸综合开发改造，为天津城市建设的发展做出了积极的贡献。同时，天住集团与住宅产业相关的服务业还包括建筑设计、房屋鉴定、节能检测、供热工程和物业管理等。目前，天住集团供热面积近500万平方米，物业管理面积达到300万平方米。

　　3、标的公司权属状况

　　津诚资本拟对天住集团进行混合所有制改革，混改剥离的企事业单位为62家。

　　本次交易标的为拟混改后天住集团51%股权。纳入天住集团混改范围（本次交易范围）的企业共54户（含天住集团及控股、参股企业），其中，房地产开发企业31户，建筑施工企业3户，建筑咨询服务企业8户，其他企业3户，其他参股企业9户。天住集团重要的二级子公司19家（详见下表）。公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查。除因存续融资事项须获得相关金融机构债权人同意，交易标的未涉及限制转让的情形。

　　■

　　标的公司涉及的主要诉讼事项如下：

　　（1）天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开发有限责任公司诉讼事项：

　　经（2015）津高民一初字第0011号天津市高级人民法院（2015）津高民一初字第0011号民事调解书，天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开发有限责任公司达成调解协议，威海市金谷房地产开发有限责任公司应向天住集团支付104,110,000.00元及相应的利息，文登市金谷房地产开发有限责任公司对上述款项承担连带给付责任。截至2019年10月31日，威海市金谷房地产开发有限责任公司尚欠天住集团10,516,552.89元。2018年，威海市金谷房地产开发有限责任公司裁定进入破产清算程序，天住集团依法向管理人申报了债权，管理人正在清算该公司相关债权债务。2019年11月，天住集团向天津市第一中级人民法院提出请求依法评估、拍卖文登市金谷房地产开发有限责任公司名下土地证号2013-000073（18213㎡）地块及地上物。截止2019年12月31日，该恢复执行程序尚未完结。

　　（2）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津市三丰商砼制造有限公司诉讼事项：

　　2019年7月17日，天津市三丰商砼制造有限公司（以下简称简称“三丰商砼公司”）向天津市和平区人民法院提起诉讼[，(2019)津0101民初5154号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付三丰商砼公司混凝土货款3,371.,803.00元，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　（3）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津市金壁德混凝土工程有限公司诉讼事项

　　2019年3月，天津市金壁德混凝土工程有限公司（以下简称简称“金壁德公司”）向天津市河西区人民法院提起诉讼[，（2019）津0101民初3765号]，被告一为易生大集投资发展有限公司、被告二为天津住宅集团建设工程总承包有限公司、被告三为天津市青龙建筑工程安装工程有限公司，请求判令三被告连带向金壁德公司支付票据款2,000,000万元及延期付款利息100,000万元，并承担诉讼费、保全费、保险费用。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　（4）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与琼海大荣建材贸易有限公司诉讼事项

　　2019年7月18日，琼海大荣建材贸易有限公司（以下简称简称“琼海大荣公司”）向海南省琼海市人民法院提起诉讼[（2019）琼9002民初3456号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付琼海大荣公司货款11,963,950.50元及逾期付款损失（以上述货款为基数，按银行同期贷款利率的1.5倍向原告支付至2019年2月26日起至债务清偿日止的逾期付款损失），并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案移交天津市和平区人民法院，尚未判决。

　　（5）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津津利堡消防装饰工程有限公司诉讼事项

　　2019年11月18日，天津津利堡消防装饰工程有限公司（以下简称简称“津利堡公司”）向天津市滨海新区人民法院提起诉讼[（2019）津0116民初49845号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付津利堡公司消防工程款3,360,793.00元及逾期付款利息至实际支付之日止，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　（6）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津金隅混凝土有限公司诉讼事项

　　2019年12月11日，天津金隅混凝土有限公司（以下简称简称“金隅公司”）向天津市和平区人民法院提起诉讼[（2019）津0101民初第9175号]，请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付金隅公司混凝土货款792,583.50元、截止2019年11月26日违约金237,775.05元并支付自2019年11月25日起以欠付货款为基数按照银行同期贷款利率4倍计算支付后续违约金至货款全部支付之日止、律师费65,000.00元，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　2019年12月11日，金隅公司向天津市和平区人民法院提起诉讼[（2019）津0101民初第9176号]，请求判令解除天津住宅集团建设工程总承包有限公司与金隅公司于2018年11月1日签订的《天津市预拌混凝土买卖合同》、支付金隅公司混凝土货款6,280,437.50元、截止2019年11月25日违约金1,884,131.25元并支付自2019年11月26日起以欠付货款为基数按照银行同期贷款利率4倍计算支付后续违约金至货款全部支付之日止、律师费348,000.00元，并承担诉讼费。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　（7）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与易生大集投资发展有限公司诉讼事项

　　2019年11月11日，天津住宅集团建设工程总承包有限公司向天津市宁河区人民法院提起诉讼[（2019）津0117民初4870号]，请求判令易生大集投资发展有限公司（以下简称简称：“易生大集公司”）支付天津住宅集团建设工程总承包有限公司票据款24,000,000元万及利息，并由易生大集公司承担诉讼费。2019年11月28日，天津市宁河区人民法院作出（2019）津0117民初4870号民事裁定书，驳回易生大集公司对本案管辖权提出的异议。2019年12月9日，易生大集公司再次对本案管辖权提出异议，请求将本案移送到海南省第一中级人民法院审理。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　（8）天津华惠安信装饰工程有限公司与天津市今晚创业房地产开发有限公司、今晚报社诉讼事项

　　天津华惠安信装饰工程有限公司与天津市今晚创业房地产开发有限公司、今晚报社建设工程施工合同纠纷一案，于2019年1月21日在天津市南开区人民法院立案，截止2019年10月31日，该案件已审理终结。根据2019年10月16日天津市南开区人民法院（2019）津0104民初1410号民事判决书，判决被告今晚报社给付华惠安信工程款11,149,410.50元及违约金1,194,207.88元。截止2019年12月31日，被告今晚报社尚未给付工程款项。

　　（9）天津华惠安信装饰工程有限公司与天津上尚装饰工程有限公司诉讼事项

　　天津上尚装饰工程有限公司起诉天津华惠安信装饰工程有限公司、天津泽源建筑装饰工程有限公司、天住集团、天津二建建筑工程有限公司、天津建工集团（控股）有限公司、天津医科大学代谢病医院建设工程施工合同纠纷一案[（2019）津0113民初5909号]，案涉标的额为8,410,000.30万元。天津华惠安信装饰工程有限公司为涉案工程的分包方，总包方为天津二建建筑工程有限公司，发包方为天津医科大学代谢病医院。案涉被告天津住宅建设发展集团为天津华惠安信装饰工程有限公司母公司，被告天津建工集团（控股）有限公司为天津二建建筑工程有限公司股东。

　　本案中天津华惠安信装饰工程有限公司作为分包人，将工程劳务部分分包给天津展胜建筑工程有限公司，天津展胜建筑工程有限公司又将劳务转包给天津泽源建筑装饰工程有限公司，天津泽源建筑装饰工程有限公司后又将部分劳务包给天津上尚装饰工程有限公司。天津泽源建筑装饰工程有限公司在支付部分工程款后拖延支付剩余工程款成诉，天津华惠安信装饰工程有限公司作为连带责任人被诉。关于劳务部分费用，天津华惠安信装饰工程有限公司与天津展胜建筑工程有限公司签订金额为356万元的劳务合同已按时支付款项，未拖欠天津展胜建筑工程有限公司工程款。截止2019年12月31日，该案件尚在庭审进行中，因双方就争议部分工程量准备进入鉴定程序。

　　（10）天津华厦物业管理发展有限公司与刘坤诉讼事项

　　2019年11月22日，天津华厦物业管理发展有限公司（简称“华夏物业”）收到天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初4909号传票，案由为与刘坤健康权纠纷，被告为华厦物业、奥的斯电梯（中国）有限公司天津分公司，案涉标的额49,728.15元。截止2019年12月31日，本案尚未判决。

　　（11）天津住宅集团建材科技有限公司与李伏田、马建东诉讼事项

　　李伏田、马建东起诉天津住宅集团建材科技有限公司、刘道亭、天津金磊建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案[（2019）津0113民初1022号]，案涉标的额为2,893,93878.5万元。本案中天津住宅集团建材科技有限公司作为承包方，将工程劳务分包给天津金磊建筑工程有限公司（以下简称简称“金磊公司”），金磊公司授权委托刘道亭为代理人以其名义办理工程结算事宜。根据判决书内容可知，刘道亭后与原告李伏田及第三人天津四方建筑工程有限公司（以下简称简称“四方公司”）签订建设工程施工合同，合同载明发包方为金磊公司，承包方为四方公司，四方公司授权委托李伏田为工程项目的代理人。李伏田与马建东均为四方公司驻工地代表人。原告李伏田、马建东起诉给付工程款，诉讼请求天津住宅集团建材科技有限公司在拖欠工程款范围内承担责任。根据2019年7月8日天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初1022号民事判决书，判决中说明金磊公司与刘道亭对天津住宅集团建材科技有限公司已完成支付工程款义务不持异议，天津住宅集团建材科技有限公司无需承担付款责任。截止2019年12月31日，该案原告李伏田、马建东及刘道亭均已进行上诉，天津住宅集团建材科技有限公司被连带起诉，经二审公开开庭审理后尚未出具判决书。

　　交易标的公司截至2019年10月31日所有权受限的资产：

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　　此外，天津住宅集团建设工程总承包有限公司与中国农业银行天津南开支行，于2019年11月22日签订借款及抵押合同，以天津住宅集团房地产经营有限公司的124套鼓楼房产为天津住宅集团建设工程总承包有限公司做抵押担保；以天住集团宝坻九园工业园5套厂房做抵押担保，担保本金金额为2亿元，该项借款起息日2019年12月3日，到期日2020年12月2日。

　　（二）交易标的财务情况

　　依据《天津住宅建设发展集团有限公司模拟合并审计报告》（勤信专字【2019】第0852号），天住集团近年主要财务数据（合并口径财务数据）如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　截至2019年10月31日天住集团企业户数为116家企业，其中：本次纳入本次交易（混改）范围的企业为54户，其中本部及子公司41户，11户参股企业，1户合营企业，在基准日模拟转让1家企业（合营公司天津阿托兹新材料科技有限公司，涉及的转让收益，已经模拟确认在合并财务报表中）。上述财务数据为纳入本次交易（混改）范围的全部资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（三）标的公司评估情况

　　依据《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权益项