一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自西安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读本公司2019年年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）本公司第五届董事会第三十九次会议于2020年4月21日审议通过了本年度报告及摘要。本次董事会会议应到董事12名，实到董事12名。公司9名监事列席了会议。

　　（四）本公司年度财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案：以总股本4,444,444,445股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.85元人民币（含税），合计分配现金股利8.22亿元（含税）。上述预案尚待股东大会批准。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　■

　　（二）公司主要业务简介

　　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保；办理保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业务、外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券、外汇担保；经银行业监管机构批准的其他业务。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、主要会计数据

　　单位：千元

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　　注：1、非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告2008年第43号——公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定计算。

　　2、根据新财务报表格式要求，本公司将基于实际利率法计提的金融工具利息，反映在相应金融工具中，相关金融工具已到期可收取但尚未收取的利息，列示在其他资产中。自2019年起，本公司已按上述要求调整财务报告及其附注相关内容。为便于比较，除特别说明，此处及下文贷款和垫款及存款相关项目余额未包含基于实际利率法计提的金融工具利息。

　　3、本期末的“贷款损失准备”包含以摊余成本计量的贷款和垫款损失准备和以摊余成本计量的贷款和垫款应收利息损失准备。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款损失准备在其他综合收益中确认，有关详情请参阅财务报告附注。除特别说明，此处及下文相关项目余额均为上述口径。

　　2、主要财务指标

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　　注：1、每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　2、净息差=利息净收入/生息资产平均余额；净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率。

　　3、资本充足率指标根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算。

　　4、流动性指标根据中国银保监会《商业银行流动性风险管理办法》规定计算。其中，流动性比例为母公司口径。

　　3、2019年分季度主要财务数据

　　单位：千元

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　　4、非经常性损益项目和金额

　　单位：千元

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　　5、资本构成情况

　　单位：千元

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　　注: 1、核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项。

　　2、一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项。

　　3、资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项。

　　4、信用风险加权资产采用权重法计量，市场风险加权资产采用标准法计量，操作风险加权资产采用基本指标法计量。

　　6、杠杆率

　　单位：千元

　　■

　　7、流动性覆盖率

　　单位：千元

　　■

　　8、净稳定资金比例

　　单位：千元

　　■

　　（四）股东情况

　　1、股东数量

　　单位：户

　　■

　　2、截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　　单位：股

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　　■

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　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东情况

　　截至报告期末，本公司不存在控股股东。

　　（2）实际控制人情况

　　截至报告期末，本公司的实际控制人为西安市人民政府。本公司股东西投控股为西安市财政局的全资子公司；西安经开城投为事业单位西安经济技术开发区管理委员会全资子公司；西安城投（集团）为西安市人民政府的全资子公司；西安曲江文化为事业单位西安曲江新区管理委员会的三级控股子公司；西安金控为西安浐灞管委会实际控股子公司；西安浐灞管委会为事业单位；西安投融资担保为西投控股的控股子公司；长安国际信托为西投控股持股40.44%的公司，西投控股为其第一大股东。基于行政关系或股权关系，上述8家股东成为西安市人民政府的一致行动人。截至报告期末，合计持有本公司1,211,239,540股，占本公司股本总额的27.25%，具体情况如下：

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　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）总体经营情况回顾

　　2019年，本公司紧抓登陆资本市场的战略机遇，围绕“乘风顺势，稳中求进，持续推动数字化、特色化、综合化转型，打造西部领先上市银行”的战略目标，紧抓国家发展战略和地方经济转型步伐，积极服务实体经济，充分发挥区位优势、股东优势、业务优势和技术优势，切实提升金融服务质效，实现高质量发展。报告期内，本公司经营管理主要呈现以下特点：

　　1、坚持稳中求进，经营指标持续向好。报告期内，本公司主动顺应监管政策和市场环境变化，秉承稳健经营理念，聚力转型升级和战略落地，实现了经营规模的平稳增长和盈利能力的显著提升。截至报告期末，本公司总资产规模达到2,782.83亿元，较上年末增长14.29%；吸收存款本金总额和发放贷款和垫款本金总额分别达到1,697.36亿元和1,530.32亿元，较上年末增长8.82%和15.32%。实现利润总额31.91亿元，同比增长9.86%；不良贷款率1.18%，较上年末下降0.02个百分点；拨备覆盖率262.41%，较上年末上升45.88个百分点。

　　2、践行初心使命，提升金融服务质效。报告期内，本公司始终严格贯彻落实政策导向和监管要求，回归实体经济本源，加大对实体经济的支持力度。一是优化信贷资源配置，持续加大投融资力度。综合运用传统信贷手段和结构化融资、产业基金、资产管理等创新投融资手段，拓展投融资渠道，精准支持重点领域、重点区域、重大项目的资金需求。二是特色金融品牌持续彰显。深耕行业金融，支持优势产业发展，通过创新业务模式和产品体系，营造双创良好环境，提升行业纵深金融服务能力；建立以绿色信贷理念主导的信贷业务体系和风险管理框架，有效推进绿色信贷业务发展；积极开展投贷联动，强化对科创型企业的支持力度，助力西安“硬科技之都”建设。三是零售转型升级持续深化。坚持以客户为中心，不断创新产品服务，优化升级心意存2.0、智惠存2.0等特色储蓄产品，加速推进线上消费信贷发展和房屋按揭贷款下沉，持续丰富基金、保险、贵金属等代销产品体系，客户基础进一步夯实，品牌影响力持续提升。四是自觉强化责任担当，切实加大对民营、小微企业的服务力度。制定支持民营、小微企业发展方案，打造“西银e贷”产品体系，成功发行40亿元小微专项金融债券，依托央行LPR改革，切实降低民营企业尤其是民营企业中的小微企业融资成本。

　　3、坚持创新驱动，发展活力不断增强。报告期内，本公司依托科技赋能，形成开放金融生态，通过数字化发展提升客户体验，降低综合成本，提升运营效率，促进业务、运营、管理的高质量发展。一是加快数字化银行建设。继续深化与主流互联网技术公司的多维合作，加速构建以大数据为支撑的业务运营平台和互联网金融的技术平台，推进网点无卡化转型，完善手机银行等互联网渠道的功能及产品体验，建立风险定价决策模型，开展线上线下业务整合，布局精准营销，不断提升线上服务水平。二是金融科技赋能业务转型升级。积极应用大数据、人工智能等技术，发挥科技优势，持续升级优化西银惠付、慧管家、云缴费及智慧医院等互联网金融核心产品，为热力公司、出租车协会、地铁、城墙、保障住房、商业综合体等定制个性解决方案及相关产品服务，加速金融生态圈建设，进一步提升客户拓展和服务能力。

　　4、严守风险底线，发展基础持续夯实。本公司始终把提升风险管理水平与能力作为核心竞争力，秉承审慎稳健的经营理念，坚持风险管理先行，将动态满足监管要求作为风险管理的生命线，切实把“防风险、抓重点、补短板”贯彻到各项经营管理工作当中。一是不断完善全面风险管理体系，进一步健全内部控制以及重大、关键风险的管控体系和机制流程。二是持续完善全面风险管理治理能力和风险偏好体系，坚持“稳健审慎”和“主动进取”的风险偏好，确定具体风险指标限额并配套多级风险预警处置机制，科学评估和有效控制各类风险。三是强化并表全口径信用风险统筹管理，充分做到表内表外，线上线下、自营代理的风险覆盖和资本计量，严控新增投融资贷款的信用风险。分门别类加大不良贷款处置力度，保持资产质量逐季向好的态势。四是加大各专业领域的风险治理，加强反洗钱与合规体系建设，确保关联方及时确认以及关联交易严格审查和合规披露，重点梳理同业业务的分层管理与风险治理，加强资管业务、直销银行平台资产的风险评估与防范；加强对参股、控股机构穿透管理的力度，使公司运营平稳，整体风险可控。

　　5、市场评价向好，投资价值显著提升。报告期内，持续保持监管评级优秀序列，被人民银行确定为LPR报价行，主体长期信用等级由AA+被调升为AAA。在中国《银行家》城市商业银行竞争力排名中位列2000-3000亿元城商行第1位，连续蝉联“最佳公司治理城市商业银行”和“最佳金融创新奖”，获得“十佳民营企业创新奖”、“十佳手机银行创新奖”以及第一财经金融价值榜“年度城商行”等多项荣誉，在资本市场和区域市场多维度展示了“治理优良、运行稳健、社会担当”的区域性上市银行品牌形象，资本市场品牌价值和投资价值显著提升。

　　（二）主要经营情况分析

　　1、利润表分析

　　报告期内，本公司实现营业收入68.45亿元，同比增长14.55%；归属于母公司股东的净利润为26.75亿元，同比增长13.27%。在生息资产规模和净息差量价的共同作用下，本公司营业收入及利润保持稳定增长，下表列出本公司主要损益项目变化：

　　单位：千元

　　■

　　注：根据新金融工具准则和新财务报表格式的相关要求，本公司金融资产减值以“预期信用损失”模型取代“已发生损失”模型，并由原“资产减值损失”科目计入“信用减值损失”科目。

　　2、资产负债表分析

　　截至报告期末，本公司资产总额2,782.83亿元，较上年末增长14.29%；负债总额2,546.15亿元，较上年末增长13.92%；股东权益236.68亿元，较上年末增长18.37%，规模实现均衡稳健增长。主要资产负债情况见下表：

　　单位：千元

　　■

　　注：1、报告期其他资产包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等。

　　2、报告期其他负债包括：应付职工薪酬、应交税费、预计负债等。

　　3、根据新财务报表格式，上表报告期末资产及负债项目为包含其对应应计利息的净额。

　　3、现金流量表分析

　　单位：千元

　　■

　　4、可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况

　　单位：千元

　　■

　　5、比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目

　　单位：千元

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　　6、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正说明

　　详见财务报告附注“三、银行重要会计政策、会计估计”。

　　7、公司对重大会计差错更正原因及影响分析说明

　　□适用               √不适用

　　8、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　□适用               √不适用

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　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2020-010

　　西安银行股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日以电子邮件及书面方式发出关于召开第五届董事会第三十九次会议的通知。会议于2020年4月21日在公司总部4楼第1会议室以现场和电话通讯相结合的方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度财务报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度行长工作报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2019年年度报告》和《西安银行股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　七、审议通过了《西安银行股份有限公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　八、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《西安银行股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2019年内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　十二、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2020年会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于聘请2020年会计师事务所的议案》。

　　上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年外部审计机构，按期完成了公司财务报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　十四、审议通过了《西安银行股份有限公司风险偏好陈述书（2020年）》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2019年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2019年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》

　　涉及本议案的关联董事王欣、巩宝生、李勇、陈永健、冯仑先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》。

　　上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2020年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第三十九次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《西安银行关于与关联方加拿大丰业银行开展同业业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事李勇、陈永健先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2020年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第三十九次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　十八、审议通过了《西安银行关于与关联方比亚迪汽车金融有限公司开展同业业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事王欣先生回避表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2020年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第三十九次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　十九、审议通过了《西安银行股份有限公司2020年高级管理人员绩效考核指标设置方案》

　　涉及本议案的关联董事郭军、王欣先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2020年高级管理人员绩效考核指标设置方案符合公司绩效考核的相关规定。本次绩效考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二十、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2020年5月12日（星期二）在公司总部召开2019年度股东大会。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600928             证券简称：西安银行           公告编号：2020-011

　　西安银行股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日以电子邮件及书面方式发出关于召开第五届监事会第二十次会议的通知，会议于2020年4月21日在公司总部4楼第5会议室以现场和电话通讯相结合的方式召开，刘志顺监事长主持会议，本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度监事会对董事会和董事履职评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将评价意见纳入《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将评价意见纳入《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度监事会和监事履职评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将评价意见纳入《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订〈西安银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，未发现有损害公司和其他利益相关者利益的行为。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合公司章程的规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度财务年度报告审计结果》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　十一、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2020年会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

　　十三、审议通过了《西安银行股份有限公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

　　会议还听取了数据治理、并表管理、2019年四季度流动性风险压力测试以及2019年市场风险压力测试等工作情况的汇报。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2020-014

　　西安银行股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金股利1.85元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　2019年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2019年度实现净利润26.72亿元，拟定2019年度利润分配预案如下：

　　（一）按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.67亿元；

　　（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备1.88亿元；

　　（三）经过以上提取，2019年可供分配的净利润为22.17亿元。以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股分配现金股利1.85元人民币（含税），合计分配现金股利8.22亿元人民币（含税）。

　　经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月21日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《西安银行股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意将本次利润分配预案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见认为，公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将利润分配预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司监事会认为，公司2019年度利润分配预案，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合公司章程的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-015

　　西安银行股份有限公司关于

　　2020年日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月21日，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●该日常关联交易事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月21日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王欣、巩宝生、李勇、陈永健、冯仑先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东加拿大丰业银行、西安投资控股有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安金融控股有限公司、西安浐灞生态区管理委员会、西安投融资担保有限公司将在股东大会上对上述相关议案回避表决。

　　独立董事事前认可声明：公司根据经营需要，对2020年与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需要，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则；同意将《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司2020年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第三十九次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易预计额度和类别

　　1、关联法人

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、关联自然人

　　对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。截至2019年末，本公司关联自然人授信业务余额7,622万元。2020年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。

　　上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。

　　上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。该预计额度内的关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行中国银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）西安投资控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人巩宝生，注册资本142.30亿元，是由西安市财政局出资设立的国有独资企业。注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，公司经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。

　　截至2019年末，该公司资产总额509.58亿元，净资产286.28亿元；2019年营业收入29.75亿元，净利润6.37亿元（以上数据尚未审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司5%以上股份的股东，本公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。

　　（二）西安经开城市投资建设管理有限责任公司

　　1、基本情况

　　西安经开城市投资建设管理有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本68.80亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层，公司经营范围包括基础设施投资建设、房地产开发、对中小企业的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、咨询等。

　　截至2019年末，该公司资产总额462.88亿元，净资产124.35亿元；2019年营业收入47.68亿元，净利润1.73亿元（以上数据尚未审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本85亿元，由西安市人民政府出资。注册地址为西安市高新区科技路48号创业广场B座26层，该公司经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。

　　截至2019年末，该公司总资产1,830亿元，净资产731亿元；2019年营业收入140.37亿元，净利润10.68亿元（以上数据尚未审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（四）西安金融控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安市浐灞河发展有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。注册地址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，公司经营范围包括股权投资与管理；财务咨询；投资咨询；资产管理咨询；金融外包服务；项目投资；物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理；电子商务；网上平台开发建设等。

　　截至2019年末，该公司资产总额34.19亿元，净资产24.41亿元；2019年营业收入10.93亿元，净利润0.47亿元（以上数据尚未审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（五）加拿大丰业银行

　　1、基本情况

　　加拿大丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立，总裁兼首席执行官为Brian J. Porter。加拿大丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场相关产品和服务等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。

　　截至2019年10月31日（丰业银行2019会计年度截止日），该公司资产总额10,861.61亿加元，净资产701.92亿加元；2019会计年度营业收入310.34亿加元，净利润87.98亿加元。

　　2、关联关系

　　该公司系持有本公司5%以上股份的股东。

　　（六）比亚迪汽车金融有限公司

　　1、基本情况

　　比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳,注册资本15亿元，由本公司和比亚迪股份有限公司共同出资。注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层，公司经营范围为接受境内外股东及其所在集团子公司定期存款、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金、发行金融债券、从事同业拆借、提供购车贷款业务等。

　　截至2019年末，该公司资产总额99.97亿元，净资产19.12亿元；2019年营业收入3.90亿元，净利润1.35亿元(以上数据尚未审计)。

　　2、关联关系

　　本公司董事王欣先生担任该公司副董事长。

　　（七）中国光大银行股份有限公司

　　1、基本情况

　　中国光大银行股份有限公司成立于1992年8月，法定代表人为李晓鹏，注册资本524.89亿元，主要股东为中国光大集团股份公司。注册地址为北京市西城区太平桥大街甲25号中国光大中心，公司经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等业务。

　　截至2019年末，该公司资产总额47,334.31亿元，净资产3,860.54亿元；2019年营业收入1,328.12亿元，净利润374.41亿元。

　　2、关联关系

　　本公司独立董事冯仑先生担任该公司独立董事。

　　（八）关联自然人

　　本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本公司预计的2020年日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-016

　　西安银行股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年1月1日起施行修订后的收入准则，预计不会对本公司的财务报告产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。

　　本次会计政策变更是本公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布的《企业会计准则第14号－收入》（以下简称“新收入准则”），对本公司现行的部分会计政策进行变更。

　　二、会计政策变更情况及影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据衔接规定，企业应当根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　新收入准则的实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报告产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　本公司独立董事和监事会均同意本次会计政策变更，并认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《西安银行股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-017

　　西安银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

　　毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）、会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等。

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。

　　此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

　　毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，西安银行股份有限公司公司2020年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

　　毕马威华振上海分所是毕马威华振于1999年在上海设立的分所，工商设立登记日期为1999年3月30日，注册地址为上海市静安区南京西路1266号2幢25层2503室。

　　2、人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3、业务规模

　　毕马威华振2018年度的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为人民币5亿元，其他证券业务收入约为人民币6亿元，证券业务收入共计约人民币11亿元）。截至2018年末，毕马威华振的净资产超过人民币4亿元。

　　毕马威华振2018年度审计公司家数约4,000家，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

　　4、投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，毕马威华振及其人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年两次收到证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　毕马威华振承做西安银行股份有限公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为陈思杰，具有中国注册会计师资格和中国注册税务师资格，是本项目的签字注册会计师。陈思杰1996年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。陈思杰在事务所从业年限超过23年，担任合伙人超过8年。陈思杰的证券业务从业经历超过20年。

　　本项目的另一签字注册会计师为金睿，具有中国注册会计师资格。金睿2013年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务经理。金睿在事务所从业年限超过7年。金睿的证券业务从业经历超过5年。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为吴源泉，具有中国注册会计师资格、香港注册会计师资格、新加坡注册会计师资格和美国特许金融分析师资格。吴源泉2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。吴源泉在事务所从业年限超过24年，担任合伙人超过13年。吴源泉的证券业务从业经历超过16年。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币328万元，较上一年审计费用维持不变。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会于2020年4月9日召开第五届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2020年会计师事务所的议案》。董事会审计委员会在综合考虑毕马威华振的基本信息、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录、审计服务情况等情况后，认为毕马威华振具备相应的资质和能力，能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，满足公司审计工作的相关要求，同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表事前认可声明：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，满足公司外部审计工作的相关要求。同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度外部审计机构，按期完成了公司财务报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　（三）本公司董事会于2020年4月21日召开第五届董事会第三十九次会议，以12票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2020年会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行    公告编号：2019-018

　　西安银行股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日9点30分

　　召开地点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月12日

　　至2020年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会听取的报告事项如下：

　　西安银行股份有限公司独立董事2019年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议以及公司第五届监事会第二十次会议审议通过，决议公告已于2020年4月22日在上海证券交易所网站披露，各议案的具体内容将在股东大会会议材料中披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：加拿大丰业银行、西安投资控股有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安金融控股有限公司、西安浐灞生态区管理委员会、西安投融资担保有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1、符合上述出席条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。

　　2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持本人有效身份证件、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人证券账户卡、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

　　（二）会议登记时间

　　2020年5月6日（星期三）至2020年5月7日（星期四）

　　上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

　　（三）会议登记地点

　　陕西省西安市高新路60号西安银行大厦9楼董事会办公室。

　　（四）会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式:

　　联系地址：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦9楼董事会办公室

　　邮政编码：710075

　　联系人：李女士、李先生

　　联系电话：029-88992080、029-88992095

　　传 真：029-88992333

　　（二）拟出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示其身份证明文件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等），验证入场。

　　（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　●●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安银行股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。