截止2019年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月3日，以上暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构意见

　　1、董事会意见

　　同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构认为：三晖电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气                      公告编号：2020-025

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币6,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本议案不需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益；

　　2、资金来源：公司及子公司暂时闲置的自有资金；

　　3、投资额度：额度不超过人民币6,000万元；

　　4、投资期限：最长投资期限不超过12个月；

　　5、投资品种：安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，包括但不限于保本浮动收益型理财产品和结构性存款。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的风险投资品种，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。

　　6、实施方式：在投资额度范围内，授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司进行现金管理的投资品种仅限于安全性高、低风险的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

　　3、人为操作失误风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，公司及下属子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司拟使用自有资金进行现金管理的决策程序符合法律法规的相关规定。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，且投资品种为安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用额度不超过6,000万元人民币自有资金进行现金管理。

　　五、监事会意见

　　在满足正常经营资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。监事会同意公司使用额度不超过6,000万元人民币自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 ；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气                    公告编号：2020-026

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　一、 申请综合授信额度的背景

　　公司2019年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司2020年度日常生产经营的资金需求，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司可持续性发展能力，公司及下属全资子公司拟向银行（包括但不限于上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行）申请总额度不超过人民币30,000 万元的综合授信额度。

　　二、申请综合授信额度的基本情况

　　2020年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批。

　　公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、履约保函、信用证等业务。

　　同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　三、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同意2020年度公司向银行申请综合授信总额度为不超过人民币30,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，公司及公司下属子公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气                     公告编号：2020-027

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，决定于2020年5月12日下午14:30召开2019年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2020年5月12日下午14：30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月7日

　　7、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年5月7日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《2019年度报告全文及其摘要的议案》；

　　4、审议《2019年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于聘任2020年度审计机构的议案》；

　　6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　7、 审议《关于2020年度公司董事、监事薪酬方案及绩效考核方案的议案》；

　　8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　9、审议《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　10、审议《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2020年4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2020年5 月 8日 16：30 前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、 登记时间：2020年 5 月8日上午 9:00－11:30、下午 14:00－16:30。

　　3、 登记地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号三晖电气证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

　　联系人：徐丽红、孟祥雪

　　电话：0371-67391360

　　传真：0371-67391386

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月12日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为 2020 年5月12日上午9:15，结束时间为2020年5月12日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表本人（本公司）出席2020年5月12日召开的郑州三晖电气股份有限公司2019年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人名称：                            持股数：                   股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：          被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年     月     日

　　证券代码：002857                      证券简称：三晖电气        公告编号：2020-030

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】314号《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。民生证券股份有限公司已于2017年3月16日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币18,260,000.00元（含税）后的余款人民币186,940,000.00元汇入公司银行账户：

　　■

　　收到的186,940,000.00元募集资金中，扣除其他发行费用金额10,465,711.36元(除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。

　　互感器生产线技术改造及扩产项目是公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的其中1个项目，其实施主体：郑州三晖互感器有限公司。公司于 2017年6月将上述中信银行股份有限公司郑州分行（账号：8111101013000584776）募集资金专项账户中的 12,665,800.00元，转至子公司郑州三晖互感器有限公司在上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700000013）募集资金专项账户；作为增资款项，相应增加郑州三晖互感器有限公司实收资本。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

　　2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,270.68万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目延期情况

　　2018年10月22日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目进行延期；电能计量自动化管理系统生产平台建设项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日，互感器生产线技术改造及扩产项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日。

　　除以上事项外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2020年4月7日，上述资金6,000万元已全部归还完毕。

　　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4 月29日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月3日，上述暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在节余募集资金。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至 2019年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为19,253,051.71元，具体明细如下：

　　■

　　说明：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801600000583）系募集资金专户（账号76200078801700001673）下开设的理财账户，可随时取用。(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：郑州三晖电气股份有限公司　　　　　2019年度　　　　

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002857                         证券简称：三晖电气            公告编号：2020-031

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于续签一致行动协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人于文彪先生、金双寿先生和刘俊忠先生原签订的《一致行动协议》已到期，为保证公司的合法有效控制，保障公司的持续稳健发展，于文彪先生、金双寿先生和刘俊忠先生于2020年4月续签了《一致行动协议》。一致行动协议的主要内容如下：

　　一、三方承诺（于文彪先生、金双寿先生、刘俊忠先生）：

　　三方同意在做出一致行动前将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对公司包括(但不限于)如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致：

　　（1）决定经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）对增加或减少注册资本作出决议；

　　（6）对发行公司债券作出决议；

　　（7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

　　（8）修改章程；

　　（9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

　　（10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

　　（12）其他应由公司股东大会决定的其他事项。

　　二、三方同意，就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致。

　　三、三方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与另外两方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，达成一致意见。

　　四、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，三方保证在参加公司董事会、股东大会行使表决权时按照三方事先协调所达成的一致意见行使表决权；如一方不能亲自参加公司召开的董事会、股东大会需要委托他人参会时，应首先委托本协议其他两方代为参加相关会议并行使表决权。

　　五、未经同意，任何一方不得委托除本协议其他两方外的第三方行使其在公司的股东权利；若一方以协议方式转让其所持公司股权时，应保证受让方同意与本协议其他行动人成为一致行动人，同时应保证受让方知悉并同意承接本协议约定的权利和义务。

　　六、三方均同意，在作为公司股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

　　七、违约责任：任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　八、协议生效有其他：

　　1、本协议有效期自 2020年 3 月 23日起至 2023 年 3月 22 日止。

　　2、本协议的任何变更、修改均须经过三方协商一致并签署书面文件方属有效。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　2019年度董事会工作报告

　　2019年，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。公司上下坚定信心、攻坚克难，各项业务扎实开展，有效地保障了公司及全体股东的权益。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：

　　一、2019年公司经营情况

　　根据公司中、长期发展目标：夯实主业，向产业纵深及横向扩展，以确保企业实现发展过程可控、能够抵御外部不确定风险并持续发展的经营理念。2019年，公司实现营业收入26,643.08万元，同比增长15.13%；实现利润总额3,622.18万元，同比下降15.71%，归属于上市公司股东的净利润3,186.35万元，同比下降13.35%。主要系受市场竞争加剧，部分产品毛利下降与加大市场推广力度，销售费用增加的影响，导致利润下降。具体情况详见公司《2019年年度报告》。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）董事会召开及决议情况

　　2019年度，公司共召开董事会三次，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：

　　■

　　（二）董事会各专门委员会会议情况

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。2019年，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，开展相关工作，为董事会决策提供了良好的支持。各专门委员会履职情况如下：

　　1、董事会战略委员会

　　董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开了一次会议，对公司所处行业和形势结合公司实际情况对公司战略发展进行探讨，审议公司2018年度报告及摘要。

　　2、董事会审计委员会

　　报告期内，审计委员会共召开了三次会议，对定期报告、募集资金使用情况、内审部门日常工作汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。

　　3、董事会提名委员会

　　报告期内，提名委员会共召开二次会议，审议聘任副总经理、补选董事事项，对候选人王煜华先生的任职资格进行审查，并把该事项提交公司董事会审议。

　　4、董事会薪酬与考核委员会

　　报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

　　（三）独立董事履职情况

　　公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司董事会各项议案没有提出异议。

　　在报告期内，对公司 2018 年度利润分配预案事项、使用部分闲置募集资金进行现金管理、公司会计政策变更、补选董事等相关事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。具体请见 2019 年度独立董事述职报告。

　　（四）信息披露情况

　　2019年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

　　三、2020年董事会工作

　　2020年，根据公司发展战略规划和从实际情况出发，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取较好地完成各项经营指标，力求实现全体股东和公司利益最大化。

　　董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　2019年度监事会工作报告

　　2019年，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及相关规定的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行了监督职责，监事会成员通过列席董事会和股东大会，了解和掌握了公司经营情况，对公司的规范运作和良性发展起到了积极的作用。现将2019年度监事会主要工作报告如下：

　　一、报告期内监事会召开情况

　　报告期内公司监事会共召开三次次会议，具体如下：

　　1、2019年4月29日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（2）《2018年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》；

　　（3）《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　（4）《2018年度报告全文及其摘要的议案》；

　　（5）《2018年度财务决算报告的议案》；

　　（6）《关于聘任公司2019年审计机构的议案》；

　　（7）《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　（8）《2019年第一季度报告全文及其摘要的议案》；

　　（9）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　（10）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　（11）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　（12）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　2、2019年8月22日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《关于〈2019年半年度报告全文及其摘要〉的议案》；

　　（2）《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　（3）《关于会计政策变更的议案》。

　　3、2019年10月25日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：

　　（1）《2019年第三季度报告全文及其正文的议案》；

　　（2）《关于会计政策变更的议案》。

　　二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见

　　（一）公司依法运作情况

　　2019年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。认为公司股东大会、董事会的召集、召开、决策程序符合相关规定，公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　（三）对募集资金的使用和管理情况的核查

　　报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实际投资项目发生变更的情况。

　　（四）检查公司收购、出售资产情况

　　经核查，报告期内公司未发生收购、出售资产情况。

　　（五）检查关联交易情况

　　经核查，报告期内公司未发生重大关联交易。

　　（六）公司对外担保情况

　　经核查，报告期内公司未发生违规对外担保情况。

　　（七）公司内部控制情况

　　监事会对报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2019年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

　　（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　报告期内，监事会对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督，认为公司已建立了《内幕知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等关于管理内幕信息的制度，并得到有效执行；报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

　　三、2020年工作计划

　　2020年，公司监事会继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的发展战略、经营方针和实际业务开展情况，循序渐进，不断优化监督策略和强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，提高公司治理水准，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险。加强对公司董事和高管人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护和保障公司及股东权益。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月21日

　　股票代码：002857                                          股票简称：三晖电气

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为了进一步健全和完善郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、规划制定的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、未来三年（2020—2022年）股东回报规划

　　1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差

　　异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

　　4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　四、规划的制定周期和决策机制

　　1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

　　2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、附则

　　1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

　　2、本规划由公司董事会负责解释。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                                         证券简称：三晖电气

　　内部控制规则落实自查表

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　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2020年04月21日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度、对拟聘任会计师事务所事项进行了事前审议，发表意见如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。

　　独立董事：罗勇、张书锋、马正祥

　　2020年4月21日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

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